证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

○重要内容提示：

1、桑德环境2014年第二次临时股东大会采用网络投票与现场记名投票结合表决方式；

2、桑德环境2014年第二次临时股东大会审议的关于非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止（具体内容详见公司于2014年9月29日刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》）；

3、在桑德环境召开2014年第二次临时股东大会对相关关联事项议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月1日召开的第七届董事会第三十次会议决定于2014年12月23日（星期二）召开公司2014年第二次临时股东大会（详见公司于2014年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》[公告编号：2014-117]）。

2014年12月12日，公司就收到的桑德集团有限公司（持有公司股份379,220,030股，占公司总股本的44.95%）向公司发出的《关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案的函》有关情况发出了关于召开2014年第二次临时股东大会的补充通知（详见公司于2014年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案暨召开2014年第二次临时股东大会补充通知的公告》[公告编号：2014-119]）。

本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项再次提示公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会；

2、 会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；

3、 本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）14：00；

网络投票时间：2014年12月22日（星期一）15：00—2014年12月23日（星期二）15：00；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月23日（星期二）9：30～11：30，13：00～15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年12月22日（星期一）15：00至2014年12月23日（星期二）15：00间的任意时间。

4、 现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；

5、 参会方式：

（1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、 股权登记日：2014年12月17日（星期三）；

7、 会议出席对象：

（1）截止2014年12月17日（星期三）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02 发行价格与定价原则

2.03 发行股票的数量及发行对象

2.04认购方式

2.05 发行方式和发行时间

2.06 募集资金投资项目

2.07认购股份的限售期

2.08 上市地点

2.09本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

2.10 本次非公开发行决议的有效期限

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于募集资金运用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》

6、审议《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》

7、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

8、审议《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》

9、审议《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

10、审议《关于对香港子公司增资的议案》

11、审议《关于公司批准相关审计报告及评估报告的议案》

12、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

13、审议《关于豁免桑德集团有限公司要约收购的议案》

14、审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

15、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

16、审议《关于增补公司第七届董事会非独立董事成员的议案》

17、审议《关于公司与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》

18、桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要

19、桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

20、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

特别提示：

1、本次提请股东大会审议的第一至第十六项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，详见刊登于2014年9月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》[公告编号：2014-85]、《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》、《桑德环境资源股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》[公告编号：2014-86号]）、《桑德环境资源股份有限公司关于桑德集团认购公司非公开发行股票暨关联交易事项公告》[公告编号：2014-87]、《桑德环境资源股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金购买资产、对外投资暨关联交易公告》[公告编号：2014-88号]）、《桑德环境资源股份有限公司章程修正案》[公告编号：2014-89号]）《桑德环境资源股份有限公司关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易公告》[公告编号：2014-90号]）相关具体内容。

2、本次提请股东大会审议的第十七项议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，详见刊登于2014年10月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司关于与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的公告》[公告编号：2014-101号]相关具体内容。

3、本次提请股东大会审议的第十八至第二十项议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，详见刊登于2014年11月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》[公告编号：2014-110号]及相关具体公告内容。

三、关联股东需回避表决情况

本次股东大会所议事项中，议案1、2、3、4、5、6、8、9、11、12、13、17需要关联股东桑德集团有限公司回避表决。

四、参与现场股东大会登记方法：

1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

2、登记时间：2014年12月18日—22日（工作日）9：30—11：30，14：30—16：30

3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1、 采用交易系统投票的投票程序

（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014 年12月23日9:30至11:30和13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：【360826】；投票简称：桑德投票。

3、在投票当日，“桑德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1， 2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月22日15：00至12月23日15：00期间的任意时间。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、网络投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项：

1、 联系方式：公司董事会办公室

2、 联系电话：0717-6442936

3、 联系传真：0717-6442830

4、 邮编：443000

5、 现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此通知。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年十二月十七日

附件一：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年12月23日召开的桑德环境2014年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。