证券时报多媒体数字报

(上接B45版)

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人须持营业执照复印件(盖公章)、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续;

(3)异地股东可采取信函或用传真方式登记(传真或信函在2015年1月4日16:00前送达或传真至公司证券部,传真函上请注明“股东大会”字样)。

2、登记时间:2015年1月4日(星期天)上午8:30—11:30,下午13:00—16:00;

3、登记地点:扬州市江都区黄海南路仙城工业园,江苏亚威机床股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

(一)采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月5日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

投票代码:362259 投票简称:亚威投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票。

(2)在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,2.00元代表议案2所有子议案,2.01元代表议案2的子议案1,2.02元代表议案2的子议案2,以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票,表决议案序号为100。

(3)本次会议需要表决的议案序号,即对应的申报价格如下表:

(4)在“申报股数”项下填报表决意见,具体如下:

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

4、投票举例

(1)股权登记日持有“亚威股份”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

如某股东对全部议案拟投反对票,只需将申报股数改为2股,其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票,只需将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

(2)如某股东对议案一第1项投弃权票,对议案三投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:

(3)如某股东对议案一第5项投同意票,申报顺序如下:

5、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1至议案13中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1至议案13中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1至议案13中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令在上午11:30 后发出,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月4日下午15:00 至2015年1月5日下午15:00 的任意时间。

(三)投票注意事项

1、网络投票不能撤单;

2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

4、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

5、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果;通过深圳证券交易所交易系统投票的,投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。

(四)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址:江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

邮政编码:225200

联系电话:0514-86880522

传真: 0514-86880505

联系人: 谢彦森

2、出席会议者食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

附件一:授权委托书格式

附件二:股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月十七日

附件一:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人:

委托人身份证或营业执照号码:

委托人股东账号: 委托人持股数:

代理人签名: 代理人身份证号码:

委托人(签名或盖章): 委托日期:

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况:

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示,代理人(是□ 否□ )可以按照自己的意思表决。

备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票;本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

附件二:

股东登记表

兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

股东名称或姓名: 股东账户:

持股数: 出席人姓名:

联系电话:

股东签名或盖章: 日期:

江苏亚威机床股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的相关性及

评估定价的公允性的独立意见

江苏亚威机床股份有限公司(以下简称 “公司”)拟发行股份及支付现金购买朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业(有限合伙)、淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙)、无锡汇众投资企业(有限合伙)合计持有的无锡创科源激光装备有限公司(以下简称“无锡创科源”)94.52%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、行政法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司第三届董事会第九次会议,审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件,现基于独立判断立场就公司本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

公司聘请的江苏华信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。江苏华信资产评估有限公司采用收益现值法对无锡创科源的股权价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。

本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,评估和交易定价公允。

独立董事:尤 政、楼佩煌、涂振连

二○一四年十二月十七日

江苏亚威机床股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“本公司、公司”)拟进行发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”),具体方案如下:

1、公司通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业(有限合伙)、淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“平衡基金”)、无锡汇众投资企业(有限合伙)非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司(以下简称“无锡创科源”)94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付,对价总额的24.48%以现金支付。

2、公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过3,518万元,不超过本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%,用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。

本次交易完成后,本公司持有无锡创科源94.52%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

本次交易未构成重大资产重组,但构成关联交易。原因如下:平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事,已于2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方,因此本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2014年9月19日,公司发布《重大事项停牌公告》。

2、2014 年9月24日,公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。

3、2014年10月8日、10月15日,公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

4、2014年10月22日,公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。

5、2014年10月29日、11月5日、11月12日、11月19日,公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

6、2014年11月21日,公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。

7、2014年11月26日、12月3日、12月10日,公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

8、2014年12月16日,公司与朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业(有限合伙)、淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙)、无锡汇众投资企业(有限合伙)共同签署了附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

9、2014年12月16日,公司与朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业(有限合伙)共同签署了附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》。

10、2014年12月16日,公司独立董事发表了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的事前认可意见》。

11、2014年12月16日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易报告书及本次交易相关的其他议案,并于2014年12月17日进行公告。

12、2014年12月16日,公司独立董事发表了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的独立意见》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

综上所述,公司董事会认为,本次交易履行的法定程序完备、合规,向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明!

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月十七日

关于所提供信息真实、

准确和完整的承诺函

鉴于江苏亚威机床股份有限公司拟通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“华创赢达”)、 淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“平衡基金”)、无锡汇众投资企业(有限合伙)(以下简称“汇众投资”)非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买其合计持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%的股权(以下简称“本次交易”),为此,朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资(以下合称“承诺人”)特此承诺和保证如下:

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。

承诺人:朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业(有限合伙)、淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙)、无锡汇众投资企业(有限合伙)

二○一四年十二月十七日

江苏亚威机床股份有限公司独立董事

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项(以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”)的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见:

一、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过,董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件之规定。

二、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益,不会产生新的关联交易,有利于公司避免同业竞争,增强公司独立性。

三、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

四、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允。

五、本次非公开发行的发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价20.02元/股(若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整),定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及中小股东利益之情形。

六、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则,交易完成后有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

七、本次交易构成关联交易,本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

八、本次交易完成后,公司将持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权,为公司提供新的利润增长点,公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升,股东利益得到保证和增强。

九、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

综上,公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项。

独立董事:尤 政、楼佩煌、涂振连

二○一四年十二月十七日

江苏亚威机床股份有限公司独立董事

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的

事前认可意见

江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行发行股份及支付现金购买资金暨关联交易并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了公司本次交易相关文件,

现就公司本次交易发表事前认可意见如下:

本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事:尤 政、楼佩煌、涂振连

二○一四年十二月十七日