证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

2014年12月4日，国家发改委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号），意见认为政府和社会资本合作（Public-Private Partnership,PPP）模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，如燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。

2、城市智能交通保持高增长，同时开始转向为多样化出行主体提供精细化信息服务

近年来，我国智能交通行业仍保持较高增长态势。根据中国交通技术网统计，2013 年我国城市智能交通行业项目公开招投标数量4,452 项，同比增长36%。2013年城市智能交通行业市场规模为196.6 亿元，同比增长22.95%，2010-2013 年城市智能交通行业市场规模复合增长率达24.4%。各区域智能交通建设水平主要由城市的经济发展水平、道路基础设施建设水平和交通服务需求等因素决定。近年来，随着中、西部城市建设加快，城市智能交通行业的发展已呈现全国范围扩散趋势，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面拥有较大的提升空间。

传统智能交通建设主要以政府为主导，围绕公共交通管理，满足交通调度、监控、应急等综合交通管理需求。随着城市智能交通体系初步建立，除了满足政府需求以外，未来智能交通建设更聚焦于城市交通最基本出行单元需求，关注出行效率，满足精细化、个性化需求，这使得智能交通的延伸更加广阔，城市智能交通所涵盖的领域将不断扩大，市场空间愈加广阔。

3、经过多年行业深耕细作后，公司发展迎来战略机遇期

千方科技成立十余年，在智能交通领域产业链较完整、业务积淀时间长，业务领域覆盖城市/城际智能交通、轨道交通、高速公路、交通信息服务以及智慧城市整体解决方案等模块。公司已经在电子车牌、民航信息化领域开展投资，并继续加大以智慧出行信息服务开放平台为核心，面向自驾车、公交、出租车等公共出行的一体化智慧出行信息服务体系投入。公司用户遍布于全国30 多个省市，具备稳固的用户基础和丰富的项目经验，在技术、市场、人才及管理方面建立了雄厚的储备。

公司将进一步通过内涵式发展与外延式扩张并举方式，加大对大智能交通领域投资、建设、运营，通过公交、出租车、停车场等城市综合公共交通体系的建设与运营，以丰富产品种类、扩大市场份额。

（二）本次非公开发行的目的

在上述背景下，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，进一步完善智能交通信息产业链，提高本公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

1、加快智能交通产业链布局，增强公司经营实力

本次非公开发行后，本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司服务效能、扩充公司业务服务范围，从而大力夯实公司在智能交通服务领域的业务发展基础，提高公司在智能城市综合交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力，完善公司产业链布局，有利于公司保持持续快速发展的势头。

本项目涉及的城市综合交通信息服务项目有助于公司扩充目前交通信息化服务领域，以此占据更大的市场份额，以便在智能交通市场竞争中占据更大的优势，符合公司长期战略规划。

2、优化公司资本结构，增强公司的盈利能力

本次非公开发行股票募集资金将用于“城市综合交通信息服务及运营项目”、“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”、“并购专项资金池项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司的资本结构将大幅优化，公司的持续盈利能力将大为增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

重庆中智慧通信息科技有限公司为本公司实际控制人夏曙东100%持股公司，截止本预案公告之日，重庆中智慧通信息科技有限公司持有本公司股份41,210,228股，持股比例为8.15%。

除重庆中智慧通信息科技有限公司之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.15元/股。

本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

（二）发行数量

本次发行数量不超过5,137.6975万股（含5,137.6975万股）。其中中智慧通拟以现金认购本次发行数量不超过4,514,672股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

公司其他股东可以参与本次非公开发行股票的认购。本次发行不对其他股东优先配售。

（三）限售期

中智慧通认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。除中智慧通以外，本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（五）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过113,800.00 万元，拟用于以下项目：

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一中智慧通拟以现金认购本次非公开发行股票不超过4,514,672股。中智慧通为本公司实际控制人夏曙东100%持股公司，截止本预案公告之日，中智慧通持有本公司股份41,210,228股，持股比例为8.15%。该行为构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

千方科技现股本总额为505,507,719股。公司控股股东及实际控制人夏曙东直接持有157,201,844股，夏曙东通过其100%持股的中智慧通间接持有公司股份41,210,228股，一致行动人夏曙锋（夏曙东之胞弟）持有8,974,305股，控股股东及其一致行动人合计持有207,386,377股，占公司股本总额的比例为41.03%。按本次发行数量上限5,137.6975万股并以中智慧通认购4,514,672股计算，本次非公开发行完成后，夏曙东与其一致行动人夏曙锋直接持有或间接控制的股份合计211,901,049股，占公司股本总额的比例约为38.05%，夏曙东仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准，城市综合交通信息服务及运营项目尚需在发改部门备案及获得环保部门批准，其他项目不需要备案及环评。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）城市综合交通信息服务及运营项目

1、项目基本情况

随着我国城市综合交通信息服务需求的快速增长，交通信息消费呈现多样化、精细化发展的趋势，这对交通信息技术、设备、产品、服务模式提出更新的要求。千方科技针对当前市场需求和技术发展趋势，围绕出租车、公交车、轨道交通、电子车牌、客运站、停车场等城市综合交通出行信息服务需求的热点，建设具有自主知识产权、高性能、高安全性等技术特点的城市综合交通信息服务及运营平台，并结合公司现有市场与业务，计划三年内在约10个城市实施。

项目总投资80,072.50万元，由上市公司及其子公司实施，其中综合信息服务平台建设由掌城科技实施，项目建设及运营由上市公司在项目所在地的子公司实施。

2、项目建设的背景、必要性

（1）在新型城镇化战略实施的大背景下，交通拥堵成为影响城市承载能力和运行效率的掣肘

制约城市承载能力。改革开放以来，由于行政、经济和社会资源主要集中在一线城市，且随着私家车迅速增长，大城市交通状况急剧恶化，并且已经开始快速蔓延至二、三线城市。考虑到新型城镇化将使得人口和产业继续向二、三、四线城市积聚，拥堵的问题正在日益明显并开始广泛扩散，将对城市的承载能力带来持续压力。

影响城市运行效率。由于目前城市不断扩大和功能分区加快，市民上下班距离不断拉长，降低城市出行效率的同时，严重影响了市民的满意度，形成社会问题并逐渐表面化。

交通噪声污染和尾气排放污染已经成为城市最主要的污染源，拥堵将使该问题持续恶化。目前，我国城市环境噪声主要为交通噪声和社会生活噪声，其中交通噪声所占比重已达60%以上，且有逐年上升的趋势。在我国大城市中，交通干线两侧区域噪声超标的城市超过80%。此外，我国大城市空气污染物中，70%以上的一氧化碳、40%以上的氮氧化物和80%以上的碳氢化物来自汽车尾气。而车速在10公里/时的尾气排放规模是50公里/时的四倍，拥堵将显著增加城市污染问题，对市民的健康存在严重的潜在负面影响。

智能交通系统对于缓和交通供需矛盾、缓解交通拥堵、提高出行效率意义重大。交通拥堵的核心在于交通供需矛盾日益突出。对于如何保持交通顺畅，传统思路从两方面入手：增加道路，减少车辆。但是考虑到继续建设道路的难度和成本呈几何级数上升，而汽车是拉动国民经济和产业升级的重要引擎，通过行政手段直接减少车辆数量或降低车辆的使用都将产生较大的负面作用，传统手段继续提升的空间已经非常有限。运用先进的交通信息服务技术，建立绿色出行服务体系，不断完善自驾车出行、地面交通等信息服务系统，指导出行者选择合适的交通方式和路径，以最高的效率和最佳方式完成出行的全部过程，将成为改善交通拥堵、促进节能减排的重要手段。

（2）政府大力支持交通信息化建设

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将“加快智能交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务；2014年3月18日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出“发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一”。

《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192号）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之一。“十二五”期间交通运输部将选择30个城市组织开展“公交都市”建设示范工程。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）提出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。”

本项目建设符合国家产业发展政策，能够有效促进城市智能交通建设，满足大众对公共交通信息服务需求。

（3）城市交通出行要求提供更便捷、更全面、更智能化的出行服务

目前公交车、出租车等公交工具车载设备功能单一，随着汽车电子的快速发展，各种车载终端层出不穷，车载娱乐、行车导航、交通信息服务等功能逐步成熟，而公交车、出租车作为城市的重要形象之一，车载设备的功能还停留在多年以前的水平。现有终端除满足监控定位等基本管理和监控功能外，鲜少有针对司机和乘客的服务和功能。公共交通行业服务效率低下，“公交速度慢、等车时间长、准点率低、换乘不方便、乘车环境差”等问题仍然突出。智能公交电子站牌系统一方面通过发布所有经过线路公交车辆的实时到站信息，为候车乘客提供实时准确的车辆到站预报；另一方面公交调度中心可以根据各线路车辆运行状态、电子站牌反馈的信息等向公交司机发送调度和控制指令。此外，通过智能公交电子站牌的LCD液晶屏，可以观看时政新闻、娱乐节目、气象信息、广告促销等，能够充实候车乘客无聊单调的等待时间。

伴随着汽车保有量的迅速增加，城市汽车和停车位之间的矛盾日益突出。在寸土寸金的城市，地下停车场和地面多层停车场等占地少、容量大的场内停车设施越来越多的成为缓解城市停车压力的重要手段。但是目前国内大部分的场内停车场内部还处于原始的人工管理阶段，无论对需要停车的车主还是对停车场的运营者都造成了极大地不便。停车场普遍存在的问题有：泊车者进入停车场后无法迅速的进入停车位置停放车辆，只能在场内无序流动寻找空余车位，不但占用场内出入主车道资源，甚至会造成停车场内交通拥堵；必须配备大量的专职管理人员在停车场内人工引导车辆停放，增加了停车场管理成本；管理者每天无法及时统计不同时期的车流量，不能及时优化车位资源配置，导致停车场利用率低下。停车诱导系统是智能交通系统在停车领域的应用，它通过路边的信息显示屏发布信息，提供实时车位信息，引导泊车者迅速、方便地寻找停车位，减少停车场内交通拥挤，并可以使停车设施得到更充分的利用。

本项目通过城市出租车车载终端、电子公交站牌、公共WIFI、停车诱导系统等城市综合交通信息服务的建设，能够为出行者提供更加全面、及时、准确的城市路况、事件、天气、泊车等出行信息，有效减少出行者因突发事故、交通拥堵等造成的损失，使得出行者单调、枯燥的等待时间得以有效利用。

3、项目建设的可行性

（1）该项目具备有利的政策环境

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将“加快智能交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务。2014年3月18日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）提出：“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。”《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192号文）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之一。“十二五”期间交通运输部将选择30个城市组织开展“公交都市”建设示范工程。《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》（交运发[2013]428号）及《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》（厅运字[2014]105号）进一步加强对城市公共交通智能化应用示范工程建设的技术指导。

交通运输部下发《关于促进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通知》（交办运[2014]137号），通知中指出“各地交通运输主管部门应加强出租汽车电召服务（包括人工电话召车、手机软件召车、网络约车等多种服务方式）统一接入和管理，逐步实现各类出租汽车电召需求信息通过统一的城市出租汽车服务管理信息平台运转、全过程记录和播报，播报时并应明确召车需求信息的来源渠道”；“对于当前出租汽车车载终端设备功能及配置条件相对落后、不能保障手机软件召车服务高质量高效率运行的城市，交通运输主管部门要加快推动出租汽车车载终端设备的升级改造，并鼓励支持市场各方研发推广适应手机软件召车等各种电召服务方式发展的高性能车载终端设备”；“出租汽车经营者要严格按照相关道路交通安全管理规定，规范安装出租汽车专用车载设施设备，不得违规在车内悬挂或者放置影响行车安全的设施设备。出租汽车驾驶员行车过程中不得接打和使用手机。使用手机查询或者应答召车业务的，应当在不影响行车安全的状态下进行。鼓励研发使用符合安全规定、方便驾驶员操作的新型应答接单硬件设施设备”。

本项目的建设有利于推动城市智能交通综合信息服务，为国家政策所鼓励。

（2）公司具备项目实施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验

人才基础：公司拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研发团队，公司技术人员占公司员工总数的66%。公司多年来一直坚持自主创新，与清华大学、北京航空航天大学、中科院、北京物资学院等科研院所及高校建立长期合作关系，为公司获取人才方面提供了便利。

技术储备：公司拥有千方集团一级全资子公司，并通过千方集团所属的3家二级全资子公司北大千方、掌城传媒、掌城科技及1家二级控股子公司紫光捷通围绕智能交通行业开展业务。经过十余年的发展，千方集团及下属子公司连续承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，主持参与了多项国家“863”计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。多项成果达到国际领先水平，千方集团及下属公司拥有各种专利40多项、软件著作权200多项，为本项目实施提供了足够的技术保障。

产品积累：在城市综合智能交通方面，公司拥已有4个型号的ETC产品通过了国家标准检测，包括路侧单元、电子标签、OBU桌面发行器、OBU手持发行器四大类产品。公司拥有高精度客流检测设备、交通运行指挥中心系统、公路信息资源整合与决策分析系统、城市客运智能化运营与服务系统等大量成熟的产品和解决方案。在综合交通信息服务方面，公司的实时交通路况信息已对外提供北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆、天津、厦门、乌鲁木齐等三十余个主要城市的商业化交通信息服务。

项目经验：公司取得了信息产业部（现工信部）颁发的计算机信息系统集成壹级资质。公司已于2003年初通过了ISO9001的质量体系认证，2010年年初通过了CMMI三级认证。公司的智能交通产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、世博会、深圳大运会等大型社会活动。公司已具备丰富的项目管理、实施和运营的经验，公司的业务和服务网络遍布全国，已成为中国领先的智能交通产品、综合解决方案及运营提供商。公司作为目前主要的城际交通信息提供商，已经应用于百度地图等服务。

4、项目建设内容

（1）智能交通电子引导服务与运营

智能交通电子引导服务与运营专注于城市交通出行智能引导建设与运营，项目建设包括城市公交引导服务与运营、智能停车引导服务与运营两个板块。

A、基于公交电子站牌的城市公交引导服务由公交智能化业务管理信息系统以及前端电子站牌终端系统构成。公交智能化业务管理信息系统包括数据接入系统、运营调度系统、公交业务数据处理系统、北斗公交车载系统、公交实时数据处理应急系统和公众数据处理系统。公交电子站牌终端系统则包含各类不同类型的电子站牌终端。

公交智能化业务管理信息系统通过获取公交车辆的位置监控数据和公交卡刷卡数据，经过数据分析后，为公交电子站牌终端系统提供公交到站数据和公交车拥挤度数据服务。公交车位置数据通过北斗/GPS定位或汽车电子车牌识别的方式获取。

通过项目建设，能够充分发挥城市公交出行引导作用，实现公交路线定位、调度、监控及应急管理功能；也能对公交出行人提供公交车位置、到站、时间预测等综合出行信息，提高公交运营的科学性，增强预测性，帮助出行人合理预测时间，减少不必要的等候时间。

B、基于停车诱导牌的智能停车引导服务系统建设包括五个基本组成部分：停车场管理系统、停车数据采集系统、数据传输系统、信息发布系统和中央管理系统。项目建成后具有信息采集、车位引导功能、实时监控车位状态、停车时间检测功能、固定车位保护功能。

（2）出租车综合信息服务及运营，项目建设内容主要包括出租车运行监控及指挥调度系统、统一电召服务系统、新一代出租车智能终端等。运行监控及指挥调度系统主要面向行业管理部门，行业监管、车辆监控、报警提醒、投诉管理、应急指挥调度、车辆远程管理、信息发布等功能；电召服务系统以呼叫中心、互联网、手机应用等形式，通过人工或自助的方式，为乘客提供电召调度、预约、失物查找等服务；通过智能终端和城市出租车服务管理信息系统进行实时交互，满足政府管理和监控需要，同时通过智能终端提供的乘客交互平台，采用WIFI免费接入的方式实现和乘客手机的互动。

5、项目投资概况

（1）项目投资概算

项目总投资80,072.50万元。其中：项目实施成本65,132.50万元，技术开发费用6,920.00万元，场地成本3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。项目投资估算如下表所示：

项目总投资估算80,072.50万元，计划使用募集资金72,000.00万元。

（2）项目建设期

本项目建设期为3年。

6、项目效益评价

项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指标如下：

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。

（二）收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目

公司拟以本次非公开发行的募集资金8,800万元收购杭州鸿泉数字设备有限公司（以下简称“杭州鸿泉”）股东何军强、北京天行智能交通投资中心（有限合伙）（以下简称“天行智能”）、刘可成、李文魁、潘登、顾士平持有的杭州鸿泉55%股权，收购主体为千方科技二级全资子公司北大千方，收购完成后，杭州鸿泉变更为千方科技三级控股子公司。经双方协商，参考评估机构评估结果，确定本次收购杭州鸿泉100%股权价值为16,000万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次收购不构成重大资产重组。

1、杭州鸿泉基本情况

（1）基本信息

杭州鸿泉工商基本信息如下表所示：

本次收购前，杭州鸿泉最新股东结构如下表所示：

注：天行智能的执行事务合伙人为北京平流投资管理有限公司。

本次收购完成后，杭州鸿泉的股权结构如下所示：

（2）股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（3）原高管人员的安排

为保持杭州鸿泉日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

（4）主营业务情况

杭州鸿泉主营汽车整车厂预装车载终端及售后相关信息化服务系统。

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

杭州鸿泉主要资产包括货币资金、应收账款及存货，负债主要是应付账款。具体情况如下：

单位：万元

截至预案出具之日，杭州鸿泉股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，无对外担保，股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。

（6）杭州鸿泉简要财务数据

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了《杭州鸿泉数字设备有限公司2013年度、2014年1-8月审计报告》（致同审字（2014）第110ZC2396号），杭州鸿泉2013年及2014年1-8月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（7）收购杭州鸿泉55%股权的意义

通过收购杭州鸿泉，公司将在车载智能终端领域进一步增加实力，产业链延伸更长、产业布局更完整，进一步增强公司的核心竞争力。此外，杭州鸿泉与国内领先的商用车优质客户建立了战略合作关系。收购杭州鸿泉后，公司将直接取得上述优质客户资源，有望利用上市公司资源，在大智能交通领域更广阔领域开展深度合作。

2、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估情况

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2014年11月24日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州鸿泉数字设备有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1254号），本次评估基准日为2014年8月31日，中联评估分别采用资产基础法、收益法对杭州鸿泉的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结果如下：

单位：万元

注：股东权益账面价值为母公司口径。

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。由于国家政策和行业发展的因素使杭州鸿泉所在市场规模在预测期出现较大增长。同时，杭州鸿泉在市场规模增长前期通过自身发展较早储备了技术力量、获取了较有竞争力的相关资质，为预测期的增长奠定了一定基础。收益法将企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，预期收益资本化或折现，以评价杭州鸿泉的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行价值评估时无法反映杭州鸿泉的综合获利能力和综合价值效应。收益法评估中结合杭州鸿泉的生产经营能力，未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对杭州鸿泉未来获利能力的影响，合理反映了杭州鸿泉未来预期收益的现时价值。因此，选择收益法评估结果为杭州鸿泉的价值参考依据。

（2）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中联评估，该中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性

（4）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联评估采用成本法和收益法两种方法对杭州鸿泉的股权进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

（5）关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于收益法评估是以杭州鸿泉预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道等）所能带来的收益。而成本法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值。因此，以收益法评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。

（6） 独立董事意见

2014年12月16日，公司独立董事对本次评估的相关情况发表意见如下：

①公司通过公开选聘的方式，聘请中联评估承担本次资产评估相关工作，并与中联评估签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司相关规定。

②中联评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联评估及其经办评估师与本次非公开发行募集资金拟收购杭州鸿泉55%股权的交易所涉及的相关当事方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

③中联评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

我们认为，公司选聘评估机构的程序符合公司相关规定；所选聘的评估机构具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

（1）协议主体、签订时间

受让方：北京北大千方科技有限公司

转让方：何军强、天行智能、刘可成、李文魁、潘登、顾士平

签订时间：2014年12月16日

（2）协议的成立及生效条件

本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在通过北大千方母公司上市公司审议批准程序后生效。

（3）股份转让价格及支付

根据中联评估于2014年11月24日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州鸿泉数字设备有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1254号），本次评估基准日为2014年8月31日，杭州鸿泉100%股权价值为16,285.99万元，经双方协商，参考评估机构评估结果，确定本次收购杭州鸿泉100%股权价值为16,000万元，公司拟以本次非公开发行的募集资金8,800万元收购杭州鸿泉55%股权。

股份转让价款按以下方式支付：

（4）过渡期损益安排

各方同意，自股权交割完成工商变更之日起，北大千方及杭州鸿泉其他股东将按照上述的持股情况根据杭州鸿泉的公司章程享有股东权益和承担股东义务。

自评估基准日（2014年8月31日）起至股权交割日为过渡期。杭州鸿泉在过渡期内产生的盈利留存于杭州鸿泉，归本次股权转让后全体股东共同所有；过渡期内产生的亏损，由何军强：天行智能：刘可成、李文魁、潘登、顾士平等四人按16.14：25：13.86的比例以现金方式全额向杭州鸿泉补足。

（5）业绩承诺与补偿

2014年杭州鸿泉的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润与政府补助净值之和，以下均同）不低于1,300万元；2015年至2017年，各年的净利润分别不低于1,700万元、2,200万元、2,650万元。

如2015年至2017年杭州鸿泉的净利润未达到以上标准，则北大千方在支付何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平后三期股权转让价款时，应根据当年承诺净利润数完成比率（Yn）扣除相应的股权转让价款（Xn），北大千方受让何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平所持股权的转让价款的对价调整为“4,800万元—X2015—X2016—X2017”，何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平承诺对该扣除的股权转让价款放弃追索权，各年扣除的股权转让价款（Xn，n=2015、2016、2017）按下列公式计算：

Yn（n=2015、2016、2017）=当年期末实际净利润数÷当年期末承诺净利润数×100%

若Yn≤50%，则Xn=960万元；若50%＜Yn≤80%，则Xn=480万元；若80%＜Yn＜100%，则Xn=192万元；若100%≤Yn，则Xn=0；

何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平各自然人每年扣除股权转让价款金额=Xn×（转让股权比例÷何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平合计转让股权比例）。

（6）保证

杭州鸿泉、北大千方系依法设立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署和履行本协议的完全行为能力；天行智能系依法设立并有效存续的有限合伙，具有以其自身名义履行本协议的完全行为能力；何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平均系具有民事权利能力和行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的能力。

杭州鸿泉及转让方保证将协助办理本协议项下的股权转让的有关程序，包括提供必要的文件和资料。杭州鸿泉、何军强、天行智能、刘可成、李文魁、潘登、顾士平不存在未披露给北大千方的重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚，或潜在的重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚或其他不利于杭州鸿泉的情形，保证其所持有杭州鸿泉的股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利以限制其对外转让的情形，同时保证本次股权转让已获得杭州鸿泉所有原股东的书面批准，且未参与本次交易的杭州鸿泉其他股东承诺放弃本协议约定转让的杭州鸿泉合计55%股权的优先购买权。

（7）其他约定

本次股权转让完成后，如各方同意千方科技继续对杭州鸿泉45%股权进行收购，届时各方可另行协商约定。

（三）并购专项资金池项目

1、项目概况

公司将外延式发展作为公司增强核心竞争力、扩大市场份额的重要推动力，将加快产业链布局，持续对大智能交通领域中具有核心技术、协同效应明显的优秀企业进行控股或参股投资。

为满足公司并购资金需求，本次拟使用募集资金18,000万元用于建立并购专项资金池，专项用于收购业内与公司具有协同效应的标的公司。

2、项目的必要性与可行性

（1）并购是智能交通行业发展特点与公司战略规划的客观需要

智能交通需要综合使用信息技术、数据通信传输技术、电子传感技术、控制技术、计算机技术及交通工程技术集成，根据人、车、路之间的联系，将各种设施单元、交通管理部门和出行者集成到一起，以便提高交通效率和安全水平，从而实现信息共享和一体化的交通管理。因而，智能交通涉及专业细分领域众多，具有集成性、系统化、综合性特点。单纯依靠企业自身的发展很难满足客户的需求。此外，城市智能交通的项目实施地点通常以单个城市为实施载体，项目实施具有明显区域性特点，项目实施时需要对所处城市区域的交通、气候、市政、车辆等有充分了解，客户粘性大，客观上依靠自身力量进行新区域扩张的时间成本较高。

在内涵式发展的同时进行外延式扩张，既符合智能交通行业集成化、系统化、多领域的行业特点，也有利于公司利用上市公司平台，利用资本快速实现区域、行业产业链扩张，提高市场占有率。

（2）并购整合所需要的人才、技术、管理储备成熟

发行人自成立以来，以研发为核心，市场为导向，具备丰富的人才储备及技术储备，建立了良好的内部风险控制制度和业务流程，为并购及其整合建立了管理、技术、人才及财务管控基础。

公司主要创办人均取得了专业领域内博士学位，核心管理层行业经验超过10年，千方科技非常重视技术研发，截止2014年12月1日，公司拥有技术人员536人，占员工总人数的66%；千方科技拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研发团队，截止2014年12月1日，公司拥有本科及以上学历人员502人，占员工总人数的62%。

公司建立了垂直的集团财务管控制度与清晰的业务流程，组织结构实现扁平化，业务流程清晰可复制，为提高并购后整合效应奠定良好的管理基础。

（3）适应并购交易规律与特点的需要

一项并购交易从双方初步接洽、确定合作意向、深入尽职调查、进行商务谈判直至确定收购方案、双方签订协议，其中涉及交易环节众多，不确定性较高，在时效性上很难与公司融资时点完全匹配。如果在达成交易意向后，再申请外部融资很可能因付款进度无法满足对方要求使得上市公司承担违约风险，间接导致投资者蒙受损失。

建立适当规模专项并购资金池，聚焦于公司产业并购，致力于服务公司的并购成长、推动公司价值创造，可保持公司在并购交易中的主动性和灵活性，实现公司的价值链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。

为确保该专项并购资金使用符合原定目标，公司未来在使用该笔专项资金时将严格履行相关审核程序并详细披露相关信息，可确保专项并购资金使用的安全性和有效性。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元用于补充公司流动资金，其中以4,000.00万元用于智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发，以11,000.00万元补充项目营运资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结构，提高公司研发能力，支撑公司业务规模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

2、项目必要性

（1）技术研发是公司的核心竞争力，研发投入需要与公司经营规模的扩大相适应

作为全国性高新技术企业，公司自设立以来一直将技术研发作为提升核心竞争力的关键所在。公司秉承严谨的科研作风，结合智能交通行业技术的发展方向，致力于智能交通关键技术和应用产品开发，创新研究具有自主知识产权的前瞻性的交通智能化整体解决方案。为了保持公司可持续快速发展，适应公司规模的快速增长，拓展大智能交通领域业务板块，公司将持续加大战略性、前瞻性及原创性研发课题的投入，不断增强核心技术优势，持续占据智能交通领域制高点。

（2）智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发的需要

2013年3月召开的十二届全国人大一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》，本次改革取消原铁道部，实现铁路政企分开。原铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部，由交通运输部统筹规划铁路、公路、水路及民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。此外，国家发改委2013年3月发布了《促进综合交通枢纽发展的指导意见》，引导综合交通枢纽建设，推动城市轨道交通、干线公路等运输方式一体化发展，提高交通运输的服务水平和整体效率。由此可见，加快多种运输方式有效衔接、实现“水、陆、空”联乘联运，已成为我国交通运输业发展的主要方向。在交通运输体系建设过程中，信息化一直是非常重要的环节。在“水、陆、空”联程联运呼声日渐高涨的形势下，跨区域、跨部门的多个信息系统互联互通，不同运输方式的信息采集、传输和交换将成为未来交通信息化的重点。

智能交通系统是智能交通发展过程中相对初级的阶段，交通物联网则是智能交通发展中的技术及理念升级阶段，物联网将为智能交通的发展提供质的飞跃及巨大发展空间。随着我国城镇化的快速推进，我国交通基础设施的建设将持续快速发展并带动信息化投入的持续增加；另一方面随着人民对生活质量要求不断提高，方便、快捷、绿色、安全的出行将成为人民不断追求的目标，这将极大地带动城市智能交通的发展。

综合智能交通系统、物联网、城市综合交通信息服务作为智能交通信息化行业的发展趋势，促使公司加大对ETC全国联网系统、民航信息化、轨道交通智能化、海（河）运智能交通核心技术等智能交通领域前瞻性、原创性核心技术的研发投入。

（3）公司补充流动资金的必要性

2014年下半年，国务院、发改委及财政部先后发布重点领域投融资改革意见，积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、停车设施等市政基础设施项目，鼓励以政府和社会资本合作（Public-Private Partnership,PPP）模式在公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通建设领域优先试点，并要求各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。未来公司密切关注各地大智能交通领域内与公司业务及战略发展高度契合的PPP项目动态，发挥公司人才、技术及项目经验优势，通过创新投融资方式参与城市智能交通投资、建设及运营。为实现上述战略目标，公司需要投入更多的流动资金以更好地抓住市场机会。

公司业务规模扩张，对流动资金的需求不断增加，近三年及一期的营业收入分别为69,409.91万元、91,737.74万元、112,491.43万元和94,865.39万元，业务规模的扩大将进一步增加流动资金投入需求。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施是公司扩大智能交通领域产业链的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金拟投资的4个项目中，城市综合交通信息服务及运营项目的立项备案、环评涉及的相关手续尚在办理之中，收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目、并购专项资金池项目和补充流动资金项目不需要立项备案与环评。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于“城市综合交通信息服务及运营项目”、“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”、“并购专项资金池项目”和“补充流动资金项目”。本次募投项目实施后，公司将扩大智能交通领域布局，进一步提升公司在相关领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司将会扩大智能交通领域的业务规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象，募集资金总额不超过113,800.00万元（含113,800.00万元）。

本次发行前，公司实际控制人夏曙东与其一致行动人夏曙锋合计持有公司股份比例为41.03%，按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，其直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例约为38.05%，夏曙东仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）高管人员变动情况

千方科技不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资主要投向智能交通领域，业务收入结构不会发生重大变化。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强智能交通领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司资产负债率为55.38%（合并报表口径）；按募集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至约36.09%（合并报表口径）。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

（二）审批风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

（三）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（四）股市风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

（五）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对千方科技生产经营带来不利影响的可能性。

第四节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要

本次非公开发行股票的发行对象包括中智慧通在内的不超过10名的特定对象。中智慧通将认购不超过4,514,672股本次非公开发行的股票，其基本情况如下：

一、中智慧通基本情况

二、中智慧通股权及控制关系

中智慧通为发行人实际控制人夏曙东全资子公司，其股权结构如下：

三、中智慧通主营业务发展情况

中智慧通为持股型公司，持有发行人8.15%的股份。

四、中智慧通最近一年简要财务情况

中智慧通截至2013年12月31日未经审计总资产合计43,751.13万元，总负债合计43,821.63万元，净资产合计-70.50万元；2013年度未经审计营业收入13.30万元，利润总额-80.50万元。

五、中智慧通及其有关人员最近五年受处罚等情况

中智慧通及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

1、本次发行完成后，中智慧通及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

2、本次发行不会导致中智慧通及其控股股东、实际控制人与发行人之间产生新的关联交易。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内中智慧通及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

八、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

中智慧通与发行人于2014年12月16日签订了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”，主要内容如下：

（一）认购数量

中智慧通认购数量为不超过4,514,672股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（二）认购价格

中智慧通、发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第三届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.15元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

中智慧通不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（三）认购方式

中智慧通以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

（四）支付时间、支付方式与股票交割

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且中智慧通收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

在中智慧通支付认股款后，发行人应尽快将中智慧通认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中智慧通成为认购股票的合法持有人。

（五）股票上市安排及限售期

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

中智慧通此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。中智慧通应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（六）协议的生效条件

本协议经中智慧通、发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、本协议获得发行人股东大会批准；

3、获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。

（七）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况

2014年10月13日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《北京千方科技股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。

（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百五十五条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）公司利润分配及现金分红执行情况

公司利润分配及现金分红执行情况具体如下：

根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配方案：公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：以截止 2012 年12 月31日公司总股本68,530,000股为基数，向全体股东每10 股转增10股，共计转增68,530,000股。本次转增股本完成后，公司总股本将增加至137,060,000股。该分配方案已实施完毕。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结转下一年度。

二、公司最近3年现金分红金额及比例

公司在最近三年没有进行现金分红。

三、公司未分配利润使用安排情况

最近三年母公司未分配利润使用情况如下：

2011年末母公司未分配利润为44,266,250.93元，主要用于2012年度固定资产投资和补充流动资金。

2012年末母公司未分配利润为-20,949,389.41元，2013年末母公司未分配利润为-108,031,069.20元，未作使用。

北京千方科技股份有限公司

董事会

2014年12月16日