证券时报多媒体数字报

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的发行对象包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

2、本次非公开发行股票数量为不超过5,137.6975万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.15元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过113,800.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“城市综合交通信息服务及运营项目”、“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”、“并购专项资金池项目”和“补充流动资金项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

5、本次非公开发行方案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2015年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配情况”。

7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司技术水平及市场开发，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称：北京千方科技股份有限公司

英文名称：China TransInfo Technology Co., Ltd.

注册资本：505,507,719.00元

法定代表人：夏曙东

成立日期：2002年12月20日

公司住所：北京市海淀区学院路39号唯实大厦901A室

股票简称：千方科技

股票代码：002373

经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月30日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件服务；设计、制作、代理、发布广告。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家继续大力支持市政交通信息化建设，市政基础设施投融资改革加速

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）：“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。”。2014年3月18日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

为落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，2014年11月16日，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的的指导意见》（国发〔2014〕60号），文件提出在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。文件要求创新投资运营机制，扩大社会资本投资途径；积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。

2014年10月08日，财政部发布《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)，通知提出鼓励推广运用政府和社会资本合作模式，做好制度设计和政策安排，明确适用于政府和社会资本合作模式的项目类型、采购程序、融资管理、项目监管、绩效评价等事宜。

（下转B10版）