证券时报多媒体数字报

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2014-062

北京千方科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于2014年12月11日以电子邮件形式发出会议通知，于2014年12月16日上午10: 00在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、 审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；

本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决，非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）的方案，具体如下：

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量不超过5,137.6975万股（含5,137.6975万股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中重庆中智慧通信息科技有限公司拟认购不超过4,514,672股本次非公开发行的股份。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股份的价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2014年12月17日）。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于22.15元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的限售期

重庆中智慧通信息科技有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币113,800.00万元，拟投资于以下项目：

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月.

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、 审议通过了《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

本次非公开发行对象中，重庆中智慧通信息科技有限公司为公司实际控制人夏曙东控制的企业，并持有公司41,210,228股股份，占公司股份总数的8.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，重庆中智慧通信息科技有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、 审议通过了《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

同意公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》项下的条款和条件。

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、 审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2015年1月5日（周一）下午2:30，在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，将审议如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行方式

2.2 本次发行股票的种类和面值

2.3 本次发行的数量

2.4 发行对象

2.5 认购方式

2.6 上市地点

2.7 发行股份的价格及定价原则

2.8 发行股份的限售期

2.9 募集资金用途

2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.11 决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

7、《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、 审议通过了《关于北京掌城科技有限公司对外投资设立云南掌城科技有限公司的议案》；

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（云南掌城）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、 审议通过了《关于北京北大千方科技有限公司对外投资设立海南科力千方科技有限公司的议案》

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（海南千方）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014年12月17日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2014-063

北京千方科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于2014年12月11日以电子邮件形式发出会议通知，于2014年12月16日11:00在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会已对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股的条件，监事会对此无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；

公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股的方案，具体如下：

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量不超过5,137.6975万股（含5,137.6975万股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中重庆中智慧通信息科技有限公司拟认购不超过4,514,672股本次非公开发行的股份。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股份的价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2014年12月17日）。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于22.15元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的限售期

重庆中智慧通信息科技有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币113,800.00万元，拟投资于以下项目：

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

监事会认为董事会编制的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

4、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

5、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

监事会认为：《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》与公司实际情况相符，同意该报告。

《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 审议通过了《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

本次非公开发行对象中，重庆中智慧通信息科技有限公司为公司实际控制人夏曙东控制的企业，并持有公司41,210,228股股份，占公司股份总数的8.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，重庆中智慧通信息科技有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

监事会认为，重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票事宜涉及关联交易，该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

7、 审议通过了《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

监事会认为：公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会

2014年12月17日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2014-064

北京千方科技股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）5,137.6975万股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。中智慧通拟认购不超过4,514,672股本次非公开发行的股份，2014年12月16日，中智慧通与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

2、本次非公开发行对象中，中智慧通为公司实际控制人夏曙东控制的企业，并持有公司41,210,228股股份，占公司股份总数的8.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中智慧通以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

3、上述事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事夏曙东、夏曙锋已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东夏曙东、中智慧通、夏曙锋放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

二、关联方基本情况

公司名称：重庆中智慧通信息科技有限公司

住所：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号（经开区拓展区内）

法定代表人：夏曙东

三、关联交易标的的基本情况

公司拟非公开发行股票的数量为5,137.6975万股人民币普通股，募集资金总额为113,800.00万元，在扣除发行费用后将用于投资城市综合交通信息服务及运营项目、收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目、并购专项资金池项目及补充公司流动资金项目。

公司股东中智慧通与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，中智慧通拟认购公司不超过4,514,672股股份。

四、交易定价政策与依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本公司本次非公开发行的董事会决议公告日，即2014年12月17日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.15元/股。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

公司和中智慧通于2014年12月16日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议中的主要内容如下：

1、合同主体：

甲方：北京千方科技股份有限公司

乙方：重庆中智慧通信息科技有限公司

2、签订时间：2014年12月16日

3、拟认购股份的数量、价格及认购方式：

（1）认购股份的数量：

中智慧通拟认购公司不超过4,514,672股股份；

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（2）认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第三届董事第七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.15元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（3）认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

4、认股款的支付时间及支付方式：认购人同意按照认购方式及认购价格约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

5、股票上市安排及限售期：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及按照公司的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、税费：因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税人自行最终承担。

7、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

8、适用法律和争议解决：

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

9、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得公司董事会审议通过；

（2）本协议获得公司股东大会批准；

（3）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易对象中智慧通为公司实际控制人夏曙东控制的企业，本次交易对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，资本实力及债务融资能力将进一步提升，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。

七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

中智慧通与本公司之间未发生关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。

2、 本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

3、 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司与中智慧通签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014年12月17日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-065

北京千方科技股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月16日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关议案。现根据本次非公开发行预案，将本次非公开发行股票后，股东权益变动情况提示说明如下：

1、本次非公开发行股票数量为不超过5,137.6975万股（含5,137.6975万股）。在上述范围内，董事会将根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）承诺认购本次发行股票数量不超过4,514,672股。本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会及中国证监会批准，发行完成后公司总股本将由发行前的50,550.7719万股增加到不超过55,688.4694万股。

2、公司控股股东及实际控制人夏曙东直接持有157,201,844股，夏曙东通过其100%持股的重庆中智慧通信息科技有限公司间接持有公司股份41,210,228股，一致行动人夏曙锋（夏曙东之胞弟）持有8,974,305股，控股股东及其一致行动人合计持有207,386,377股，占公司股本总额的比例41.03%。按本次发行数量上限51,376,975股计算，本次非公开发行完成后，夏曙东与其一致行动人夏曙锋直接持有或间接控制的股份合计211,901,049股，占公司股本总额的比例约为38.05%。夏曙东仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、中智慧通此次认购公司非公开发行股票，未触发要约收购义务。中智慧通承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股。

4、上述股东权益变动内容仅为股东初步确定数，具体变动内容待具体发行方案确定后另行公告。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014年12月17日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2014-066

北京千方科技股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2015年1月5日（周一）下午14：30。

（2）网络投票时间：2015年1月4日至1月5日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月4日下午15:00至2015年1月5日下午15:00期间的任意时间。

5、 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

6、 股权登记日：2014年12月29日（周一）

7、 出席对象：

（1）截止2014年12月29日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、 会议地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层。

二、 会议审议事项

1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、 《关于非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行方式

2.2 本次发行股票的种类和面值

2.3 本次发行的数量

2.4 发行对象

2.5 认购方式

2.6 上市地点

2.7 发行股份的价格及定价原则

2.8 发行股份的限售期

2.9 募集资金用途

2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.11 决议的有效期

3、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

5、 《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

6、 《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

7、 《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

8、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

三、 现场会议登记方法

1、 登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2014年12月30日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2、 登记时间：2014年12月30日（周二）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、 登记地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层北京千方科技股份有限公司证券事务部。

四、 参加网络投票的具体操作流程

1、 通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362373

（2）投票简称：千方投票

（3）投票时间： 2015年1月5日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00

（4）在投票当日，“千方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④在股东对议案进行投票表决时，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、 通过互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京千方科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月4日下午15:00 至2014年1月5日下午15:00期间的任意时间。

3、 网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

1、 联系方式

联系地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

联系人：周洲 康提

电话：010-61959518

传真：010-61959666

2、 与会股东食宿及交通费用自理。

3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件：授权委托书

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014年12月17日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2014-067

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为在云南省拓展公司城市智能综合交通服务及运营业务，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京千方信息科技集团有限公司的全资子公司北京掌城科技有限公司（以下简称“掌城科技”）拟出资设立云南掌城科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准，以下简称“云南掌城”）。云南掌城注册资本为人民币1000万元，全部由掌城科技以现金方式出资。

2、根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

2、标的公司基本情况

公司名称：云南掌城科技有限公司(暂定名，最终名称以工商注册为准)

公司类型：有限责任公司

法定代表人：孙大勇

注册资本：1000万元

经营范围：计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；数据处理；基础软件服务，应用软件服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售；设计、制作、代理、发布广告。

三、对外投资的目的和对公司的影响

公司通过在云南省设立子公司，在云南省当地开展城市智能综合交通信息服务及运营业务，将进一步拓展公司产品和解决方案的应用领域，拓宽公司产品的市场空间，巩固公司在当地智能交通行业的地位，提升公司行业影响力和综合竞争力。

本次对外投资的资金全部来源于掌城科技自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

四、备查文件

1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014年12月17日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2014-068

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步拓展北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的业务领域，实现上市公司在大智能交通产业的科学布局，公司全资子公司北京千方信息科技集团有限公司的全资子公司北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）拟出资设立海南科力千方科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准，以下简称“海南科力”）。海南科力注册资本为人民币500万元，北大千方出资现金255万元，科力电子信息有限公司（以下简称“科力电子”）出资现金200万元，冯礌现金出资45万元。

2、根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

2、标的公司基本情况

公司名称：海南科力千方科技有限公司(暂定名，最终名称以工商注册为准)

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陆鹏

注册资本：500万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）

三、对外投资的目的和对公司的影响

公司在海南设立合资子公司，充分利用在智能交通技术及市场的运营经验，有利于进一步拓展公司的业务区域及业务范围，实现公司在大交通产业的科学布局。

本次对外投资的资金全部来源于北大千方自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

四、备查文件

1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014年12月17日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-069

北京千方科技股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年12月11日（星期四）13:00起停牌。

2014年12月17日，公司在中国证监会指定的信息披露平台披露了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：千方科技，证券代码：002373）自2014年12月17日（星期三）开市起复牌。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014年12月17日