证券时报多媒体数字报

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本项议案构成公司与云天化集团的关联交易，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四） ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟发出召开公司２０１５年第一次临时股东大会的通知，并于２０１５年２月６日召开公司２０１５年第一次临时股东大会审议如下议案：

（１）公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的本次战略合作相关的议案，以及控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金１１亿元暨关联交易的议案；及

（２）公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金２．５亿元暨关联交易的议案》。

云南云天化股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十七日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１４－０６９

云南云天化股份有限公司

关于公司与非公开发行对象签署

附条件生效的《定向增发协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行概况

根据云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案，公司拟向战略投资者以色列化工有限公司（ＩＳＲＡＥＬ ＣＨＥＭＩＣＡＬＳ ＬＴＤ．，以下简称“以化”）的关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行Ａ股股份（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行的股票数量为１９９，２４９，０８８股，占本次发行完成后公司发行在外股份总数的１５％，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

２０１４年１２月１６日，公司与以化上海签署了附条件生效的《定向增发协议》。公司独立董事对本次非公开发行进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

本次非公开发行在获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）的批准、通过中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。

二、本次非公开发行认购对象与公司的关系及基本概况

本次非公开发行前，以化上海与公司无关联关系。本次非公开发行后，以化上海将持有公司１５％的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以化上海将构成公司的关联方。

以化上海的基本情况如下：

（一）以化上海基本情况

中文名称： 以化（上海）投资有限公司

住 所：上海市黄浦区淮海中路９３号大上海时代广场办公楼９０９室

法定代表人：Ｈａｉｍ Ｋｏｒｅｎ

注册资本： ３０００万美元

实收资本： ６００万美元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

成立日期：２０１３年９月６日

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）从事化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口业务以及相关配套业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）以化上海与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

以化上海的直接股东是Ｄｅａｄ Ｓｅａ Ｂｒｏｍｉｎｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ． ，其实际控制人为ＩＣＬ。以化上海与其控股股东、实际控制人的关联关系如下：

■

Ｉｓｒａｅｌ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｌｔｄ．成立于１９６８年。以化于１９９２年在特拉维夫证券交易所上市，代码：ＩＣＬ；于２０１４年９月在纽约证券交易所（Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ）上市，代码：ＩＣＬ。

以化是一家领先的特种矿物公司，从矿物中提取原料，利用先进的加工和产品配方技术，为农业、食品和工程材料这三个具有吸引力的终端市场的客户，提供附加价值。

以化的业务主要分为三个部分：（１）化肥，从事原材料提取，销售钾肥，磷酸盐和特种肥；（２）工业产品，主要从死海提取溴，生产和销售应用于电子、建筑、石油和天然气钻探和汽车行业的溴和磷化合物产品；以及（３）精细化工，主要生产和销售各类的以磷酸盐为基础的下游食品添加剂和工业的中间产品。

三、《定向增发协议》的主要内容

２０１４年１２月１６日，公司与以化上海签订了附条件生效的《定向增发协议》。协议内容摘要如下：

（一）发行对象

本次发行的对象为以化上海。

（二）认购方式和认购数量

以化上海以现金方式全部认购本次非公开发行股票１９９，２４９，０８８股。

（三）认购价格和定价原则

公司同意按人民币８．２４元的每股认购价（受限于协议约定的除权、除息调整，“每股认购价”）向以化上海发行和出售、以化上海同意按每股认购价从公司认购和购买１９９，２４９，０８８股股份（受限于协议约定的除权、除息调整，“认购股份”），总认购价款为１，６４１，８１２，４８５元人民币（受限于协议约定的除权、除息调整）。

人民币８．２４元的每股认购价，相当于定价基准日之前二十（２０）个交易日的公司股票均价人民币９．１６元的百分之九十（９０％）。

（四）认购价款的支付方式

认购价款将以现金支付。

（五）锁定期

以化上海同意并向公司承诺，以化上海不会于开始于交割日、终止于交割满三十六（３６）个月之日的期间（“锁定期”）的任何时间，转让任何认购股份。公司应于锁定期期满时，立即向以化上海提供所有必要协助，以使认购股份能够在上海证券交易所自由交易。

（六）协议的生效条件

《定向增发协议》在经双方适当签署后生效，并且本协议所拟议的股份认购在满足下列条件时生效： （ｉ）得到公司股东大会对股份认购的批准， 并且（ｉｉ）收到云南省国资委批准、商务部原则批复和中国证监会批准。

（七）出资的先决条件

以化上海完成股份认购的义务以下述每一条件在交割之时或之前成就为前提（所有或任一该等条件，可由以化上海依其自由裁量权全部或部分放弃）：

（１）声明和保证。于支付通知日和交割日，公司在本协议中作出的声明和保证是真实的、准确的，如同在该等日期作出（或，就在特定日期作出的声明和保证而言，在该等特定日期作出）一般。

（２）履行。公司已在一切重大方面，履行和遵守了本协议和其他交易文件要求公司在支付通知日和交割日或之前履行和遵守的协议、承诺和义务。

（３）政府命令和法律。于支付通知日或交割日，并无任何有效政府命令或法律，对任何交易的完成加以限制、阻止、另行禁止或定为非法。

（４）同意和批准。公司股东批准、云南省国资委的批准、商务部原则批复、中国证监会批准均已在不晚于支付通知日之时取得，并保持充分有效至交割之时。

（５）股东大会通知。公司已根据本协议的约定发出召开股东大会通知。

（６）无重大不利影响。并未发生（或合理可能发生）任何一项或多项事件，单独地或共同地，具有或可能具有重大不利影响。

（７）股份上市。股份继续在上海证券交易所上市交易。

（８）合资交易。合资交易的交割已在支付通知日或之前发生。

（八）违约责任条款

对于以化上海及其关联方、高管、董事、员工、代理人、继承人和受让人（均为“受偿方”）因或由于下述事由，而实际遭受或发生的直接损失、负债、减值、损害、索赔、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问费及开支）（包括由其中任何一者提起或另行启动的任何诉讼）（在本协议中称“损失”），公司应向受偿方作出赔偿，使其免受由下列事项引起的损害：

（１）公司在本协议中作出的任何声明或保证遭到违反；及

（２）公司在本协议中作出的任何承诺或约定遭到违反。

四、备查文件

公司第六届董事会第二十一次会议决议

附条件生效的《定向增发协议》

特此公告。

云南云天化股份有限公司

二○一四年十二月十七日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１４－０７０

云南云天化股份有限公司关于召开

２０１５年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年２月６日（星期五）下午１４时

●股权登记日：２０１５年１月３０日（星期五）

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议： ２０１５ 年２ 月６日（星期五）下午１４时；地点为云南省昆明市滇池路１４１７号公司本部会议室

网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

投票时间： ２０１５ 年２ 月６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（四）会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东既可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向全体Ａ股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（五）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：由于公司Ａ股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２？年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

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上述第１－１３项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司２０１４年１２月１７日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。 上述第１４项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司２０１４年１１月２８日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。

三、会议出席对象

（一）股权登记日即２０１５年１月３０日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等其他相关人员。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、现场会议参加办法

（一）登记时间：２０１５年２月５日８：００—１２：００ 下午１４：３０—１８：００

（二）登记地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

（三）登记手续：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

（二）联系地址：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

（三）联系人：曹再坤 张攀英

（四）联系电话：０８７１－６６２４２２３９

（五）联系传真：０８７１－６４３１８０１５

（六）邮编：６５０２２８

附件：１．授权委托书（格式）

２．网络投票操作流程

云南云天化股份有限公司

二○一四年十二月十七日

附件１：

云南云天化股份有限公司

２０１５年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 ＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司），出席２０１５ 年２月６日召开的云南云天化股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股票帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数额：＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１５年 月 日

注：１．自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

２．委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示

附件２：

云南云天化股份有限公司

股东参加网络投票操作流程

２０１５年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一．投票日期：２０１５年２月６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二．投票流程

１．买卖方向为买入股票

２．投票代码

■

３．表决议案

１）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以９９．００元代表总议案，１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，２．００ 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

４．在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

■

二、投票举例

１．拟对所有议案一次性投同意票

股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：

■

２．拟投同意票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于公司与战略投资者开展战略合作的议案”为例，其申报如下：

■

３．拟投反对票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于公司与战略投资者开展战略合作的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：

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４．拟投弃权票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于公司与战略投资者开展战略合作的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为３ 股，其他申报内容相同：

■

三、投票注意事项

１．考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票。

２．股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

３．股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

４．对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的议案，按照弃权计算。

５． 在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１４－０７１

云南云天化股份有限公司

关于与以色列化工有限公司开展全面

战略合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步增强主营业务的综合竞争力、提高资源综合利用水平及抗风险能力，云南云天化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与以色列化工有限公司（以下简称“以化”）在多层次开展全面战略合作。本公司认为，本次合作是推动公司长期可持续发展的重要举措，具有必要性和战略意义。

一、本次战略合作方案概述

本次战略合作主要包含两个层面：

一是在上市公司层面，以化将通过其全资附属公司以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）通过现金认购上市公司非公开发行的新股（占发行后总股本的１５％），成为上市公司的外国战略投资者；双方还将共同设立研发中心，在磷化工行业的产品开发和技术创新方面开展广泛的合作。

二是在上市公司下属公司层面建立覆盖磷产业上下游的合资公司（以化上海和本公司全资子公司云南磷化集团有限公司分别持有５０％股权），通过技术、市场等领域的优势互补，实现对磷矿资源的优化利用以及磷产业产品的结构性升级，为上市公司创造长期价值。

二、本次战略合作对象的基本情况

本次战略合作对象以色列化工有限公司成立于１９６８年，并于１９９２年在特拉维夫证券交易所（Ｔｅｌ Ａｖｉｖ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ）上市，代码：ＩＣＬ；于２０１４年９月在纽约证券交易所（Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ）上市，代码：ＩＣＬ。

以化是全球化肥、特种肥、特种磷酸盐、阻燃剂和水处理产品的主要生产商之一，产品主要服务于农业、食品和工程材料市场。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有全球销售和供应网络。以化为全球占比１／３的溴产品生产商，是全球第六大钾肥生产商，也是世界领先的纯磷酸提供商。以化在２０１３年的总收入为６２．７２亿美元（其中约５０％收入来自于在以色列以外生产的产品），净利润为８．２０亿美元。截至２０１３年１２月３１日，以化的总资产为７９．７３亿美元，总负债为４２．９５亿美元，净资产为３６．５４亿美元。

三、本次战略合作的目的

１、通过建立全面战略合作，创造协同效应

通过本次战略合作，双方将在磷产业形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益。

本公司将通过引入以化高附加值磷化工产品（如高附加值磷肥、精细磷化工产品等）的生产运营经验，消化过剩产能，实现产品、市场的优化整合和配置，积极应对当前市场的变化和风险，为本公司业务的长期可持续发展打下坚实的基础。此外，通过在上市公司董事会下设立磷酸盐业务委员会，将有助于双方共同调动资源，发挥双方各自的优势，提高磷产业业务的运营效率。本次战略合作将实现双方技术与市场优势的结合，并可创造可观的增量价值，未来双方可在多个层面分享协同效应所带来的收益。

２、引入先进技术和管理经验，提高企业长期竞争力

在本次战略入股的同时，双方拟组建的合资公司将作为以化主要磷基产品的中国业务中心，致力于成为中国领先的磷基特种肥、高品质磷酸盐企业。

以化拥有全球领先的精细磷化工产品技术及管理经验，可帮助本公司有效增强长期竞争力：首先，合资公司可以无偿获得以化湿法磷酸相关产品的生产技术使用权；其次，本公司和以化还将通过共同设立磷化工研发中心，充分利用上市公司的现有资源，提高磷化工技术水平。

３、优化公司资本结构，改善财务状况

截至２０１４年９月３０日，公司的资产负债率达８９．０７％，远高于行业平均水平。本次战略合作有助于公司获得可观的资金，降低资产负债率和财务费用，优化财务状况。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

二○一四年十二月十七日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１４－０７２

云南云天化股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司非公开发行Ａ股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行前公司总股本为１１２，９０８万股，本次发行股份数量为不超过１９，９２５万股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至１３２，８３３万股。按照发行价格８．２４元／股计算，本次非公开发行募集资金总额为不超过１６４，１８１万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有所增加，会对每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率等主要财务指标产生影响。

本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提主要包括以下几点：

１、本次发行于２０１５年６月底实施完毕，发行的股份数量和发行完成时间仅为公司估计，最终以实际发行的股份数量和发行完成时间为准。

２、本次发行股份数量为不超过１９，９２５万股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），发行价格８．２４元／股，按发行数量上限计算，本次非公开发行募集资金总额不超过１６４，１８１万元。

３、公司２０１４年前三季度归属母公司净利润为－１５４，４１７．４６万元，假设２０１４年第四季度归属母公司净利润与前三季度平均值持平，预计２０１４年全年归属母公司净利润为－２０９，８８９．９４万元。

４、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，２０１５年公司整体收益情况较难预测，因此假设以下三种情形：

１）２０１５年度归属母公司净利润与２０１４年度持平，即－２０９，８８９．９４万元；

２）２０１５年度归属母公司净利润较２０１４年度算数增长３０％，即－２７２，８５６．９２万元；

３）２０１５年度归属母公司净利润较２０１４年度算数减少３０％，即－１４６，９２２．９６万元。

本公司对２０１４年度及２０１５年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

５、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

６、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金和２０１４年第四季度、２０１５年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

由以上测算可见，本次发行完成后，在２０１５年度归属母公司净利润与２０１４年度持平的假设情形下：

１、鉴于公司２０１５年度归属母公司净利润为负，２０１５年度基本每股收益由发行前的－１．８６元／股上升为－１．７１元／股，增幅为８．１１％。

２、截止公司２０１５年底的每股净资产将由发行前的３．４８元提高至４．１９元，增幅为２０．５６％。

３、公司加权平均净资产收益率将由发行前的－４２．２０％上升为－３６．２２％，上升幅度为１４．１７％。

二、风险提示

基于以上本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析可以看出，本次发行当年（２０１５年度）的每股收益和净资产收益率等财务指标，发行后较发行前均有所改善，不会摊薄即期回报。但受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司２０１５年度实际取得的经营成果与上述测算不符，从而导致上述财务指标可能出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司本次募集资金１６．４２亿元将全部用于偿还银行贷款，募集资金到位后将有助于降低资产负债率，改善资本结构，同时可以降低财务费用、提升盈利能力，增强公司抵御财务风险能力和融资能力。在不考虑其他因素的前提下，本次发行完成后，截至２０１４年９月３０日，公司资产负债率将由发行前的８９．０７％降低至８６．８０％。按照平均贷款利率６．４％计算，每年公司将节约１０，５０７．６０万元财务费用。

同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（二）提高公司综合竞争力，增强盈利能力

公司将通过本次非公开发行与以色列化工有限公司（Ｉｓｒａｅｌ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｌｔｄ．，以下简称“以化”）建立战略合作关系。以化作为全球领先的特色矿产公司，拥有领先的精细磷化工生产技术及管理经验。通过本次非公开发行引入以化全资子公司以化（上海）投资有限公司，并与其建立覆盖磷产业链上下游的合资公司，公司可以充分利用以化在高附加值磷化工产品（如高附加值磷肥、精细磷化工产品等）的生产运营经验，消化过剩产能并实现产品、市场的优化整合和配置。同时，通过上市公司董事会下设的磷酸盐业务委员会，公司将进一步提高磷产业相关业务的运营效率，提高公司的综合竞争实力，增强盈利能力。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《云南云天化股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

二〇一四年十二月十七日