证券时报多媒体数字报

发行人声明

１． 本公司董事会全体成员承诺本发行预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本发行预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２． 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３． 本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４． 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５． 本发行预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释义

除非另有说明，以下简称在本发行预案中的含义如下：

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特别提示

１． 战略合作安排

为实现公司产能、产品、市场的优化整合和配置，为公司业务的长期可持续发展打下更为坚实的基础，公司拟非公开发行股票引入战略投资者以化并与其合资建立覆盖磷产业上下游的合资企业，在磷产业形成全面的战略合作伙伴关系，实现优势互补，增强公司的综合竞争力。战略合作主要包括：（ｉ）云天化向以化关联方以化上海非公开发行Ａ股股票；（ｉｉ）公司全资子公司磷化集团与以化上海共同经营合资公司，合资公司将收购相关资产，并与云天化及下属企业、以化在技术、采购、销售等方面开展业务合作；（ｉｉｉ）云天化和以化上海将共同设立研发中心。

（一）本次非公开发行

云天化将通过本次非公开发行向以化上海发行１９９，２４９，０８８股人民币普通股（Ａ股），以化上海将以每股８．２４元／股的价格认购本次非公开发行的全部股份（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。

云天化和以化上海已于２０１４年１２月１６日就本次非公开发行签订《定向增发协议》。本次非公开发行的主要条件，请见本预案第一章“本次非公开发行股票方案概要”。《定向增发协议》主要条款的摘录，请见本预案第五章“定向增发协议的内容摘要以及其他重要协议的主要内容”。本次非公开发行需要履行的审批程序，请见本预案“特别提示”第八条。

（二）本次设立合资公司及合资公司收购相关资产

云天化的子公司磷化集团和以化上海拟共同经营合资公司，以化上海和磷化集团将分别持有其５０％股权。合资公司将主要从事磷矿、特种肥、磷肥、精细磷酸盐的生产和销售。

磷化集团首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司；该子公司将主要拥有目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债。在该子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化上海将认购磷化集团新设子公司的新增注册资本，认购增资完成后，磷化集团新设子公司变更设立为合资公司，以化上海和磷化集团分别持有其５０％股权。

云天化将对云天化三环分公司进行分拆重组，分拆重组后将新设一家全资子公司，即三环子公司；三环子公司将以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在三环子公司设立完成且相关《三环子公司股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环子公司的１００％股权。

此外，公司控股股东云天化集团将对天创进行重组，并向合资公司转让重组完成后的天创的１００％股权。天创将收购Ｒｏｔｅｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＧｍｂＨ持有的贝克天创６０％股权。收购完成后，合资公司将合计持有贝克天创１００％股权，其中贝克天创４０％股权由合资公司通过天创间接持有。

上述重组及股权收购完成后，合资公司业务将覆盖磷产业从资源至产品的上下游完整产业链。合资公司将利用股东双方的资源、品牌、渠道等优势，引入以化高附加值磷化工产品及技术，致力于发展高附加值产品。

（三）研发中心

云天化和以化上海将在昆明共同设立研发中心，利用云天化现有的资源，在磷化工行业的产品开发和技术创新方面开展广泛的合作。

２． 本次非公开发行股票和本次设立合资公司互为先决条件。

３． 本次战略合作安排，包括非公开发行股票的方案，已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

４． 本次非公开发行股票的方案，尚需经公司股东大会审议批准，取得云南省国资委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、外国投资者并购境内企业安全审查（如需）、获得证监会的核准以及其他政府部门的批准后方可实施，并以证监会最后核准的方案为准。

５． 本次非公开发行股票的发行对象为以化上海。发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。截至本发行预案签署之日，以化上海及其关联方均未持有本公司股份。

６． 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

７． 本次非公开发行股票的每股价格为８．２４元／股，相当于本次发行定价基准日前二十（２０）个交易日的公司Ａ股股票交易均价９．１６元／股的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，则本次发行的股票数量和价格将作相应调整。

８． 根据中国法律、法规的要求，以化上海认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起３６个月内不得对外转让。

９． 根据本次非公开发行的股票数量和发行价格，本次非公开发行募集资金总额约１６．４２亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。

１０． 本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

１１． 公司利润分配政策和现金分红情况

根据现行的章程规定的股利分配政策，公司应将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的１０－７０％用于分配，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司拟调整现行利润分配政策，在现有利润政策的基础上，进一步明确每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司已据此修改章程相关条款，修改后的章程已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，将提交股东大会审议。

根据云天化与以化上海签订的《定向增发协议》，本次非公开发行完成后，公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的 ３０％（含）－７０％（含）用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的１０％。在本次非公开发行完成后，公司将据此修改章程相关条款，修改后的章程将于董事会和股东会审议后生效。

公司最近３年均按照当时有效的利润分配政策向股东进行利润分配。

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

公司法定中文名称：云南云天化股份有限公司

公司英文名称：Ｙｕｎｎａｎ Ｙｕｎｔｉａｎｈｕａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

法定代表人：张文学

上市地：上海证券交易所

上市时间：１９９７年０７月０９日

股票代码：６０００９６

股票简称：云天化

电话：０８７１－６４３２７１２７

传真：０８７１－６４３２７１５６

公司网址：ｗｗｗ．ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

经营范围：化肥、化工原料、民用 爆炸物品、磷矿石采选、磷矿石系列产品、新材料、新能源的研发及产品 的生产、销售。

二、 本次发行的背景和目的

（一） 本次发行的背景

１． 基础型磷肥行业处于周期底部

本公司是一家具有资源优势、以磷产业为主的综合性化工企业。近期，受经济环境波动较大、产能过剩等宏观因素影响，基础型磷肥行业逐步见底，以基础型磷肥为主的中国磷肥企业利润水平普遍受到一定程度的影响。随着行业盈利水平的下降，落后产能已逐步开始转产或退出，预计基础型磷肥产能过剩的情况将逐步得到缓解。

２． 磷产业下游需求日益多元化

中国现有的基础型磷肥产品已完全能够满足国内农业的需要。然而，现代农业的发展对化肥行业提出了新的要求，具备更高性能、更多功能的高附加值化肥产品的市场需求日益提高。此外，消费升级带来的食品行业、医疗行业增长趋势明显，国内磷产业精细化工产品未来增长潜力较大。

３． 对磷产业企业综合竞争力要求不断提高

在行业传统产品产量逐步下降的背景下，磷产业企业预计集中度将不断提高，部分经营能力较差、资源储备匮乏的企业将面临淘汰。随着行业下游需求的多元化程度提高以及国际化工企业加大中国市场布局，对国内磷产业企业的产品质量、产品多样性、品牌、销售能力、盈利能力等综合竞争力水平提出了更高要求。

（二） 本次发行的目的

１． 通过建立全面战略合作，创造协同效应

通过本次战略合作，双方将在磷产业形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益。

本公司将通过引入以化高附加值磷化工产品（如高附加值磷肥、精细磷化工产品等）的生产运营经验，消化过剩产能，实现产品、市场的优化整合和配置，积极应对当前市场的变化和风险，为本公司业务的长期可持续发展打下坚实的基础。此外，通过在上市公司董事会下设立磷酸盐业务委员会，将有助于双方共同调动资源，发挥双方各自的优势，提高磷产业业务的运营效率。本次战略合作将实现双方技术与市场优势的结合，并可创造可观的增量价值，未来双方可在多个层面分享协同效应所带来的收益。

２． 引入先进技术和管理经验，提高企业长期竞争力

在本次战略入股的同时，双方拟组建的合资公司将作为以化主要磷基产品的中国业务中心，致力于成为中国领先的磷基特种肥、高品质磷酸盐企业。

以化拥有全球领先的精细磷化工产品技术及管理经验，可帮助本公司有效增强长期竞争力：首先，合资公司可以无偿获得以化精细磷化工生产技术使用权；其次，本公司和以化还将通过共同设立磷化工研发中心，充分利用上市公司的现有资源，提高磷化工技术水平。

３． 优化公司资本结构，改善财务状况

截至２０１４年９月３０日，公司的资产负债率达８９．０７％，远高于行业平均水平。本次战略合作有助于公司获得可观的资金，降低资产负债率和财务费用，优化财务状况。

一、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为以化上海。

本次发行前，以化上海与本公司不存在关联关系。本次发行完成后，以化上海持有的本公司股票占到公司发行在外股份总数的１５％。

以化上海的基本情况，详见本发行预案“第二章 发行对象的基本情况”。

二、 本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的６个月内选择适当时机实施本次发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象以化上海将以现金认购本次非公开发行的全部股份。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为１９９，２４９，０８８股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约１５％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的１５％。

（五）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的董事会决议公告日（即２０１４年１２月１６日）。本次非公开发行股票的每股价格为８．２４元／股，相当于本次发行定价基准日前二十（２０）个交易日公司Ａ股股票交易均价９．１６元／股的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次非公开发行每股股票的发行价格将根据《定向增发协议》的约定作相应调整。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（七）本次发行股份的限售期

以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起３６个月内不得转让。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行股东大会决议的有效期

公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

（十）本次发行募集资金用途

根据本次非公开发行的发行数量和发行价格计算，本次非公开发行募集资金总额约１６．４２亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在下列银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况如下表所示：

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（十一）本次非公开发行的先决条件

本次非公开发行与本次设立合资公司互为先决条件。

本次非公开发行在获得云南省国资委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过外国投资者并购境内企业安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。

三、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成公司与以化上海的关联交易。

因本次战略合作安排涉及合资公司向公司控股股东云天化集团购买天创股权的交易，公司从审慎的角度考虑认为云天化集团与本次战略合作存在利害关系，公司董事会和股东大会审议本次战略合作各项交易时，在云天化集团任职的董事及云天化集团自愿回避表决。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

于本发行预案签署之日，云天化集团持有公司股份６０７，８０２，５７４股，占公司发行在外股份总数的５３．８３％，为公司的控股股东。本次发行完成后，云天化集团持有公司的股份比例将下降至４５．７６％，但仍为公司的第一大股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、本次发行方案实施需履行的审批程序

本次非公开发行已经公司第六届董事会第二十一次董事会会议审议通过。因本次非公开发行与设立合资公司互为先决条件，因此，本次非公开发行方案尚需获得的批准或核准包括：

（一）本公司股东大会审议通过本次发行的相关议案；

（二）云南省国资委批准本次发行方案；

（三）商务部就以化上海对本公司进行战略投资的批复；

（四）商务部反垄断局的经营者集中审查；

（五）外国投资者并购境内企业安全审查（如需）；

（六）中国证监会核准本次发行；

（七）与本次发行相关的其他相关政府部门的批准。

第二章 发行对象的基本情况

一、本次发行对象的基本情况

（一）基本情况

中文名称：以化（上海）投资有限公司

住 所：上海市黄浦区淮海中路９３号大上海时代广场办公楼９０９室

法定代表人：Ｈａｉｍ Ｋｏｒｅｎ

注册资本：３０００万美元

实收资本：６００万美元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

成立日期：２０１３年９月６日

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）从事化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口业务以及相关配套业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）以化的基本情况

以化成立于１９６８年。以化 于１９９２年在特拉维夫证券交易所（Ｔｅｌ Ａｖｉｖ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ）上市，代码：ＩＣＬ；于２０１４年９月在纽约证券交易所（Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ）上市，代码：ＩＣＬ。

以化是一家领先的特种矿物公司，从矿物中提取原料，利用先进的加工和产品配方技术，为农业、食品和工程材料这三个具有吸引力的终端市场的客户，提供附加价值。

以化的业务主要分为三个部分：（１）化肥，从事原材料提取，销售钾肥，磷酸盐和特种肥；（２）工业产品，主要从死海提取溴，生产和销售应用于电子、建筑、石油和天然气钻探和汽车行业的溴和磷化合物产品；以及（３）精细化工，主要生产和销售各类的以磷酸盐为基础的下游食品添加剂和工业的中间产品。

（三）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

以化上海的直接股东是Ｄｅａｄ Ｓｅａ Ｂｒｏｍｉｎｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ． ，其实际控制人为以化。以下的股权结构图体现了以化上海的直接和间接股东：

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（四）以化主要经营情况

以化是全球化肥、特种磷酸盐、阻燃剂和水处理产品的主要生产商之一，产品主要服务于农业、食品和工程材料市场。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有全球销售和供应网络。以化为全球占比１／３的溴产品生产商，是全球第六大钾肥生产商，也是世界领先的纯磷酸提供商。以化在２０１３年的总收入为６２．７２亿美元（其中约５０％收入来自于在以色列以外生产的产品），净利润为８．２０亿美元。截至２０１３年１２月３１日，以化的总资产为７９．７３亿美元，总负债为４２．９５亿美元，净资产为３６．５４亿美元。

（五）以化上海自成立以来主要业务发展状况

以化上海成立于２０１３年９月６日。自成立以来，主要为以化下属的境内外企业提供业务、运营、流程方面的规划、内部支持、销售和市场、财务、税务及法律咨询服务。

（六）以化上海最近一年简要财务报表

以化上海２０１３年经审计的简要财务数据如下：

单位：元

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二、其他关注的问题

（一）与本次发行相关的及本次发行完成之后，发行对象及其关联人与上市公司之间的关联交易情况

云天化和以化拟开展多层次的战略合作，除本次非公开发行外，还包括共同经营合资公司、以及业务层面的长期合作。与本次发行相关的、以及本次发行完成之后，以化上海及其关联人与上市公司及上市公司控股子公司之间将产生的关联交易包括：

１．作为本次非公开发行的先决条件，以化上海将通过认购磷化集团新设子公司的新增注册资本设立合资公司，磷化集团和以化上海各持有合资公司的５０％股权

在磷化集团新设子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化上海将认购磷化集团新设子公司的新增注册资本，认购增资完成后，磷化集团新设子公司变更设立为中外合资公司，以化上海和磷化集团分别持有其５０％股权。

为完成上述交易，磷化集团和以化上海于２０１４年１２月１６日就认购合资公司增资签署了《增资协议》；同日，双方签署了关于合资公司的《合资经营合同》。《增资协议》和《合资经营合同》的条款摘录，请见本预案第五章“定向增发协议的内容摘要以及其他重要协议的主要内容”。

《增资协议》的实施，尚需：（ｉ）取得云南省国资委的批准；（ｉｉ）通过商务部反垄断局的经营者集中审查；（ｉｉｉ）通过外国投资者并购境内企业安全审查（如需）；（ｉｖ）取得商务部或云南省商务厅（视情况而定）的批准，及其他相关政府部门的批准。

２．合资公司收购相关资产

云天化将对云天化三环分公司进行分拆重组，分拆重组后将新设一家全资子公司，即三环子公司，云天化持有其１００％股权。三环子公司将主要以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在关于三环子公司的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环子公司的１００％股权。

公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创进行重组。在关于天创的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让重组完成后的天创的１００％股权。天创将收购Ｒｏｔｅｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＧｍｂＨ持有的贝克天创６０％股权。收购完成后，合资公司将合计持有贝克天创１００％股权，其中贝克天创４０％股权由合资公司通过天创间接持有。

为完成上述交易，云天化与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）于２０１４年１２月１６日签署了关于三环子公司的《股权转让协议》；云天化集团与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）于２０１４年１２月１６日签署了关于天创的《股权转让协议》；天创与Ｒｏｔｅｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＧｍｂＨ于２０１４年１２月１６日签署了关于贝克天创的《股权转让协议》。以上三环子公司１００％股权转让、天创１００％股权转让和贝克天创６０％股权转让的交割互为先决条件。

３．本次发行完成后，云天化与合资公司拟就本次战略合作展开的后续业务合作

（１）在原料供应方面：公司子公司联合商务将向合资公司供应硫磺；公司子公司天安化工将向合资公司供应液氨

（２）在产品销售方面：公司将作为代理商负责销售合资公司生产的大宗肥；

（３）在技术许可方面：公司将许可合资公司使用其技术及商标；

（４）其他业务合作：在过渡期内，公司将向合资公司提供ＩＴ信息技术、销售职能培训服务等方面的服务；在整个合作期间，公司将向合资公司提供物流、采购、员工住宿、资产管理、员工福利管理、研发等方面的服务；公司将向合资公司提供不动产租赁服务。

为实现上述合作内容，本次战略合作的相关方在合资公司设立后将签署如下协议，该等协议均为《合资经营合同》的附件，其格式与内容于２０１４年１２月１６日《合资经营合同》签订时已经确定，将在合资公司成立后由相关方签署。受限于合资公司成立后对前述业务合作协议可能做出的修改和调整，相关业务合作协议的签约方及主要内容如下：

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前述开展业务合作将在合资公司正式设立及交易各方正式签署相关业务合作协议后开始实施。公司及相关方届时将按照《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定依法履行审议程序和披露义务。

（二）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争情况

尽管以化和云天化在磷肥（大宗肥）业务上有所重合，但以化上海认购本次非公开发行的股份或者进行本次战略合作的其他交易不会对云天化的主营业务构成不利影响。

首先，以化集团及其关联方目前没有且无任何计划在中国销售磷肥（大宗肥）（合资公司生产的磷肥（大宗肥）除外）。

其次，作为本次战略合作交易之一，磷化集团和以化上海将共同经营合资公司。根据《合资经营合同》的规定，合资公司应成为以化集团及其关联方在中国境内生产和经营磷基化肥、阻燃剂和精细磷化工业务的主要平台。

在磷基化肥业务方面，合资公司及其下属子公司将主要利用以化无偿许可使用的精细磷化工生产技术，专注于特种肥生产。根据《合资经营合同》，特种肥等非磷肥（大宗肥）产品产生的销售收入占比应逐年提高，五年内应超过合资公司合并销售收入的５０％。由于在生产特种肥所需原料（清酸）过程中产生的副产品（渣酸）只能被用来生产磷肥（大宗肥），合资公司下属三环子公司将继续利用云天化三环分公司分拆重组后注入三环子公司的设施设备进行磷肥（大宗肥）的生产。按照合资公司的商业计划，其磷肥（大宗肥）生产设施设备无扩建计划；并且随着特种肥产品的生产和扩产，磷肥（大宗肥）的产销量、收入等占合资公司合并指标的比例将逐年下降。合资公司股东双方已同意，于合资公司经营期限内，磷肥（大宗肥）在中国境内的销售由云天化独家代理。

再次，本次发行完成后，以化上海仅持有云天化１９９，２４９，０８８股股份，占云天化发行在外股份的１５％，不会对云天化形成控制。

基于以上，虽然Ｉｓｒａｅｌ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｌｔｄ．与云天化在磷肥（大宗肥）业务上有一定重合，但是以化上海认购本次非公开发行的股份不会对云天化的主营业务构成不利影响。

（三）本发行预案披露前２４个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

自２０１２年？１２月１９？日起至今，以化上海及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

（四）本次发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年受处罚等情况

Ｉｓｒａｅｌ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｌｔｄ．和以化上海及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及有关经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

根据本次非公开发行的发行数量和发行价格，本次非公开发行募集资金总额约１６．４２亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在下列银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况如下表所示：

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二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性

(下转B3版)