证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式召开，现将相关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年12月22日（星期一）14:00。

网络投票时间：2014年12月21日（星期日）至2014年12月22日（星期一）。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月21日下午15:00至2014年12月22日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

独立董事征集投票权的具体情况详见《天润曲轴股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，《天润曲轴股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于2014年12月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年12月15日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）2014年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、逐项审议《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

1.1 股票期权激励计划的目的；

1.2 激励对象的确定依据和范围；

1.3股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.4激励对象获授的股票期权分配情况；

1.5股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

1.7激励对象获授权益、行权的条件；

1.8股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.9股票期权会计处理；

1.10实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.11公司与激励对象各自的权利义务；

1.12股票期权激励计划的变更、终止和其他事项。

2、审议《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

上述3项议案须经股东大会以特别决议审议通过，由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

公司监事会将在股东大会对已确定的激励对象名单核实情况做书面报告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

（二）议案的披露情况

上述议案已经2014年10月25日召开的公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，并于2014年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间

2014年12月17日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。

（二）登记地点

公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

（三）登记方式

1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股股东应持营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2014年12月17日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362283”。

2、投票简称：“天润投票”。

3、投票时间：2014年12月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，以此类推。具体如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

6、注意事项

（1）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年12月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系人：周洪涛、冯春

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2014年12月17日

附件

天润曲轴股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。