证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１４－０８６

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  关于股东解除股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）收到控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团” ）的通知，获悉齐星集团于２０１４年１２月１５日将其持有的公司股份办理了购回手续并解除质押，现将有关情况公告如下：

  一、齐星集团解除质押公司股份情况：

  齐星集团将其质押给中信证券股份有限公司的４，７９４，６００ 股无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。原质押情况详见２０１４年９月２６日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：２０１４－０６７）。

  齐星集团将其质押给中信证券股份有限公司的４９，９６０，０００股无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。原质押情况详见２０１４年９月１１日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：２０１４－０６３）。

  齐星集团将其质押给中信证券股份有限公司的２４，０００，０００股无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。原质押情况详见２０１４年２月２０日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：２０１４－０１０）。

  二、齐星集团目前持有及质押公司股份情况

  目前，齐星集团共持有公司股份９１，５５４，６７４股，占公司总股份的２１．９７％，

  本次齐星集团解除质押公司的股份共计为７８，７５４，６００股，占其持有公司股份的８６．０２％，本次解除质押后其处于质押状态的股份数为１０，０００，０００股，累计质押股份占其持有公司股份的１０．９２％，占公司总股份的２．３９９％。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月十七日

  证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１４－０８７

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  关于公司控股股东签署股份转让协议

  及实际控制人变更的提示性公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”或“公司”）于２０１４年１２月１７日接到控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）通知，齐星集团与晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资”）于２０１４年１２月１５日签署了《齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定齐星集团将其持有的齐星铁塔７８，７５４，６７４股股份（以下简称“协议股份”，占齐星铁塔股份总数的１８．８９５％）转让给龙跃投资。

  一 、本次股份转让具体变动情况

  公司的股份结构因本次股份转让的变动情况具体如下：

  ■

  （本次股份转让的详细情况请参阅本公司同日公告的《山东齐星铁塔科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《山东齐星铁塔科技股份有限公司详式权益变动报告书》）

  二、控股股东历次承诺情况

  ２０１０年２月１０日公司首次公开发行股票时，齐星集团承诺“自公司股票上市交易日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，目前该承诺已履行完毕。

  ２０１３年３月２８日公司２０１２年度非公开发行项目“年产三万套城市智能立体停车设备项目”股票发行上市时，齐星集团承诺“齐星集团认购的股份自新增股份上市之日起３６个月后经公司申请可以上市流通”。齐星集团本次认购公司股份６，４００，０００股，２０１３年９月２６日公司发布《２０１３年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每１０股派发现金１元（含税），同时进行资本公积金转增股本，全体股东每１０股转增１０股。本次权益分配完毕后，齐星集团所持有的该部分限售股变更为１２，８００，０００股，股票至２０１６年３月２８日解禁。目前齐星集团持有公司限售股１２，８００，０００股。

  三 、本次股份转让基本情况

  １、股份转让双方

  转让方：齐星集团有限公司

  住所：山东省邹平县经济开发区会仙二路６９５号

  法定代表人：赵长水

  受让方：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  住所：晋中开发区迎宾西街１６２号泰鑫商务Ａ座２０７室

  法定代表人：赵晶

  ２、协议股份：齐星集团持有本公司的７８，７５４，６７４股股份。

  ３、协议股份性质：流通股。

  ４、本次股份转让价格：本次股份转让款合计为７．６亿元人民币。

  ５、协议生效的条件和日期：《股份转让协议》于２０１４年１２月１５日经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

  四、本次股份转让与提示性公告转让数量存在差异的原因

  公司于２０１４年１２月１日发布的《关于控股股东协议转让上市公司股权的提示性公告》中，披露齐星集团拟向龙跃投资出售其持有的齐星铁塔全部股份９１，５５４，６７４股，股份转让金共计８．８亿元人民币整。实际签署《股份转让协议》约定齐星集团将其持有的齐星铁塔７８，７５４，６７４股股份转让给龙跃投资，股份转让金共计７．６亿元人民币整。存在上述差异的原因是齐星集团所持有的公司股份中有１２，８００，０００股为有限售条件股，目前无法进行转让，因此本次股份转让只涉及齐星集团所持有的齐星铁塔７８，７５４，６７４股无限售条件流通股。

  五、本次股权变更后公司实际控制人基本情况

  本次股权转让完成后公司控股股东变更为龙跃投资，实际控制人变更为赵晶和赵培林（赵晶和赵培林为一致行动人）。

  赵晶女士，女，１９８２年出生，公民身份号码：１４２４０１１９８２０３０１＊＊＊＊，中国国籍，无永久境外居留权。２００３年７月至２０１０年５月，从事个体经营；２０１０年６月至今，担任龙跃投资执行董事、总经理；２０１４年４月２４日至今，担任晋中市鑫华盛贸易有限公司执行董事、总经理；２０１４年６月至今，担任北京新创博宇科技发展有限公司执行董事、总经理。

  赵培林先生，１９７４年出生，身份证号：１４２４０１１９７４０８０２＊＊＊＊无境外永久居留权。硕士研究生（大连理工大学在读），中国国籍。２００９年至２０１０年５月个体经营；２０１０年６月，从事对外投资，先后投资龙跃投资、北京君大乾元投资管理有限公司、北京豆蔻年华生态科技有限公司等公司。

  六 、本次股份转让的相关说明

  １、本次股份转让已经齐星集团股东会、龙跃投资股东会会议审议通过。

  ２、本次股份转让前，齐星集团持有本公司２１．９７％的股份，为本公司的控股股东，赵长水为本公司的实际控制人，本次股份转让后，龙跃投资将持有本公司１８．８９５％的股份，将成为本公司的控股股东，实际控制人将变更为赵晶。

  ３、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份相关过户手续。

  ４、公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体， 公司所有信息均以在前述媒体刊登公告的为准，敬请广大投资者注意风险。

  七 、备查文件

  １、《股份转让协议》；

  ２、深圳证券交易所要求备查的其他文件。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  ２０１４年１２月１７日

  证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１４－０８８

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司接到晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资”， 龙跃投资收购齐星集团有限公司１８．８９５％的股份，目前正在办理股权转让手续，待相关程序完成后，龙跃投资将成为公司控股股东）的通知，龙跃投资正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐星铁塔，证券代码：００２３５９）将于２０１４年１２月１８日开市起继续停牌。

  本公司承诺争取停牌时间不超过 ３０ 个自然日，即承诺争取在２０１５年１月１６日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 ２０１５ 年 １月 １９日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如龙跃投资在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注。

  特此公告

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  ２０１４年１２月１７日

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：齐星铁塔

  股票代码：００２３５９

  信息披露义务人：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  注册地址：晋中开发区迎宾西街１６２号泰鑫商务Ａ座２１７室

  通讯地址：晋中开发区迎宾西街１６２号泰鑫商务Ａ座２１７室

  签署日期：２０１４年１２月１６日

  特别提示

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东齐星铁塔科技股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在山东齐星铁塔科技股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  龙跃投资

  企业名称：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  注册地址：晋中开发区迎宾西街１６２号泰鑫商务Ａ座２１７室

  法定代表人：赵晶

  注册资本：９０，０００万元

  注册号：１４０７０２１００００５４８０

  税务登记证号（国税）：１４２４０１５５６５６２２６０

  税务登记证号（地税）：１４０７０２５５６５６２２６０

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营期限：自２０１０年６月０２日至２０２５年０１月０１日

  经营范围：投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  通讯地址：晋中开发区迎宾西街１６２号泰鑫商务Ａ座２１７室

  联系电话：０３５４－３９９８７５３

  二、信息披露义务人产权及控制关系结构图

  赵晶和赵培林为龙跃投资的共同实际控制人。截止本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

  ■

  ２０１４年１２月４日，经龙跃投资股东会一致同意，赵晶与赵培林以现金同比例对龙跃投资进行增资，将龙跃投资的注册资本由９，０００万元增加至９０，０００万元，并于同日领取了变更后的营业执照。

  （一）实际控制人的基本情况

  赵晶女士，女，１９８２年出生，公民身份号码：１４２４０１１９８２０３０１＊＊＊＊，中国国籍，无永久境外居留权。２００３年７月至２０１０年５月，从事个体经营；２０１０年６月至今，担任龙跃投资执行董事、总经理；２０１４年４月２４日至今，担任晋中市鑫华盛贸易有限公司执行董事、总经理；２０１４年６月至今，担任北京新创博宇科技发展有限公司执行董事、总经理。

  赵培林先生，１９７４年出生，身份证号：１４２４０１１９７４０８０２＊＊＊＊无境外永久居留权。硕士研究生（大连理工大学在读），中国国籍。２００９年至２０１０年５月个体经营；２０１０年６月，从事对外投资，先后投资龙跃投资、北京君大乾元投资管理有限公司、北京豆蔻年华生态科技有限公司等公司。

  （二）实际控制人投资的其他企业情况

  除信息披露义务人外，赵晶还持有晋中市鑫华盛贸易有限公司６０％的股权，晋中市鑫华盛贸易有限公司的基本情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人主要子公司的基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，龙跃投资纳入合并范围的子公司的基本情况如下：

  ■

  （四）信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

  龙跃投资主要业务为：实业投资、投资管理、投资咨询服务。

  龙跃投资合并报表最近三年的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  三、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  １、龙跃投资董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，龙跃投资上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截止本报告书签署日，龙跃投资不存在持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况。

  六、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人龙跃投资看好齐星铁塔长期投资价值和资本平台价值，通过本次交易，取得上市公司第一大股东地位，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力，在条件成熟时将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

  二、龙跃投资本次权益变动后增持或处置齐星铁塔的股份计划

  本次权益变动后，龙跃投资不排除在未来１２个月内进一步增持齐星铁塔股份的可能性。龙跃投资承诺在本次权益变动完成之日起１２个月内不转让其所持有的齐星铁塔的股份。若龙跃投资所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，龙跃投资将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

  （一）２０１４年１２月１２日，龙跃投资股东会批准本次交易；

  （二）２０１４年１２月１５日，龙跃投资与齐星集团签署了《股份转让协议》。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动由龙跃投资根据自身战略发展角度考虑，通过协议转让方式受让齐星集团持有的齐星铁塔无限售流通股共计７８，７５４，６７４股股份，占齐星铁塔总股本的１８．８９５％。

  ２０１４年１２月１５日，龙跃投资与齐星集团签订了《股份转让协议》，受让齐星集团持有的齐星铁塔无限售流通股股份共计７８，７５４，６７４股股份，占齐星铁塔总股本的１８．８９５％。于协议签订后办理过户登记手续。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，龙跃投资未持有齐星铁塔的股票。

  本次权益变动后，龙跃投资直接持有齐星铁塔股票为７８，７５４，６７４股，占齐星铁塔总股本的１８．８９５％。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  龙跃投资与齐星集团于２０１４年１２月１５日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

  １、协议当事人

  转让方：齐星集团

  受让方：龙跃投资

  ２、转让标的

  龙跃投资通过协议转让方式受让齐星集团持有的齐星铁塔无限售流通股股份共计７８，７５４，６７４股股份，占齐星铁塔总股本的１８．８９５％。

  ３、协议对价

  经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币７６０，０００，０００元整，即柒亿陆仟万元整。

  ４、付款安排

  （１）第一笔转让款：截至签约日，受让方已向转让方安排支付４亿元人民币。

  （２）第二笔转让款：转让方取得深交所就本次股份转让申请出具确认批复当日（受让方也可根据情况提前支付），受让方应当向转让方指定的银行账户支付２．７亿元人民币；

  （３）第三笔转让款：交割日完成后且齐星铁塔就提前换届选举召开董事会会议并公告董事会会议决议之日起３日内（受让方也可根据情况提前支付），受让方应当向转让方指定的银行账户支付９，０００万元人民币。

  ５、生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  除《股权转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  本次权益变动涉及的上市公司股权共计７８，７５４，６７４股股份，占上市公司总股本的１８．８９５％股。截至本报告书披露日，该部分股权不存在限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第四节 资金来源

  根据《股权转让协议》本次龙跃投资受让齐星集团持有的齐星铁塔全部股权所需的资金共计７６，０００万元，均来源于龙跃投资自有资金及自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  第五节 后续计划

  一、未来１２个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

  本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来１２个月内进一步增持齐星铁塔权益的可能性。龙跃投资承诺在本次权益变动完成之日起１２个月内不转让所持有的上市公司股份。若龙跃投资所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则１５号》、《准则１６号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人目前正在筹划重大资产重组，以改善上市公司经营状况。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划

  为本次收购之目的，信息披露义务人与上市公司原控股股东齐星集团签署了《股份转让协议》，对本次交易的有关事项做出了具体安排。本次权益变动完成后，作为上市公司新的控股股东，信息披露义务人拟根据公司治理、上司公司经营需要等适时改变上市公司现任董事会、监事会等的组成。截至本报告书签署日，除上述协议约定外，信息披露义务人暂无其他管理层调整计划。后续如有相关计划或安排，信息披露义务人将根据法律、法规、规范性文件和齐星铁塔公司章程的规定，履行相应的程序和义务。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，本公司将适时根据市场环境变化、行使法律法规规定的股东权利，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，提议修改上市公司章程。

  五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划，但不排除未来１２个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划，但不排除未来１２个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来１２个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第六节 对上市公司影响的分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人已于２０１４年１２月１５日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已于２０１４年１２月１５日出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已于２０１４年１２月１５日出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前６个月买卖挂牌交易股份的情况

  根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对２０１４年１２月４日前６个月内（即２０１４年６月５日至２０１４年１２月４日期间）信息披露义务人买卖齐星铁塔股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖齐星铁塔股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、龙跃投资最近三年的主要财务数据（合并口径）（单位：元）

  １、资产负债表

  ■

  ２、资产负债表（续）

  ■

  ３、利润表

  ■

  ４、审计情况

  山西擎天会计师事务所对龙跃投资２０１３年度财务报告进行了审计，并出具了晋擎天会字（２０１４）第Ｚ－００１９号标准无保留意见的《审计报告》，审计意见及主要内容如下：

  （１）执行的会计准则

  龙跃投资执行的会计准则为《企业会计准则》，与其前两年采用的会计准则及主要会计政策一致。

  （２）审计意见

  会计师事务所的审计意见为：“我们认为，龙跃投资合并财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了龙跃投资２０１３年１２月３１日的合并财务状况以及２０１３年度的合并经营成果”

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  １、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

  ２、赵晶身份证复印件，赵培林身份证复印件；

  ３、信息披露义务人关于本次协议收购的股东会决议、信息披露义务人出具的《关于本次股权转让事宜洽谈情况的说明》；

  ４、龙跃投资与齐星集团签订的《股权转让协议》；

  ５、信息披露义务人出具的《关于收购资金来源的说明》；

  ６、信息披露义务人出具的《关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明》；

  ７、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的前６个月内其持有或买卖齐星铁塔股票情况的《自查报告》；

  ８、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

  ９、信息披露义务人出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》；

  １０、信息披露义务人出具的《关于本公司不存在＜收购办法＞第六条规定情形及符合＜收购办法＞第五十条规定的说明＞；

  １１、信息披露义务人出具的《关于本次权益变动后未来１２个月后续安排的声明》

  １２、信息披露义务人２０１１的财务报表，２０１２年和２０１３年经审计的财务会计报告；

  本报告书全文及上述备查文件备置于齐星铁塔的办公地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称（签章）：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  法定代表人：赵晶

  附件：

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １． 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２． 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３． 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４． 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（签章）：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  法定代表人：赵晶

  ２０１４年 １２ 月 １６ 日

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：齐星铁塔

  股票代码：００２３５９

  信息披露义务人：齐星集团有限公司

  注册地址：邹平县黛溪三路６９号

  通讯地址：邹平县黛溪三路６９号

  股份变动性质：股份减持

  签署日期：２０１４年１２月１６日

  特别提示

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东齐星铁塔科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东齐星铁塔科技股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的董事会及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  信息披露义务人：齐星集团

  企业名称： 齐星集团有限公司

  注册地址： 邹平县黛溪三路６９号

  法定代表人： 赵长水

  注册资本： ２２，５０９．２万元

  营业执照注册号： ３７１６２６２２８０１６５５０

  税务登记证号： ３７２３３０７２６６９４５８２

  企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营期限： 自２００２年８月２２日

  经营范围： 发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料以上项目全部限分支机构经营）；企业管理咨询（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  通讯地址： 邹平县黛溪三路６９号

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

  齐星集团的控股股东和实际控制人为赵长水先生。

  主要股东情况：

  ■

  三、齐星集团董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截止本报告书签署之日，齐星集团不存在持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动是为了进一步改善齐星集团的财务状况，保证齐星集团发展的持续盈利，增加集团运营资金和流动性，降低财务成本，提升齐星集团的盈利能力和抗风险能力。

  晋中龙跃投资取得齐星铁塔控股权后，计划通过收购优质资产或其他有效方式，改善上市公司的经营状况，将更加有利于保障齐星铁塔的持续经营和长远发展。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动由齐星集团通过协议转让方式转让其持有的齐星铁塔股份共计７８，７５４，６７４股。

  ２０１４年１２月１５日，齐星集团与晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“受让方”或“龙跃投资”）签订了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让齐星集团持有的齐星铁塔股份共计７８，７５４，６７４股股份，占齐星铁塔总股本的１８．８９５％。于协议签订后办理过户登记手续。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  龙跃投资与齐星集团于２０１４年１２月１５日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

  １、协议当事人

  转让方：齐星集团

  受让方：龙跃投资

  ２、转让标的

  龙跃投资通过协议转让方式受让齐星集团持有的齐星铁塔无限售流通股股份共计７８，７５４，６７４股股份，占齐星铁塔总股本的１８．８９５％。

  ３、协议对价

  经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币７６０，０００，０００元整，即柒亿陆仟万元整。

  ４、付款安排

  （１）第一笔转让款：截至签约日，受让方已向转让方安排支付４亿元人民币。

  （２）第二笔转让款：转让方取得深交所就本次股份转让申请出具确认批复当日（受让方也可根据情况提前支付），受让方应当向转让方指定的银行账户支付２．７亿元人民币；、

  （３）第三笔转让款：交割日完成后且齐星铁塔就提前换届选举召开董事会会议并公告董事会会议决议之日起３日内（受让方也可根据情况提前支付），受让方应当向转让方指定的银行账户支付９，０００万元人民币。

  ５、生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  本次权益变动涉及的上市公司股权共计７８，７５４，６７４股，占齐星铁塔总股本的１８．８９５％。截至本报告书披露日，７８，７５４，６７４股不存在其他权利受限的情况。

  第五节 前６个月买卖挂牌交易股份的情况

  根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对齐星铁塔２０１４年１２月１２日前６个月内（即２０１４年６月１２日至２０１４年１２月１２日期间）信息披露义务人买卖齐星铁塔股票情况的查询结果：信息披露义务人在上述期间不存在买卖齐星铁塔股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、信息披露义务人的工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

  ２、信息披露义务人的董事名单及身份证复印件；

  ３、龙跃投资与齐星集团于２０１４年１２月１５日签订的《股份转让协议》；

  ４、本报告书全文。

  上述备查文件备置于齐星铁塔的办公地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称（签章）：齐星集团有限公司

  法定代表人：赵长水

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（签章）：齐星集团有限公司

  法定代表人：赵长水

  ２０１４年 １２ 月 １６ 日