证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。

  2、 本次非公开发行相关事项尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

  3、 本次非公开发行股票数量不超过4,500万股，其中中兵投资认购2,250万股，兵工财务认购900万股；汇添富基金通过拟设立的汇添富-光电制导1号认购900万股，通过拟设立的汇添富-光电制导2号认购450万股。

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  4、 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日（2014年12月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为27.18元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

  5、 本次发行募集资金总额不超过122,310万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。

  6、 所有发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内均不得转让。

  7、 本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  8、 最近三年一期，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

  释 义

  在北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、在防务行业持续发展、国防现代化建设的带动下，高新技术防务产品的需求将持续快速增长

  （1）防务行业迎来持续快速发展期

  随着我国综合国力的快速增长和国际影响力的不断增强，为维护国家利益、主权和安全统一，有效应对复杂多变的国际政治、经济及战略环境，适度增加了武器装备和国防力量建设经费，保持了国防费用的逐步增长。

  （2）国防现代化建设带动高新技术防务产品需求持续快速增长

  现代战争正由机械化战争向以信息化为主要标志的陆海空天一体化的体系对抗方向发展，其具有的突发性强、地域跨度大、强度高、节奏快、物资消耗巨大等特点对于军队的快速反应、机动作战和持续作战能力提出了更高的要求。近年来我国在国防建设中大力投入精确制导武器和高新技术水平常规武器装备的自主研发和生产，使得该领域的防务产品需求持续快速增长。

  根据十二届全国人大二次会议审查的预算草案，2014年我国国防费预算约为8,082.3亿元人民币，比上年增长12.2%。这是我国国防费连续第4年保持两位数增长，也是国防费总额首次突破8,000亿元。

  2、军工企业经营体制进入变革期

  2006 年国家先后出台《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》，2007 年11月原国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，2013年11月十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，标志着我国国防科技工业未来一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制。原国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，在军工企业集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励境内资本参与其改制，鼓励其在境内资本市场融资，鼓励军工企业之间、与其他企事业单位进行专业化重组，加强军民结合的统筹和协调。

  3、受益于下游行业稳定增长、光学材料的精密化趋势和高端光学材料的对外依赖格局，国内自主高端光学材料前景广阔

  光学材料作为光电子产品中的基础材料，是光电产品发展的基础，光学材料行业与光电产业、信息产业的紧密结合将是光学产业未来发展的主要趋势。据我国工信部预测，“十二五”期间，中国信息产业仍将继续保持10%以上的增长速度，尤其是数码相机、信息存储、光纤通讯、投影机等光电产品的飞速发展，将使我国现有的光学材料市场进一步扩大。同时，随着整体光学技术的发展和下游终端产品的不断升级，光学元件向超大、超小、精密化方向发展的趋势日趋明显，光学材料行业的需求增速逐渐呈现结构化差异，高端光学材料受到越来越多的青睐。目前，我国很大一部分特殊尺寸、高精密光学材料尚需依赖于从发达国家进口，不仅技术受限，而且价格十分昂贵，国内光电产业发展正面临高端光学材料瓶颈的难题。在以上多重背景下，拥有自主知识产权的高端光学材料无疑将拥有广阔的发展前景。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、满足需求缺口，实现全面升级，缓解公司业务发展过程中面临的流动资金压力

  根据军工行业发展方向以及公司未来发展规划，为满足国防军事装备扩大的需要，公司进一步明确了利用自身优势积极向空军、海军、陆航等装备及国际市场拓展，成为以精确制导武器系统和精确制导导引头系列产品为主导，以军用显控信息装备系列产品制造为基础的高科技常规武器专业制造商的发展目标，实现导引头、机载稳瞄及车载武器系统的总装升级、技术升级、工艺升级和产业升级，提高精确制导武器系统研发水平，进一步促进公司建成国内具有领先地位的综合性武器系统总装总成试制生产基地、精确制导系列产品试制生产基地和军用显控信息装备系列产品的研发生产基地。

  光电材料与器件作为公司的传统主业，面临下游行业稳定增长、高端光学材料需求快速增长和国内产能瓶颈的行业发展机遇，未来公司将加大投入，拓展产品覆盖范围，打通镜头产业链，形成镜头生产能力，拓宽产品结构，达到增加核心竞争力的目标；同时紧抓市场机遇，进一步促进产业链延伸与布控，迅速提高市场控制力和竞争力。

  为实现上述发展战略，公司将从研发、生产、销售等多方面对相关业务进行强化，对公司资金实力提出了较高要求。公司不但要保证原有业务的顺利开展，还要不断加大投入、加速推动发展战略的快速、有效实施，更要在业务稳步增长的过程中保证流动资金充足，以防止流动性风险。因此，公司将通过本次非公开发行补充流动资金、加速产业升级，实现更好更快发展。

  2、增强公司资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力

  2010年，公司实际控制人通过资产重组的方式向公司注入防务资产，公司业务拓展至军工领域，资产和收入规模得到大幅提升。2010年以来尚未进行过股权融资，发展资金较多依赖债务融资，资产负债率保持在较高水平，财务风险较大。截至2014年9月30日，公司资产负债率为62.25%。

  本次通过非公开发行股份的方式以股权进行融资补充流动资金，将极大程度上优化财务结构，增强公司运营的稳定性，提高公司的综合抗风险能力，进而保障上市公司全体股东的长远利益。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过4,500万股，其中中兵投资认购2,250万股，兵工财务认购900万股，汇添富基金拟设立的汇添富-光电制导1号认购900万股，汇添富-光电制导2号认购450万股。

  发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日（2014年12月18日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为27.18元/股。

  定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D；

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过4,500万股。在此范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量及金额届时将相应等比例调减。

  6、锁定期安排

  发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  7、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过122,310万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、本次发行股票决议的有效期限

  本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为中兵投资、兵工财务和汇添富基金拟设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号。中兵投资和兵工财务均为公司实际控制人兵器集团控制的企业，中兵投资和兵工财务为本公司的关联方，本次发行构成重大关联交易。

  汇添富基金通过拟设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号认购公司本次非公开发行股份后，汇添富基金管理的资产管理计划持有公司的股份比例合计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇添富基金通过拟设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号认购公司本次非公开发行股份的行为构成公司重大关联交易。

  在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至目前，光电集团持有本公司48.82%的股权，为本公司的控股股东。兵器集团间接持有本公司63.87%的股权，为本公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票的数量为不超过4,500万股，本次发行完成后，光电集团直接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于40.19%（另通过兵工财务间接持有本公司0.08%的股份），仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比为64.95%，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年12月17日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。

  根据有关规定，本次发行方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况

  （一） 中兵投资

  1、基本情况

  公司名称：中兵投资管理有限责任公司

  注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

  法定代表人：唐斌

  注册资本：人民币100000万元

  营业执照注册号：110000016891767

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询

  税务登记证号码：京税证字110107095357036

  2、股权控制关系

  ■

  兵器集团为中兵投资的实际控制人。

  3、中兵投资主营业务情况

  中兵投资作为兵器集团统一的资本运营与资产管理平台，成立于2014年3月18日，注册资本人民币10亿元。

  公司以打造兵器集团股权投资平台、金融投资平台、资产经营管理平台、社会化融资平台、科研成果产业化与新兴产业孵化平台“五大平台”为职能定位，坚持市场化运营、坚持服务于集团公司改革发展、坚持规范运作与稳健经营“三大原则”，充分依托和盘活集团内现有资源，有效利用和撬动集团外社会资源，配合集团公司推动资源优化配置和产业结构调整。

  4、中兵投资最近一年简要财务数据

  中兵投资于2014年3月刚刚成立，截至2014年9月30日简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （二） 兵工财务

  1、基本情况

  公司名称：兵工财务有限责任公司

  注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  组织机构代码证：10002673-4

  营业执照号：110000006278010

  营业期限：1997年6月4日至长期

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  2、股权控制关系

  ■

  ■

  兵器集团为兵工财务的实际控制人。

  3、兵工财务主营业务情况

  兵工财务经中国人民银行批准，于1997年5月正式成立，为隶属于兵器集团的非银行金融机构，主要职责是以全方位的金融服务支撑兵器集团产业发展。

  目前，经监管机构核准，公司已经具备了《企业集团财务公司管理办法》允许财务公司开展的全部业务品种，成为行业里为数不多的具备全牌照经营资质的机构之一，各项业务全面发展，业务品种不断创新，建立了一套具有兵器金融特点的完整业务体系。公司目前开展的业务主要包括存款业务、贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务、投资业务、消费信贷、买方信贷、融资租赁、外汇业务等大类，涵盖数十个业务品种。

  成立十余年来，兵工财务各项业务稳步发展，至2013年末资产规模突破550亿元，每年为兵器工业集团及各成员单位提供金融服务超过400亿元。

  4、兵工财务最近一年简要财务数据

  单位：万元

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  （三） 汇添富基金及汇添富-光电制导1号、汇添富-光电制导2号

  1、汇添富基金

  （1）基本情况

  公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

  法定代表人：林利军

  公司住所：上海市大沽路 288号6幢538室

  注册资本：10,000 万元

  成立日期：2005年2月3日

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  （2）股权控制关系

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  （3）汇添富主营业务情况

  汇添富基金是一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，奉行“正直、激情、团队、客户第一、感恩”的公司文化，致力成为高质量的“快乐基金”。

  经过多年全力打造和磨合历练，汇添富基金现已形成公募、专户、国际、养老金、电子金融、资产计划六大块业务领域以及股票、固定收益、被动投资、海外投资、另类投资五大块投资领域协同发展的格局，旗下基金业绩历经市场牛熊考验，整体表现优秀，长期投资业绩持续居于业内领先。汇添富基金的资产管理规模自成立以来保持了较好的稳健快速增长，稳定位于业内排名前列。

  （4）汇添富基金最近一年及一期简要财务数据

  单位：万元

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  （下转B10版）