证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  为了减少并规范实际控制人、交易对方及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人池宇峰、交易对方出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》。交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和实际控制人池宇峰承诺：

  1、石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰将严格按照《中华人民共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰提名的金磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

  2、保证石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰以及石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称“交易对方的关联企业”）今后原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。

  3、如果金磊股份在今后的经营活动中必须与石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰或石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰的关联企业发生不可避免的关联交易，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰及石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。

  4、石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰及石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种关联交易协议。石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰及石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  5、如违反上述承诺给金磊股份造成损失，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰将向金磊股份作出赔偿。

  承诺函在石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰作为金磊股份关联方期间持续有效，且不可变更和撤销。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  五、交易对方之间关联关系的承诺

  北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）股东为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司。

  （一）石河子快乐永久股权投资有限公司承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

  因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （三）天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

  因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （四）天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （五）浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （六）杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （七）杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

  除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （八）天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限合伙）的普通合伙人，因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）与北京华创盛景投资中心（有限合伙）存在关联关系。

  除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （九）北京华创盛景投资中心（有限合伙）承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限合伙）的普通合伙人，因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）与北京华创盛景投资中心（有限合伙）存在关联关系。

  除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  （十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺

  本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

  本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  六、快乐永久、池宇峰关于保证上市公司独立性的承诺

  （一）石河子快乐永久股权投资有限公司承诺

  本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）将成为上市公司的控股股东。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，快乐永久郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

  1、人员独立

  （1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在快乐永久及其控制的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业领薪。

  （2）保证金磊股份的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业兼职或领取报酬。

  （3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和快乐永久及其关联企业之间完全独立。

  2、资产独立

  （1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证快乐永久及其关联企业不以任何方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。

  （2）保证不以金磊股份的资产为快乐永久及其关联企业的债务提供担保。

  3、财务独立

  （1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  （3）保证金磊股份独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业共用一个银行账户。

  （4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企业不通过违法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。

  （5）保证金磊股份依法独立纳税。

  4、机构独立

  （1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业间不发生机构混同的情形。

  5、业务独立

  （1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务活动进行干预。

  （3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业与金磊股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  6、保证金磊股份在其他方面与快乐永久及其关联企业保持独立

  本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久对金磊股份不再有重大影响为止。

  如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，快乐永久将向金磊股份进行赔偿。

  （二）实际控制人承诺

  本次重大资产重组完成后，池宇峰将成为上市公司的实际控制人。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，池宇峰郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

  1、人员独立

  （1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

  （2）保证金磊股份的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

  2、资产独立

  （1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。

  （2）保证不以金磊股份的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

  3、财务独立

  （1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  （3）保证金磊股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

  （4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。

  （5）保证金磊股份依法独立纳税。

  4、机构独立

  （1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

  5、业务独立

  （1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务活动进行干预。

  （3）保证尽量减少本人控制的其他企业与金磊股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  6、保证金磊股份在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

  本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对金磊股份不再有重大影响为止。

  如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，本人将向金磊股份进行赔偿。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  七、快乐永久关于VIE控制协议签署、履行及解除事宜的承诺函

  鉴于浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为金磊股份的控股股东，针对北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）历史上和完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“完美软件”）签署相关VIE控制协议事宜，本公司承诺如下：

  在本次重大资产重组完成后，如因完美影视和完美世界（北京）软件有限公司签署的VIE控制协议的签署、履行及解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或金磊股份造成损失的，快乐永久将向完美影视或金磊股份承担因此产生的全部损失。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  八、快乐永久关于重组完成后完美影视向上市公司分红政策的承诺

  鉴于浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为金磊股份的控股股东，为保障金磊股份本次重大资产重组完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，维护金磊股份股东的利益，本公司承诺如下：

  在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，本公司将促使北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）通过修改章程明确其分红政策，以确保上市公司的分红需求。完美影视拟采取的分红政策如下：

  1、利润分配政策

  （1）公司应实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

  （2）公司采取现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的条件及比例

  当满足下列条件时，公司应当依法提取公积金后进行利润分配

  （1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告

  （3）实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、利润分配周期

  在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

  4、利润分配方案应在经股东审议通过后30日内实施完成。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  九、陈连庆、姚锦海关于拟置出资产的承诺

  鉴于浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）拟进行重大资产重组，作为本次重大资产重组的置出资产受让方，陈连庆、姚锦海（以下简称“承诺人”）承诺如下：

  1、承诺人已设立新公司计划用于承接本次重大资产重组的置出资产并继续经营，置出资产相关员工将根据“人随资产走”的原则进入新公司继续从事耐火材料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置费用很低。根据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包括金磊股份所有相关的高级管理人员及普通职工）的劳动和社保关系与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与金磊股份有关的养老、医疗等所有关系均由承诺人或者承诺人指定的第三方承担和安置。

  2、在本次重大资产重组获得中国证监会审核后，承诺人将在本次重大资产重组交割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资产中的全部财产抵押手续。

  3、对于金磊股份所持德清金汇小额贷款公司8.29%股权，承诺人将在本次重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应取得的批准。

  如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人将向金磊股份进行赔偿。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  2014年12月18日