证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

2、汇添富-光电制导1号及汇添富光电制导2号

（1）概况

汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号均全额用于投资光电股份本次非公开发行的股票，拟合计认购本次发行的1,350万股，均由汇添富基金设立和管理。

（2）简要财务报表

汇添富-光电制导1号和汇添富-光电制导2号尚未设立，故无财务报表。

（3）管理原则

上述资产管理计划由汇添富基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

（4）双方签署的《股份认购协议》相关承诺

汇添富基金用于认购标的股份的资产管理计划系根据《中华人民共和国投资基金法》和中国证监会有关规定设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金没有来自于光电股份及光电股份关联方、光电股份的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计，符合法律法规和中国证监会规定的认购上市公司非公开发行股份的资格和条件。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年与证券市场相关诉讼、处罚等情况

根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后与发行对象同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

2014年12月16日，光电股份（甲方）分别与中兵投资、兵工财务、汇添富基金（乙方）签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要条款如下：

一、光电股份与中兵投资、兵工财务签订的附生效条件的股份认购协议

（一）发行价格

标的股份以甲方关于同意本次发行的第四届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日的交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即27.18元/股作为标的股份的发行和认购价格。

如甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份的发行和认购价格将作相应调整。

（二）认购数量

中兵投资以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份2,250万股，兵工财务以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份900万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则乙方认购的标的股份数量及总价款等比例相应调减。

（三）认购价款的缴纳

乙方同意，在本协议第十条约定的本协议生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购标的股份，并在缴款通知确定的时间内将认购标的股份的全部价款现金划入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（四）本次非公开发行股份的限售期

乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。在标的股份的限售期届满之前，乙方因甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（五）合同生效

本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自以下条件全部成就之日生效：

（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次发行方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；

（3）本次发行经中国证监会核准。

（六）违约责任

本协议成立后，除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

本协议生效后，如乙方未按本协议约定按时足额缴付认购标的股份的款项，即构成违约，如逾期超过5个工作日，乙方应向甲方支付本协议第4.1款约定总价款的5%作为违约金，甲方并有权单方解除本协议。

（七）陈述与保证

乙方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

乙方符合法律法规和中国证监会规定的认购上市公司非公开发行股份的资格和条件，其认购标的股份的资金来源正常、合法，不存在任何可能被追索的情形。

二、光电股份与汇添富基金签订的附生效条件的股份认购协议

（一）发行价格

标的股份以甲方关于同意本次发行的第四届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日的交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即27.18元/股作为标的股份的发行和认购价格。

如甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份的发行和认购价格将作相应调整。

（二）认购数量

汇添富基金以人民币现金方式，按协议约定的股份的发行价格认购1,350万股标的股份，认购标的股份的总价款为叁亿陆仟陆佰玖拾叁万元（小写：人民币36,693万元）。其中，乙方通过设立汇添富-光电制导1号认购甲方本次非公开发行股票中的900万股，认购金额为24,462万元；通过设立汇添富-光电制导2号认购甲方本次非公开发行股票中的450万股，认购金额为12,231万元（资产管理计划的最终名称以有权机关批准或认可的名称为准）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则乙方认购的标的股份数量及总价款与其他认购对象等比例相应调减。

（三）认购价款的缴纳

乙方同意，在本协议第十条约定的本协议生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购标的股份，并在缴款通知确定的时间内将认购标的股份的全部价款现金划入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（四）本次非公开发行股份的限售期

乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。在标的股份的限售期届满之前，乙方因甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（五）合同生效

本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自以下条件全部成就之日生效：

（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次发行方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；

（3）本次发行经中国证监会核准。

（六）违约责任

本协议成立后，除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

本协议生效后，如乙方未按本协议约定按时足额缴付认购标的股份的款项，即构成违约，如逾期超过5个工作日，乙方应向甲方支付本协议第4.1款约定总价款的5%作为违约金，甲方并有权单方解除本协议。

（七）陈述与保证

乙方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

乙方用于认购标的股份的资产管理计划系根据《中华人民共和国投资基金法》和中国证监会有关规定设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金没有来自于甲方及甲方关联方、甲方的董事、监事及高级管理人员（具体名单以甲方提供的书面名单为准）的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计，符合法律法规和中国证监会规定的认购上市公司非公开发行股份的资格和条件。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为122,310万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（八）本次募集资金使用的必要性分析

1、公司业务规模扩张，对营运资金需求不断增加

从公司防务业务特点看，由于公司主要客户为国防军事单位，应收账款余额大，周转较慢。随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对流动资金的需求较大。由于所处军工装备行业特性，公司按照保军任务的要求交货，公司的存货余额较大，对流动资金的需求较大。此外，公司客户的销售回款具有明显的季节性特征，主要集中在第四季度。最近三年及一期，公司经营活动累计产生的现金流量净额分别为-1,369.71万元、44,297.41万元、-130.54万元和-39,013.94万元，面临较大的运营资金缺口。

光电材料与器件业务方面，整体经营的基本面保持良好，产品市场占有率同比实现增长，市场拓展能力稳步提高。2013年新华光公司初步打开CCTV（监控系统）市场的大门；单反单电材料、特种材料、低熔点和新牌号玻璃等新品市场推广共实现销售收入4,138万元。在技术创新方面，紧跟市场需求，2013年进行了34个项目的研制工作，有力支援了市场营销；红外玻璃事业稳步推进，初步实现批量生产销售。随着市场不断拓展和产业化的推进，光电材料与器件业务同样需要补充营运资金。

本次非公开发行股票所募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也有助于缓解公司日常运营资金压力。

2、军品和民品研发投入需要充足的流动资金保障

光电股份承担保军科研任务，技术研发是公司内生增长的重要源动力。为适应国防武器装备升级换代，公司传统军品订货有所下降，防务公司加大产品研发力度，提高产品技术含量，增强公司防务产品的市场竞争力；同时，新华光公司为应对光学市场竞争加剧的影响，研发支出用于开发高端产品以适应市场变化，公司每年均保持较高科研开发投入。

最近三年公司研发投入如下表所示：

单位：万元

公司防务业务未来几年承担多个国防科技转化列装任务要求，光电材料及器件领域需要不断提高自主创新能力，加大新品开发力度，加快产品转型升级，因此公司将进一步加大研发投入。技术研发、技术成果转化具有投资大、周期长等特点，公司在研项目的推进及技术成果转化的实施，均需充足的流动资金作为保障。

3、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

自2011年以来，公司资产负债率一直保持60%以上，高于同行业上市公司平均水平，面临一定的偿债压力。近三年及一期公司资产负债率情况如下：

国防军工同行业上市公司最近一年及一期资产负债率情况如下表：

截至2014年9月末，公司借款余额为61,757.47万元。与同行业上市公司相比，公司财务风险较大。

本次非公开发行完成后，以2014年9月末的数据模拟测算，公司资产负债率将从62.25%下降到41.93%，接近同行业上市公司的平均水平，公司资金压力得到缓解，资本实力和抗财务风险能力将得到加强。

4、通过补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险

截至2014年9月底，公司资产总额25.22亿元，银行借款6.18亿元，资产负债率62.25%，公司流动比率和速动比率分别为1.16和0.77。与同行业其他上市公司的平均值相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平，具体情况如下：

本次募集资金扣除发行费用后公司将根据实际经营情况偿还借款及补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

5、通过使用部分募集资金偿还公司借款，降低财务费用，提高公司持续盈利能力

随着公司经营规模的扩大，公司有息负债的金额保持较高水平。财务费用吞噬了公司利润，阻碍公司业绩的提升。近三年及一期公司财务费用情况如下：

单位：万元

本次非公开发行股票所募集资金中部分用于偿还公司借款后，公司通过银行借款的融资规模下降。公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。

假设本次非公开发行募集资金偿还公司借款5亿元，以一年期人民币贷款基准利率5.6%测算，公司可减少利息费用约2,800万元，扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约2,500万元，公司盈利能力得到较大提高。

（九）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

运用募集资金偿还公司借款和补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率（合并口径）将由2014 年9 月30 日的62.25%下降到约41.93%，且每年可大幅节约财务费用，可以降低公司财务风险，提升公司盈利水平；通过补充流动资金，可以提升公司业务开拓能力。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。本次非公开发行募集资金到位后，公司仍将严格按照相关规定管理和使用募集资金，确保募集资金合规使用并达到预期效果。

综上所述，使用募集资金偿还公司借款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，促进公司业务发展， 本方案是必要且合理的。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。公司盈利能力将进一步增强，公司的可持续发展能力得到提升，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构更加合理，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

（三）优化股权结构，促进公司健康发展

公司通过本次非公开发行，控股股东持股比例有所降低，股权结构得到优化，有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。

四、募集资金使用涉及报批事项情况

本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

本次发行募集资金主要用于补充公司主营业务的发展所需流动资金，提高公司在相关领域的的综合竞争力，业务收入规模有望随着募集资金的到位而逐步扩大。本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司董事会将按照股东大会的授权对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理相关工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，光电集团直接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于40.19%（另通过兵工财务间接持有本公司0.08%的股份），仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于64.95%，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及财务风险。

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后部分用于偿还公司借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力。

本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金将得到更大保障。

总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低、盈利能力提高，竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系和管理关系的变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东光电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次非公开发行募集资金用于偿还对光电集团的委托贷款以及对兵工财务的部分借款后，公司与关联方之间关于委托贷款和借款的关联交易将大幅减少，有助于提升上市公司的独立性。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行不会使公司与光电集团及其关联人形成同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。

第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

（一）利润分配政策的内容

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）对于上市公司股利分配政策的相关要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司于2012年9月对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改，修订后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

3、公司任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）不得超过公司的累计可分配利润；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。

（二）利润分配政策的制定和修改

1、利润分配政策的制定

公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应对董事会和总经理执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。

2、利润分配政策的修改

公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，审议程序及披露规则参照相关规定执行。

（三）利润分配政策的披露

公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。

二、公司2012-2014年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，规划主要内容摘要如下：

（一）2012-2014年的具体股东回报规划

公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年分红一次；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，且未来三年（2012－2014年）内公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

若公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(二)股东回报规划的实施

利润分配方案的实施 公司总经理应根据本规划制定利润分配方案，经董事会审议之后提交股东大会审议。经股东大会审议后的利润分配方案由总经理负责实施。

（三）股东回报规划的调整机制

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本规划的，应经董事会和监事会审议后提交股东大会审议，并在定期报告中披露原因。调整本规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

公司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

三、公司2015-2017年股东回报规划

为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证监会湖北监管局 《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等相关法律、 法规、 规范性文件，以及公司《章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，规划主要内容摘要如下：

（一）公司现金分红的具体条件

公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司《章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

（二）公司发放股票股利的具体条件

公司拟实施股票分红时应满足以下条件：

在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）公司实行差异化的现金分红政策

1、以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的特殊规定

以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、公司最近三年现金分红金额及比例

公司重视对投资者的回报，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照公司《章程》的规定执行，最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

2011年度利润分配方案为：以截至2011年12月31日的公司总股本20,938.04万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），派发现金股利总额为10,469,020.65元（含税）

2012年度和2013年度公司盈利情况不佳，故未实施利润分配。

五、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为补充流动资金、加强技术创新与技术研发能力、固定资产投资等。

第七节 本次发行相关的风险说明

一、发行审批风险

本次非公开发行需履行多项审批程序：公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门等相关部门的批准；本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

二、净资产收益率短期下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅上升。本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的净资产收益率被摊薄。

三、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，都会为公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

四、经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司经营规模的不断发展壮大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十八日