证券时报多媒体数字报

特别提示

1、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“发行人”） 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2014年修订）。

本次发行在投资者资格、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

2、发行人与保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“广发证券”）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告。

估值及投资风险提示

1、按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为金融业的资本市场服务（J67），中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为60.45倍（截止2014年12月16日），请投资者决策时参考。本次发行价格5.83元/股对应的2013年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.97倍，低于中证指数公司2014年12月16日发布的行业最近一个月静态平均市盈率。

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解证券市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

2、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行新股120,000万股，本次发行不设老股转让。发行人拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的金额为684,022万元。按本次发行价格5.83元/股，发行人预计募集资金699,600万元，扣除发行费用15,578万元后，预计募集资金净额为684,022万元。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、国信证券首次公开发行不超过120,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1335号文核准。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，由广发证券分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施，并拟在深交所中小板上市。本次发行股票申购简称为“国信证券”，申购代码为“002736”，该申购简称及申购代码同时用于本次发行网下网上申购。

3、本次共公开发行120,000万股A股。回拨机制启动前，网下初始发行数量84,000万股，占本次发行总股数的70%；网上初始发行数量36,000万股，占本次发行总股数的30%。

4、本次发行的初步询价工作已于2014年12月16日完成，发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的10.356%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网下配售和网上发行的发行价格为5.83元/股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率及有效报价情况为：

（1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）19.60倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）全部有效报价对应的累计拟申购数量之和为3,065,700万股。

5、若本次发行成功，发行人募集资金总额为699,600万元，募集资金净额为684,022万元，发行人募集资金的使用计划等相关情况已于2014年12月11日在《国信证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

6、投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

7、请投资者关注本次发行的回拨机制及中止发行情形。本次发行网下网上申购于2014年12月19日（T日）15:00截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2014年12月22日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者,向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2014年12月23日（T+2日）在《国信证券股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中披露。

8、网下发行重要事项：

（1）根据《初步询价及推介公告》，网下投资者报价后，发行人和主承销商将剔除申购总量中报价最高的部分，且剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，被剔除的申购份额不参与网下配售。剔除最高报价的具体实施情况及提交有效报价投资者名单详见本公告“一、初步询价结果及定价依据”之（二）和（五）。剔除后初步询价报价不低于本次发行价格的网下投资者管理的配售对象家数为104家，有效报价对应的累计拟申购数量之和为3,065,700万股。

（2）在初步询价期间提交有效报价（指申购价格等于本次发行价格5.83元/股且未被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息。申购价格为本次发行价格5.83元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。参与申购的配售对象应当全额缴付申购资金。

（3）主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝向其进行配售。

（4）本次网下发行申购缴款时间为：2014年12月19日（T日）申购时间9:30-15:00, 缴款时间8:30-15:00。可参与网下申购的投资者必须足额、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场-中国结算深圳分公司网下发行专户信息表”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX002736”。

申购资金有效到账时间为2014年12月19日（T日）当日15:00之前，对于网下投资者在T日规定时间（8︰30-15︰00）以外时间划入的资金，中国结算深圳分公司将认定为无效资金并予以退回。请参与网下申购的投资者注意资金到账时间。

（5）配售对象应当使用在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。配售对象划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

配售对象划出申购资金的账户与在协会登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。多只新股同日发行时，网下投资者出现前述情形的，其全部新股申购无效。

不同配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单，若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。配售对象在协会登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

（6）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效网下配售对象名单确认最终有效申购，提供有效报价但未参与申购，或未在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会报备。

（7）2014年12月23日（T+2日），发行人和主承销商将刊登《国信证券股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。

（8）网下投资者参与本次网下申购的获配股票无流通限制及锁定安排，与本次网上发行的股票同日在深交所上市流通。

（9）网下投资者在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会和中国证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、网上发行重要事项：

（1）本次网上申购时间为：2014年12月19日（T日）09:15-11:30、13:00-15:00。

（2）网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2014年12月17日（含，T-2 日）前 20 个交易日日均持有深圳市场非限售 A 股股票一定市值的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）投资者相关证券账户市值按2014年12月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 1 万元以上（含 1万元）的投资者才能参与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购单位，不足5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，不得超过360,000股。

（4）不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。

10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2014年12月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本次发行的招股意向书全文及相关资料。

11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、初步询价结果及定价依据

（一）初步询价申报情况

2014年12月15日（T-4日）至2014年12月16日（T-3日）为本次发行初步询价期间。截至2014年12月16日（T-3日）15:00，主承销商通过深交所电子平台系统收到117家网下投资者管理的262个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为5.70元/股-10.00元/股，申报总量为3,463,580万股。经核查后，其中3家网下投资者未能通过关联关系核查、3家网下投资者未按规定时间提交相关材料或材料提交不完整，上述6家网下投资者管理的8家配售对象的报价为无效报价，申报总量为41,470万股；111家网下投资者管理的254个配售对象的报价符合初步询价公告规定的条件，申报总量为3,422,110万股。全部报价明细表请见本公告附表1和附表2

符合初步询价公告规定的254家配售对象报价信息统计如下:

（二）剔除最高报价有关情况

发行人和主承销商根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序。首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。

经发行人和主承销商协商一致，将报价等于8.96元/股的初步询价申报和申报价格等于5.83元/股且申购数量小于等于6,900万股的初步询价申报予以剔除，62家网下投资者管理的148个配售对象的报价被剔除，对应剔除的申报量为354,410万股，占本次初步询价申报总量的10.356%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下:

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所属行业为金融业的资本市场服务（分类代码：J67），截止2014年12月16日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为60.45倍。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

数据来源：WIND、广发证券发展研究中心

本次发行价格5.83元/股对应的2013年摊薄后市盈率为22.97倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。

（四）有效报价投资者和发行价格确定过程

1、发行价格的确定过程

在剔除最高报价部分后，发行人与主承销商综合考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效申购数量，协商确定本次发行价格为5.83元/股。

2、有效报价投资者确定过程

在剔除最高报价部分后，申报价格为5.83元/股且申报数量大于6,900万股的投资者为有效报价投资者。本次网下发行有效报价投资者数量为63家，管理的配售对象家数为104家，有效申购数量总和为3,065,700万股，可申购数量总和为3,065,700万股。

主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝向其进行配售。

（五）本次网下有效报价配售对象名单如下：

二、本次发行的基本情况1、股票种类：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行数量：本次公开发行股票总数量为120,000万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为84,000万股，占本次发行总股数的70%；网上发行数量为本次发行总数量减去网下最终发行数量。

3、发行价格：通过初步询价确定本次发行价格为5.83元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）19.60倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）初步询价中报价不低于本次发行价格且未被剔除的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为3,065,700万股。

4、网下发行申购缴款时间：2014年12月19日（T日）申购时间9:30-15:00, 缴款时间8:30-15:00。

5、网上发行申购时间：2014年12月19日（T日），9:15-11:30，13:00-15:00。

6、本次发行的重要日期安排

注：（1）T日为发行日；

（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系；

（3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

7、本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。

8、拟上市地点：深圳证券交易所中小板。

三、网下发行

（一）参与对象

经发行人与主承销商确认，本次网下询价有效报价的投资者管理的配售对象为104个，其对应的有效报价总量为3,065,700万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效申购数量。

（二）网下申购

1、参与网下发行的有效报价投资者应于T日9:30-15:00 通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息。

2、参与网下发行的有效报价投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金（申购资金=发行价格×有效申购数量），并同 时满足以下条件：

（1）网下投资者的申购数量应与初步询价有效申购数量一致；

（2）网下投资者应当从在协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户足额划付申购资金；且配售对象划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；

（3）申购资金有效到账时间为2014年12月19日（T日）当日15:00之前，对于网下投资者在T日规定时间（8:30-15:00）以外时间划入的资金，中国结算深圳分公司将认定为无效资金并予以退回。请参与网下申购的投资者注意资金到账时间。

（下转A14版）