证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“金磊股份”）于2014年12月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1322号），核准公司本次重大资产重组及向快乐永久等交易对方发行287,706,996股股份购买相关资产。本次发行新增的股份已于2014年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方关于股票锁定期的承诺

石河子快乐永久股权投资有限公司通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司通过本次重组获得的金磊股份新增股份，股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

二、交易对方关于利润补偿的承诺

金磊股份和完美影视于2014年8月29日签订了《重大资产重组业绩补偿协议》并于2014年11月4日签订了《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。

双方同意，以中企华于2014年4月30日出具的中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》载明的完美影视在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠对完美影视未来3年的预测利润数。

根据《资产评估报告》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺，2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。

如本次交易未能于2014年度实施完毕，则快乐永久、天津广济、天津嘉冠进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

1、实际盈利数与利润预测数差异的确定

在补偿期内，金磊股份进行年度审计时应对完美影视当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责完美影视年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金磊股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），快乐永久、天津广济、天津嘉冠应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

2、利润补偿方式

本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要快乐永久、天津广济、天津嘉冠进行补偿的情形，金磊股份应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向快乐永久、天津广济、天津嘉冠就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对方应当在接到甲方通知后的90日以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额。上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广济、天津嘉冠持有的一定数量认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

每年应回购的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则快乐永久、天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照其在完美影视持股比例承担前述补偿义务，具体如下：

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠在承诺期内因所持认购股份转让而导致其履行股份补偿义务时所持上市公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由快乐永久、天津广济、天津嘉冠以自筹资金向上市公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。快乐永久、天津广济、天津嘉冠补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外7个交易对方应按下表所列比例以其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务：

上述7个交易对方承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股份不足以履行补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由7个交易对方以自筹资金向上市公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。上述7个交易对方补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整

补偿期限届满后，金磊股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对完美影视进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

则快乐永久、天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后交易对方、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和交易后上市公司实际控制人池宇峰出具了《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承诺：

1、截至本承诺函签署之日，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务的情形。

2、石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司拥有控制权的企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动和业务。

3、如石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司及石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4、如违反以上承诺，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。

承诺函在石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司作为金磊股份关联方期间持续有效，且不可变更和撤销。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司实际控制人池宇峰出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务外的情形。

2、本人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更和撤销，直至快乐永久对金磊股份不再有重大影响为止。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺(下转B22版)