证券时报多媒体数字报

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2014-057

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“银星能源”）向特定投资者非公开发行股票64,114,114股，发行价格为每股6.66元，募集资金总额为426,999,999.24元，扣除财务顾问费及承销费1,033.20万元后，募集资金余额416,667,999.24元已于2014年11月13日存入公司开立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金总额不超过4.27亿元，用于建设标的资产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用。具体如下：

  ■

  本次配套募集资金到位之前公司预先投入募投项目的自筹资金，在募集资金到位后以募集资金进行置换。

  三、自筹资金先期投入情况及以募集资金置换的情况

  （一）自筹资金先期投入情况

  在本次发行的募集资金实际到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2014年10月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,943,364.33元。具体情况如下：

  单位：元

  ■

  公司本次预先已投入募投项目的自筹资金为91,943,364.33元。信永中和对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（XYZH/2014YCA2006）。

  （二）募集资金置换的情况

  公司本次以募集资金91,943,364.33元置换预先已投入募投项目自筹资金事项不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

  公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议已经审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意银星能源以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。

  四、注册会计师出具鉴证报告的情况

  信永中和对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（XYZH/2014YCA2006），认为公司管理层编制的专项说明符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2014年10月31日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）认为：银星能源本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。

  综上所述，西南证券对宁夏银星能源股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

  六、备查文件

  (一)公司第六届董事会第四次临时会议决议；

  （二）公司第六届监事会第二次临时会议决议暨关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；

  （三）公司独立董事意见；

  （四）信永中和出具的XYZH/2014YCA2006《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》；

  （五）《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十二月十八日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-056

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届监事会第二次临时会议决议

  暨关于公司以募集资金置换预先投入

  自筹资金的核查意见公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、宁夏银星能源股份有限公司第六届监事会第二次临时会议于2014年12月17日召开。应到监事3人，实到监事2人，授权委托1人（监事会主席李雪峰先生因休假未能参会，委托监事贾新军先生主持会议并代为表决）。会议由监事贾新军先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下决议：

  关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

  具体内容详见公司于2014年12月18日在《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

  二、关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

  监事会认为：本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的要求。同意公司使用募集资金91,943,364.33元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  监 事 会

  二O一四年十二月十八日

  证券代码：000862   证券简称：银星能源 公告编号：2014-055

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第四次临时会议于2014年12月17日在公司办公楼302会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人（董事王顺祥先生因公事未能参会，委托董事吴解萍女士代为表决；董事韩晓东先生因出差未能参会，委托董事马桂玲女士代为表决 ）。会议由副董事长吴解萍女士主持。公司监事、高管列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。主要内容如下：

  （一）自筹资金先期投入情况

  在本次发行的募集资金实际到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2014年10月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,943,364.33元。具体情况如下：

  单位：元

  ■

  公司本次预先已投入募投项目的自筹资金为91,943,364.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（XYZH/2014YCA2006）。

  （二）募集资金置换的情况

  公司本次以募集资金91,943,364.33元置换预先已投入募投项目自筹资金事项不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

  公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体情况详见公司于2014年12月18日在《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  二O一四年十二月十八日