证券时报多媒体数字报

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（三）业务结构的变动

本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

（四）公司治理的变动

１、本次交易前公司治理结构的情况

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

２、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（１）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（２）控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（３）董事与董事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（４）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（５）信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。

（五）公司董监高及其他人员的变动

截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中，茂业物流不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中，标的公司创世漫道不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，茂业物流将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定履行相关程序。

（六）同业竞争和关联交易的变动

１、同业竞争

（１）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

公司将通过本次交易购买创世漫道１００％股权，交易完成后公司将持有创世漫道１００％的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资配完成后，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽将分别直接持有上市公司２３．７２％、０．２４％和４．２３％的股权，合计持股比例２８．１９％，低于公司控股股东中兆投资３３．４６％的持股比例，因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中兆投资、实际控制人仍为黄茂如先生。

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如先生已经出具关于避免同业竞争的承诺函，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：

承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，中兆投资及中兆投资的控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

“本公司／本人在作为茂业物流的股东／实际控制人期间，本公司／本人及本公司／本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本公司／本人及本公司／本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司／本人及本公司／本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流或创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司／本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（２）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

与鹰溪谷、上海峰幽及其控制的企业之间不存在同业竞争

本次交易完成后，鹰溪谷、博升优势及上海峰幽将成为本公司新增股东。鹰溪谷主营业务为实业投资、投资管理等，截至本报告书签署日只有对创世漫道的股权投资。上海峰幽主营业务为资产管理、投资管理等，截至本报告书签署日无对外投资的企业。因此，本次交易完成完成后，公司新增股东鹰溪谷、上海峰幽及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。

博升优势为避免同业竞争采取的措施

博升优势原先经营的一项业务系为中小企业提供短信、彩信发送服务的业务，即利用电信运营商短信通道为各类中小企业发送行业应用类短信、彩信。为避免与创世漫道的同业竞争，博升优势于２０１４年５月份开始逐步停止了短信、彩信发送服务业务，集中于手机通讯账户第三方支付业务和团购营销渠道整合服务业务的运营。截至本报告书签署日，博升优势已经不再从事与创世漫道形成同业竞争的相关业务。具体情况如下：

博升优势自２０１２年起开展短彩信业务，主要目的是整合优势资源为合作伙伴开展移动互联网应用提供增值服务。经过２０１２年、２０１３年两年发展，开拓了以阿里旺旺、淘粉吧为代表的电子商务类和以雅酷时空为代表的第三方支付类等短彩信行业用户，年销售收入分别为２３６万元和５００万元，实现毛利分别为４１万元和６２万元。由于博升优势该项业务缺乏规模优势、技术支持较弱、获取优质用户的难度高等原因，新增用户依靠低价竞争，盈利水平较差。因此２０１４年初博升优势决定调整经营战略，３月起为顺利推动本次交易，决定彻底终止该项业务。

２０１４年３月起，博升优势陆续向以中国移动为主的供应商发出短信发展项目注销申请，不再与其续约代理商合作合同，并在与客户沟通之后分批次向运营商申请注销短信项目，终止相关服务，同时停止博升优势短彩信技术平台，两套服务器从托管在中国联通的数据机房撤回，存放于库房。博升优势与短彩信业务相关的业务和技术人员，部分转岗至其他工作岗位，部分通过协商解除劳动合同。２０１４年３月底之前已完成相关终止安排，但由于业务结算有所延期，截至５月已经逐步完成终止短信发送业务的工作。

创世漫道与联动优势业务不构成同业竞争的说明

标的公司创世漫道与联动优势同属于移动信息服务领域，均主要通过研发并维护短信、彩信发送服务系统获得业务发展机会，但二者在具体的主营业务、经营模式、客户结构、供应商结构、短信通道等方面具有实质性差异。联动优势与创世漫道业务不构成同业竞争，从技术转换难度、经营模式转换成本、联动优势及股东意愿等方面来看，也不会构成潜在的同业竞争。

本次交易后新增股东关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

在作为茂业物流的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

由于博升优势已经出具了上述承诺函，同时博升优势持有联动优势６０％股权，而且根据联动优势的章程约定，博升优势对联动优势的业务、经营决策享有一票否决权，因此只要博升优势忠实履行承诺义务，联动优势不会出现与创世漫道或茂业物流同业竞争的情形，对联动优势的同业竞争约束具有可行性。

因此，本次交易不会导致上市公司与其新增股东产生同业竞争的情形。

２、本次交易对关联交易的影响

（１）本次交易不构成关联交易

本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道１００％的股权，同时向上海峰幽募集配套资金。本次交易前，交易对方鹰溪谷及博升优势与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易配套募集资金认购方上海峰幽与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（２）本次交易完成后的关联交易

根据经中兴华会计师事务所审计的茂业物流备考合并财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：

１）本次交易产生的新增关联方情况

①新增子公司情况

②新增二级子公司情况

③新增其他关联方情况

本次交易完成后，鹰溪谷将成为持有本公司５％以上股权的股东，根据深交所《上市规则》的相关规定，鹰溪谷将成为本公司的新增关联方。另外，上海峰幽、博升优势作为鹰溪谷的一致行动人，联动优势作为博升优势的合营公司，根据深交所《上市规则》亦将成为本公司的新增关联方。

２）本次交易完成后的关联方交易情况

根据公司２０１３年、２０１４年１－５月备考合并财务报表，由于创世漫道与博升优势及联动优势之间存在部分互相使用短信通道提供短信、彩信发送服务的情形，因此形成本次交易完成后公司的关联交易，具体情况如下：

由于上述关联交易占标的资产自身同类业务的比例均低于０．５％，因此不构成实质性影响。截至本报告书签署日，博升优势已不再从事短信、彩信发送服务业务，与创世漫道将不再发生关联交易。联动优势与创世漫道之间的关联销售及关联采购系日常经营中互相使用短信通道形成的业务往来，双方根据各自短信通道价格优化需要，按照市场化原则定价进行，而且关联交易金额占创世漫道自身同类业务金额的比例较低。

３）本次交易完成后的关联方往来情况

①关联方应收款项

单位：元

②关联方应付款项

单位：元

（３）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函，承诺中兆投资、黄茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本次交易完成后，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及博升优势合营公司联动优势作为新增关联方，对于因与创世漫道业务往来产生的上市公司关联交易，将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经出具承诺函，承诺鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

上述各方若违反承诺，将承担因此而给茂业物流及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

六、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至本公告书摘要签署日，本次非公开发行前后，公司现有董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变化。后续如有董事、监事、高级管理人员持股变化的情况，茂业物流将严格按照规定履行相关程序。

七、本次交易控股股东保持不变

本次交易完成后，如不考虑配套融资茂业物流的总股本将增加至５９，５３８．１０万股；配套融资完成后，茂业物流的总股本将增加至６２，１８２．６８万股，具体股本结构变化如下：

《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１８．１条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

１、为上市公司持股５０％以上的控股股东；

２、可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％；

３、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

４、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

５、证监会或者交易所认定的其他情形。”

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，中兆投资的持股比例降为３３．４６％，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别为２３．８６％、０．２４％和４．２５％，合计持股比例为２８．３５％，中兆投资仍然为公司的第一大股东，且持有的股份数量对应的上市公司股份表决权超过３０％，对股东大会能够产生重大影响。

其次，茂业物流第六届董事会由八名董事组成，其中中兆投资提名董事五人，推荐独立董事二人，中兆投资提名茂业物流董事会成员人数超过半数。茂业物流第六届监事会由五名监事组成，中兆投资提名监事二人。

根据《茂业物流股份有限公司详式权益变动报告书》，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契；本次交易完成后，根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对茂业物流董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行。

此外，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽出具承诺函：“本企业不会以本次交易取得的茂业物流股份单独或共同谋求茂业物流的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业物流的持股数量或通过增加茂业物流董事席位等以实现对茂业物流的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业物流控制权。同时，基于本企业自身条件及股东意向，目前不存在任何向茂业物流注入资产的计划。”

根据鹰溪谷、博升优势、上海峰幽声明与承诺、上市公司相关公告并经核查，本次重组法律顾问国枫凯文、独立财务顾问西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，中兆投资的持股比例虽然从４６．７０％降低为３３．４６％，但仍然高于鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持有的公司２８．３５％股权，仍然为上市公司的第一大股东，持有的股份数量对应的上市公司股份表决权超过３０％，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十六条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第１８．１条第（七）款之规定，中兆投资仍然系公司的控股股东。

八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

九、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

上市公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

１、２０１４年３月４日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；

２、２０１４年７月２４日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；

３、２０１４年７月２４日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与本公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；

４、２０１４年７月２４日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道９９％、１％的股权转让给茂业物流，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；

５、２０１４年７月２４日，本公司第六届董事会２０１４年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

６、２０１４年８月２２日，本公司第六届董事会２０１４年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

７、２０１４年９月９日，本公司召开２０１４年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

８、２０１４年１１月２１日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［２０１４］１２２５号文件），核准了公司本次重大资产重组交易。

９、２０１４年１１月２４日，北京市工商行政管理局海淀分局核准创世漫道本次１００％股权过户至茂业物流名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。

１０、２０１４年１２月１日，上市公司已收到上海峰幽缴纳的募集配套资金认购款（募集配套资金扣除发行费用后的净额）。

１１、２０１４年１２月３日，中兴华会计师对公司购买资产及募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具中兴华验字［２０１４］第ＢＪ０３－００５号验资报告。

１２、公司已于２０１４年１２月８日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；

１３、２０１４年１２月９日，公司开始办理本次非公开发行股份上市工作，截至本报告书签署日非公开发行股份上市工作结束。

（二）相关资产过户、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、标的资产的交割过户情况

根据茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为创世漫道１００％股权。

截至２０１４年１１月２４日，根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营业执照，创世漫道的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），根据工商变更登记资料，标的公司创世漫道已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。

因此，截至２０１４年１１月２４日，茂业物流与鹰溪谷、博升优势已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作，茂业物流目前已合法拥有创世漫道１００％股权。

２０１４年１２月８日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向鹰溪谷、博升优势支付了购买标的资产的现金对价支付部分。

２、募集配套资金发行情况

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海峰幽，证监会核准批复的发行股份数量为不超过２６，４４５，７８４股新股，最终实际向上海峰幽非公开发行人民币普通股（Ａ股）２６，４４５，７８３股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币４．９８元／股，每股面值１元，募集资金总额为人民币１３１，６９９，９９９．３４元，减去发行费用１，９７５，５００．００元，募集资金净额为１２９，７２４，４９９．３４元。

２０１４年１１月２６日，上市公司向上海峰幽发出《茂业物流股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。截至２０１４年１１月２７日止，西南证券的专用收款账户收到上海峰幽缴纳的本次配套募集资金认购款１３１，６９９，９９９．３４元。截至２０１４年１２月１日１６：００时止，茂业物流的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次募集配套资金净额１２９，７２４，４９９．３４元，上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位，并全部用于本次重大资产重组购买标的资产的现金对价支付。

３、验资情况

２０１４年１２月３日，中兴华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字（２０１４）第ＢＪ０３－００５号”《验资报告》。

根据该验资报告，截至２０１４年１２月３日止，茂业物流实际增资１７６，３０５，２２２股，均为有限售条件股。股票面值为人民币１元，溢价发行，发行价为每股４．９８元，其中鹰溪谷、博升优势以股权出资１４９，８５９，４３９．００元，上海峰幽以货币出资２６，４４５，７８３元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币６２１，８２６，７８６元。

３、证券发行登记等事宜的办理状况

公司已于２０１４年１２月８日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于２０１４年１２月８日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

二、独立财务顾问意见

（一）茂业物流本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）截至独立财务顾问核查意见出具日，本次重组中标的资产的交割已经完成，上市公司已完成向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产已过户至茂业物流名下，茂业物流已合法持有创世漫道１００％的股权。上市公司已向鹰溪谷、博升优势支付购买标的资产的现金对价部分。

（三）本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

（四）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为茂业物流具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐茂业物流本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

三、法律顾问意见

（一）中国证监会已核准茂业物流本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。

（二）茂业物流已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向鹰溪谷和博升优势支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的预登记手续；茂业物流尚需就上述新增股份上市事宜履行过渡期间损益归属的约定，增加注册资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

（三）本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（四）茂业物流的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组而发生变更。

（五）本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）与本次重大资产重组相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；茂业物流已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

茂业物流股份有限公司董事会

２０１４年１２月１８日