证券时报多媒体数字报

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2014--49

  广东广弘控股股份有限公司2014年

  第八次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司于2014年12月12日以书面、电子文件方式发出2014年第八次临时董事会会议通知，会议于2014年12月17日在公司会议室召开，会议应到董事8人，实到7人，独立董事朱列玉先生因出差在外，授权委托独立董事邹建华先生代为行使表决权，公司监事列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长周凯先生主持。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过关于广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司的议案（详见同日公告编号：2014—50）。

  董事会同意全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟以自有资金2500万元与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准），占其注册资本5亿元的5%。董事会授权广东省广弘食品集团有限公司全权办理上述参与筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司的相关事项。

  表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

  由于涉及关联交易，董事会审议该项议案时，关联董事周凯先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生回避了表决。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十八日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2014--50

  广东广弘控股股份有限公司关于子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  本公司下属全资子公司广东省广弘食品集团有限公司（以下简称：广弘食品）拟以自有资金2500万元参与筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称：大华食品保险），占其注册资本5亿元的5%。

  特别风险提示：

  由于大华食品保险的筹建、设立及广弘食品作为发起人参与筹建大华食品保险等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性。如果中国保险监督管理委员会等监管部门审查后，未批准大华食品保险筹建、设立或未核准广弘食品参股大华食品保险的股东资格，本公司关于广弘食品参与筹建设立大华食品保险的相关董事会决议自动失效。本公司敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资（关联交易）概述

  2014年12月17日，公司召开2014年第八次临时董事会会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》。会议决定：同意全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟以自有资金2500万元与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司，占其注册资本5亿元的5%。董事会授权广弘食品全权办理上述参与筹建设立大华食品保险的相关事项。

  由于涉及关联交易，在董事会审议该项议案时，在控股股东广东省广弘资产经营有限公司和控制人广东省商贸控股集团有限公司任职的关联董事周凯先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司独立董事事前认可本次交易行为，对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。大华食品保险的筹建、设立及广弘食品作为发起人参与筹建大华食品保险等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准。

  本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

  关联方广东省商业企业集团公司拟投资7500万元筹建大华食品保险，占股比例15%，是其第二大股东；公司决议广弘食品拟投资2500万元，占股比例5%，是其第八大股东。

  二、交易对手方介绍

  （一）广州白云国际机场股份有限公司

  企业类型:股份有限公司；注册资本:115000万元人民币；法定代表人:刘建强；注册地址:广州市白云国际机场南工作区自编一号；经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理业务；航空运输技术协作中介服务；行李封包服务；航空应急求援服务；航空信息咨询服务；航空运输业务有关延伸服务；普通货物运输；代办报关手续服务。以下范围由分支机构经营；航空运输业务设备维修，汽车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书经营）；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维修；水电计量管理；机场助航灯光设备技术咨询、检查及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟草除外）；过境货物运输；停车场经营、汽车租赁。

  （二）广东省商业企业集团公司（关联方）

  广东省商业企业集团公司：企业类型：有限责任公司（国有独资）；注册资本：38932.7万元人民币；法定代表人：朱福赞；住所：广州市越秀区新河浦路66号三楼；经营范围：货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营），实业投资，股权投资，投资项目管理，物业管理（持有效资质证经营）及租赁。销售、代购、代销：百货，针、纺织品，五金、交电、化工（不含危险化学品），劳保用品，工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品），建筑材料，工艺美术品（不含金、银），日用杂货，副食品，预包装食品（含酒精饮料，具体按公司有效许可证经营），粮油及制品，饲料，酒类；科技开发，展览会议，商品展示，市场推介，商务策划，信息咨询。

  广东省商业企业集团公司是原广东省商业厅及其直属单位组建的大型国有流通企业，2013年度该公司营业收入257440万元，净利润6015万元，截止2014年三季度末净资产68641万元。

  广东省商业企业集团公司和本公司的控股股东广东省广弘资产经营有限公司的股东均是广东省商贸控股集团有限公司。根据深交所《股票上市规则》的规定，广东省商业企业集团公司是本公司关联方，关联各方共同投资筹建大华食品保险，构成关联交易。

  关联方树状关系图如下：

  ■

  （三）深圳兰光集团有限公司

  企业类型：有限责任公司；注册资本:31170万元人民币；法定代表人:高宏洪；注册地址:深圳市福田区振华路56号兰光大厦三楼；经营范围：项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  （四）广州市金誉实业投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司；注册资本:10000万元人民币；法定代表人:李永喜；注册地址:广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位（仅限办公用途）；经营范围：企业自有资金投资;企业总部管理;投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;投资咨询服务;商品信息咨询服务。

  （五）河源市鸿大投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司；注册资本:10000万元人民币；法定代表人:郭建生；注册地址:河源市沿江西路碧水湾花园A17号；经营范围：对房地产项目、农业、矿业、金融业的投资；兴办实业（具体项目另行审批）。

  （六）广东如意岛投资有限公司

  企业类型：有限责任公司；注册资本：13000万元人民币；法定代表人：钟劲华；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：股权投资、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；海洋生物技术的开发；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  （七）浙江电联集团有限公司

  企业类型：有限责任公司；注册资本：18000万元人民币；法定代表人：樊顺光；注册地址：杭州市江干区九环路63号-4-311：经营范围：许可经营范围：无 一般经营项目：承包：通信网络工程；批发、零售：有色金属，钢材，建筑材料，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；服务：汽车租赁，机电设备租赁；实业投资，投资咨询（除证劵、期货）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （八）广东开门七件事绿色食品有限公司

  企业类型：有限责任公司；注册资本：1000万元人民币；法定代表人：马余锋；注册地址：广州市番禺区南村镇江南工业二区二横路4号办公楼一楼；经营范围：谷物、豆及薯类批发;油料作物批发;糖料作物批发;茶叶作物及饮料作物批发;谷物副产品批发;水果批发;干果、坚果批发;蔬菜批发;禽、蛋及水产品批发;冷冻肉批发;海味干货批发;食品添加剂批发;厨房设备及厨房用品批发;清洁用品批发;日用器皿及日用杂货批发;家用电器批发;箱、包批发;婴儿用品批发;家居饰品批发;文具用品批发;中药材批发（除国家禁止经营外的中药材；仅限清平中药材专业市场）;木炭、薪柴的批发;收购农副产品;预包装食品批发;米、面制品及食用油批发;糕点、糖果及糖批发;肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）;调味品批发;非酒精饮料、茶叶批发;烟草制品批发;乳制品批发;散装食品批发;中成药、中药饮片批发;食盐批发;酒类批发;酒类零售;预包装食品零售。

  上述交易对手方除广东省商业企业集团公司与本公司存在关联关系外，其他交易对手方与本公司均不存在关联关系。

  三、投资项目基本情况

  拟定项目公司名称：大华食品安全责任保险股份有限公司（暂定名）

  拟定注册地址：广东省广州市

  拟定注册资本为5亿元人民币，均为实缴货币资金并由股东各方全部认缴。

  （一） 项目公司股权情况

  该项目拟由九家意向法人单位共同发起筹建设立，但各发起人内部通过决议同意该投资事项尚存不确定性。

  九家意向法人单位拟出资额及持股比例如下（最终出资额和持股比例以签订出资协议为准）：

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  （二）项目公司经营范围：

  拟定经营范围：中国境内的食品安全责任保险业务及与食品安全相关的其他财产保险业务，中国境内的与食品安全相关的再保险业务，国际再保险业务，中国保监会批准的资金运用业务，以及中国保监会批准的其它业务。（以中国保监会最终核准为准）。

  （三）项目公司组织结构

  按照《公司法》、《保险法》和《股份制保险公司治理指引》等相关法规的要求，建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构；科学合理制定各主体的议事规则和决策程序；明确界定股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；建立独立董事制度；建立完善的信息报告、披露制度和合理的薪酬制度；最终使公司内部形成一个决策、执行、监督三权分离、独立运作、有效 制衡的制度安排，以及信息透明、决策高效、激励与约束有力的运行机制。

  股东大会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；董事会对股东大会负责，董事由股东选举产生。监事会由公司股东代表和公司职工代表组成。

  大华食品保险将根据市场化运作要求，采取董事会领导下的总经理负责制，做到“精简、高效和可控”。

  大华食品保险总部将根据经营管理的实际需要设置相关职能部门。大华食品保险将按照《保险公司管理规定》，根据业务发展的需要，设立分支机构。

  （四）项目公司经营发展规划

  作为我国第一家专业经营食品安全责任保险的保险公司，大华食品保险的愿景是将公司建成一家产权关系明晰、体制科学、机制灵活、人才优秀，有特色的创新型国际化专业食品安全责任保险公司。

  大华食品保险的使命是坚持创新精神，引导国内保险市场的专业化发展，不断提高经营效率，服务保险市场，做食品安全责任保险专业领域的样板以及有领导能力的竞争者。

  大华食品保险计划在2015年获得筹建许可，2016年上半年获得经营许可并开始在广东省营业，并将根据公司经营管理和业务发展状况，在未来五年逐步在全国其他省份设立分支机构开展食品保险业务。根据大华食品保险经营规划，经过5年的时间，年实现保费收入约17亿元。

  （五）项目公司筹建进度计划

  大华食品保险拟于2014年12月报送筹建申报材料，如2015年获得中国保监会批准筹建许可，争取2016年上半年获得经营许可并开始营业。

  （六）项目公司风险与对策

  作为一家新成立的保险公司，在经营过程中必然存在诸多风险，主要风险及对策如下：

  1、保险风险

  由于食品安全相对比较敏感，一旦出现重大保险事故，对大华食品保险可能产生巨大影响。

  对策：大华食品保险将建立保险风险管理的工作程序和流程，指定相关部门负责保险风险管理工作，明确风险管理在相关部门之间的职责分工；从产品开发、核保核赔、产品管理、准备金评估、再保险管理等环节管理保险风险；实施有效的产品开发管理制度，设计开发恰当的产品条款，合理定价，控制保险风险；建立有效的核保核赔制度，控制保险风险；在产品管理环节加强在售产品管理等。

  2、市场风险

  保险市场竞争激烈，经营食品安全责任保险的竞争主体可能会增加，从而导致价格降低；行业的恶性竞争更有可能导致景气周期的变化。由于保险公司资产通常会进行投资来赚取收益，同时，由于大华食品保险业务可能涉及国际业务（例如国际再保险），因此，市场利率、价格和汇率的不利变化，会对大华食品保险的投资资产产生重大影响，从而影响大华食品保险的利润状况。

  对策：大华食品保险将建立完善的市场风险管理制度，包括利率风险、权益价格风险和汇率风险等管理制度。确保总体市场风险水平与大华食品保险总体业务发展战略、规模和资本实力相一致。

  3、信用风险

  大华食品保险在日常经营活动中，无论是保险业务，还是投资业务，都会面临不同的交易对手，交易对手的信用情况直接影响公司资产的安全性。

  对策：大华食品保险将建立信用风险管理制度，在信用风险集中的部门设立信用风险管理岗，由专人履行信用风险管理的相关职责；建立内部信用评级制度体系，规范内部信用评级的方法和流程以及外部信用评级的运用，合理使用信用评级结果；建立信用风险限额管理制度，根据总体风险偏好和业务特征，确定信用风险的总体限额，并明确限额设定、调整、超限审批等管理要求；建立投资交易对手的资信管理制度；建立健全再保险交易对手的资信管理制度；在识别、计量和监控信用风险基础上，定期编制信用风险管理报告等。

  4、操作风险

  操作风险可能来源于产品设计、产品销售、承保、理赔、再保险和资金运用等各个业务条线中因管理水平不高或者决策不当而导致。

  对策：大华食品保险将制定操作风险管理制度，对操作风险进行分类管理。完善销售、承保、理赔、再保险、资金运用、财务管理等各业务条线的内部操作流程，在全面管理的基础上，对大华食品保险重要业务事项和高风险领域实施重点控制；建立有效的业务管理、财务管理、资金运用等相关信息系统，将内部控制流程嵌入到信息系统中，并定期对信息系统的安全性及可用性进行评估；加强对总公司和分支机构人员的管理，通过适当的职责分离、授权和层级审批等机制，形成合理制约和有效监督，并建立定期轮岗制度和培训制度；定期进行操作风险与控制自我评估，识别操作风险控制存在的问题，并持续改进；建立操作风险损失事件库，根据不同分类维度对损失事件进行分析，制定操作风险管理机制的改进方案等。

  5、战略风险

  保险行业和市场环境瞬息万变，大华食品保险的战略定位直接决定了该公司未来的发展方向，如果该公司战略定位出现重大错误，将会对该公司发展产生重大冲击。

  对策：大华食品保险将按照中国保监会《保险公司发展规划管理指引》及有关规定的要求，建立战略风险管理的组织架构和工作程序，在充分考虑公司的市场环境、风险偏好、资本状况等因素的基础上，制定战略规划。战略规划中将包括对战略风险的分析。

  6、声誉风险

  声誉风险与其他风险密切相关，其他风险均可能导致声誉风险。保险行业属于高度注重声誉风险的行业，该公司的声誉出现问题，会直接导致该公司产品不被消费者接受。

  对策：大华食品保险将按照中国保监会《保险公司声誉风险管理指引》及有关规定的要求，建立声誉风险管理机制，明确相关部门的职责分工。加强对声誉风险的监测，防范声誉风险引发其他风险。

  7、流动性风险

  流动性风险是指保险公司无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。

  对策：大华食品保险将制定流动性风险管理的策略，明确流动性风险管理的目标、管理模式和主要政策，包括流动性风险管理架构、流动性风险偏好、容忍度和限额、日常现金流管理、业务管理、融资管理、投资管理、再保险管理、流动性风险监测、现金流压力测试和流动性应急计划。

  四、项目资金来源

  本公司全资子公司广弘食品此次参股大华食品保险的资金为该公司的自有资金。

  五、对外投资合同的主要内容

  本公司全资子公司广弘食品尚未签订此次对外投资涉及的合同。

  六、对外投资的目的及对公司的影响

  近年来，关于食品安全的事故频频发生，食品安全日益成为社会关注的焦点话题。由于食品行业的环节众多，影响食品安全的风险因素复杂，从生产、加工、流通、销售到消费，每一个环节都有可能受到不同程度的污染。目前我国食品责任险保费还不足财险保费收入的4％，而早在“20世纪80年代，美国责任险保费收入就占整个非寿险业务的45％～50％左右；在欧洲发达国家，责任险业务通常占非寿险业务的30％左右；日本的责任险业务占非寿险业务的25％～30％，中国企业的责任险投保率远远低于国际15％的平均水平”。因此，大力推广食品责任保险业务，可作为促发我国保险公司业务的新亮点，推动保险业参与社会风险管理。

  投资筹建设立大华食品保险，为保险市场增加一个创新主体，有助于提高保险市场风险经营管理的专业化水品，通过食品安全风险要素的数字化、食品安全链条各环节服务的保险化来平衡各方面的利益合理化，从机制上为人民群众的舌尖上的安全提供保障。大华食品保险的设立符合人民群众对食品安全的要求，符合国家保险业发展规划，符合保监会对广东保险业“先行先试”的创新要求。

  为响应国家对食品行业的规范管理要求，在保障和改善民生等领域发挥保险业务的作用，根据广东省人民政府金融办和中国保险监督管理委员会广东监管局的意见，本公司全资子公司广弘食品拟以自有资金2500万元参与筹建设立大华食品保险，将获益于大华食品保险未来良好的成长空间，有利于提高本公司未来经营成果，培育新的利润增长点，为股东提供长期稳定的投资回报。本次对外投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，对当期利润不会产生影响。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司当年年初至披露日除上述事项外，未与关联人广东省商业企业集团公司发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：1、全资子公司广弘食品作为发起人之一参与申请筹建设立大华食品保险，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。 2、全资子公司广弘食品投资大华食品保险的资金来源为该公司自有资金。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营。3、上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定。4、上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，同意该议案。

  九、风险提示

  由于大华食品保险的筹建、设立及广弘食品作为发起人参与筹建大华食品保险等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性。如果中国保险监督管理委员会等监管部门审查后，未批准大华食品保险筹建、设立或未核准广弘食品参股大华食品保险的股东资格，本公司关于广弘食品参与筹建设立大华食品保险的相关董事会决议自动失效。敬请投资者注意投资风险。

  十、其他

  1、2014年第八次临时董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  本次事项公告后，公司将积极关注该项目有关进展情况，并根据其进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十八日