证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  截至2014年9月30日，标的公司2014年5末前五名应收账款应收方回款比例为66.05%，回款情况正常。

  截至2014年1-9月，标的公司累计回款33,398.34万元，其中，期后6-9月回款回款24,390.12万元，期后回款情况正常。

  6、坏账准备计提情况

  标的公司坏账准备计提政策情况如下：

  1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  2）按组合计提坏账准备应收款项

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  ■

  标的公司坏账准备计提政策与LED行业上市公司比较情况如下：

  ■

  同行业上市公司1年以内应收账款一般计提5%的坏账准备，标的公司1年以内应收账款不计提坏账准备，是因为：1）标的公司以照明工程为主业，一些大型项目施工周期相对较长，1年内应收账款处于正常信用周期内；2）飞乐音响坏账准备计提政策也是1年内应收账款不计提坏账准备，标的公司与收购方保持一致。

  与飞乐音响坏账准备计提政策相同，标的公司1-2年坏账计提比例为30%，显著高于同行业上市公司一般10%的水平；2-3年坏账计提比例为50%，显著高于同行业上市公司一般20-30%的水平，3年以上坏账计提比例即达到100%，而同行业上市公司一般在4年以上或5年以上坏账计提比例才达到100%。

  综上，标的公司坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，与飞乐音响保持一致，坏账准备计提充分。

  7、报告期内应收账款大幅增加的原因

  标的公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日应收账款原值分别为6,880.47万元、38,254.25万元、61,495.94万元，2013年末同比增长455.98%，2014年5月31日比2013年末增长60.76%，主要原因如下：

  （1）标的公司报告期营业收入增长速度较快。2012年度、2013年度、2014年1-5月，标的公司营业收入分别为13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.78万元，2013年度营业收入同比增长205.91%，2014年1-5月营业收入为2013年全年的93.93%。标的公司营业收入增长较快致使应收账款相应增加较多。

  （2）标的公司2013年4季度和2014年1-5月营业收入增长较快，新增正常信用期内应收账款较多。2013年4季度，标的公司实现营业收入25,009.05万元，占2013年全年实现收入的比例为59.73%，新增应收账款22,260.70万元，占2013年末应收账款余额的比例为58.19%；2014年1-5月，标的公司实现营业收入39,336.48万元，新增应收账款23,241.69万元，占2014年5月末应收账款余额的比例为37.79%。2013年4季度及2014年1-5月合计新增应收账款45,502.39万元，占2014年5月末应收账款的比例为73.99%。上述期间新增应收账款均为正常信用期内的应收账款。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）标的公司在既定信用政策范围内，对大客户给予适当宽松的信用政策，扩大经营规模。报告期内，标的公司积极实施大客户导向经营策略并取得积极成效，2012年、2013年、2014年1-5月，标的公司平均工程合同造价分别为141.24万元、315.78万元和690.04万元。标的公司在6-12个月的信用期政策范围内，对新客户及大客户给予适当宽松的信用政策。

  8、坏账准备计提政策与同行业上市公司差异的原因

  标的公司同行业上市公司坏账准备计提政策分账龄计提比例比较如下：

  ■

  同行业样本上市公司坏账准备计提比例的主要特点为：1年以内计提一定比例坏账准备，对1年以上应收款项计提坏账准备的幅度比较平滑，容忍应收账款可在4或5年账龄均匀承担坏账风险；而标的公司坏账准备计提比例的特点为：1年以内不计提坏账准备，但对超过1年的应收账款风险容忍度低，对2-3年账龄应收账款的坏账准备计提幅度较大。上述坏账准备计提政策与飞乐音响一致，在报告期内保持一贯性，未发生变化。

  标的公司与同行业样本上市公司的坏账计提政策存在差异的主要原因是二者在业务结构、销售模式、客户类型、信用政策等影响坏账风险判断的因素方面存在一定的差异，具体如下：

  1）勤上光电虽然未披露具体信用政策，但销售模式以经销为主，该公司2011年招股说明书披露其2010年经销收入占比为76.02%，销售模式与标的公司存在一定差异；

  2）利亚德虽然未披露具体信用政策，但该公司主要产品为LED显示屏和小间距电视产品，该等产品在施工、安装、验收和结算等方面的复杂程度与标的公司的户外照明工程主业存在一定差异；

  3）聚飞光电主要产品为LED背光器件和LED照明器件，下游客户主要为LED液晶电视、电脑行业厂商、LED应用企业，信用政策为对账后60天、发货后85天结清，与标的公司均存在一定差异；

  4）阳光照明虽然未披露具体信用政策，但该公司主要产品为各类传统照明灯具和LED照明灯具，销售模式为渠道销售和OEM销售，产品结构和销售模式与标的公司存在一定差异；

  5）洲明科技主要产品为LED显示屏、LED照明产品，该公司2011年招股说明书披露其2010年渠道销售收入占比94.76%，渠道销售客户是指能够独立对LED显示屏和照明产品进行安装及后续维护的客户，信用政策为在产品出库时收取全部或大部分货款，与标的公司均存在一定差异；

  6）奥拓电子主要产品为LED视频显示系统、LED信息发布和指示系统、金融电子设备，销售模式以直销为主，国内主要客户为银行等大型金融机构，海外主要客户为广告媒体运营企业，国内信用政策为验收确认后1-3个月内付清货款，海外信用政策为货物发出前全部收齐，与标的公司均存在一定差异；

  7）雷曼光电主要产品为LED器件、LED照明产品、显示屏、广告发布等，国内销售模式以直接销售为主，国外销售模式包括代理销售、直接销售、ODM模式，主要客户为下游LED应用企业，信用政策为月结15天—30天，与标的公司均存在一定差异。

  标的公司以各类户外道路、景观、室内照明工程为主业，销售模式以直接工程项目销售为主，主要客户为市政工程单位、大型专业建筑施工单位等，工程项目决算后会存在一定的回款周期，1年以内的应收款项处于标的公司信用政策的正常信用期内。而对于超过1年的应收账款，应充分估计其坏账风险，计提较高的坏账比例较为合适。

  综上，标的公司采取的坏账准备计提政策符合其自身业务模式、信用政策和应收账款回收情况的特点，对于超出信用政策期的应收账款，坏账准备的计提更为谨慎，且与飞乐音响一致。

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期应收账款大幅增加以及坏账准备计提政策与同行业上市公司的差异存在合理的原因，标的公司应收账款真实，坏账准备计提政策可公允反映应收款项的坏账风险情况。

  会计师核查意见：

  会计师认为：标的公司应收账款大幅增加的情况合理，标的公司坏账准备计提政策与同行业上市公司的差异为一项会计估计差异，其坏账准备计提政策可公允反映应收款项的坏账风险情况。

  （八）北京申安集团的技术、研发情况

  北京申安集团为了保证公司LED照明产品在市场上的技术领先性，每年都会根据市场和客户的反馈信息，制定明年或者未来几年的研发计划。根据LED光源有可个性化定制的特点，公司根据客户不同的需求，对灯具的造型、光型、色温，进行订制研发。公司经过多年的研究积累，已经获得多项技术积累。

  1、LED灯具产品优化设计系列技术

  （1）LED光源模组设计技术

  基于LED单颗光源体积小，发光方向性强、易于配光等技术优点，根据不同功能性照明需求，研究一种LED光源模组设计技术，并建立基础数据模型，基于此技术可以快速进行LED灯具模块化设计，使产品具有高光效、低成本、高可靠性、符合照明需求的模块化LED灯具产品，此技术广泛应用于LED路灯、高杆灯、及室内照明产品。

  （2）LED高杆灯整体架构设计技术

  利用LED光源特性，对LED高杆灯的整灯架构系统与支架灯盘系统进行创新性地设计，首次采用倒锥台型设计且具有若干个LED灯圈照明层的高杆灯支架灯盘，每个灯圈层上形成LED光引擎模块的安装照射仰角α，完全巅覆传统高杆灯结构设计布局，整灯最大高度35米，照射直径100米范围。

  （3）具有角度校正功能的LED灯管结构设计技术

  该技术从结构上解决了现有LED灯管旋转端盖进行角度校正时，灯体两端端盖很容易陷入到不断旋转中，端盖无法定位，且两端盖无法统一旋转相同角，进而无法很好地对灯管进行角度调节，调节不方便，取出LED灯管时，也存在同样的问题，费时费力。

  （4）易拆装的LED灯管装配改进设计技术

  利用灯管散热器的凹槽与灯罩凸卡位的改良工艺设计，极大地提高了生产装配效率，降低了生产成本。

  （5）自镇流LED插拔灯管设计技术

  该技术解决了结构紧凑型的LED插拔灯管电源外置的难题，将驱动电源内置，形成一体化，极大减少维护工作量，非常利于产品替换市场推广。

  2、LED灯具光、电、热系列设计技术和工艺

  （1）白光LED照明灯具整灯光效有效提升关键技术

  通过LED的二次光学优化设计等关键技术的研究，减少内部光通量的损失和外部光污染，有效提升整灯光效

  （2）大功率LED照明灯具高效散热关键技术

  在现有LED照明技术基础上，采用新型高效导热散热方法和纳米涂层散热材料技术，有效降低大功率LED的结温，提高发光质量和延长使用寿命，并且使LED灯具小型化、轻量化。

  3、LED驱动电源设计技术

  （1）长寿命LED电源设计技术

  通过对LED电源进行无电解电容设计，采用电流型系统控制，合理解决散热问题，提高电源使用寿命，从而有效提高灯具的使用寿命。

  （2）LED电源全面保护技术

  对LED电源应用环境出发，对电源进行过压，过流，过功率，过温，等系统参数进行合理设计，对电源进行保护，从而有效保护LED灯具。广泛应用在LED各类灯具中。

  （3）低纹波LED电源设计技术

  利用双级PFC技术及电源次级串功率器件MOS管恒流相结合，使电源次级纹波电流大部分消耗在次级功率MOS管上，从而使LED得到理想的直流恒流电流，使灯具不存在频闪现象，广泛应用在照明要求比较高的场所。如医院，学校等。

  （4）兼容可控硅调光及高功率因素驱动电源技术

  本驱动器能兼容市场上主流的调光器，内部特有的斩波电路既可以使调光器稳定工作，又可以通过Boost电路改善功率因数，内部PWM的数字电路通过检测电压的变化率判断切相信号的类别,当驱动电源内部电路检测到可控硅切相的调光信号后，将工作在前沿切相模式，可控硅关断时，脉宽调制器的Output_TR是高电位，使MOSFET导通，相当于把BLEEDER电阻连接在调光器的输出端。从而智能化判断其所配合的调光器。

  （5）微波感应控制驱动电源技术

  利用多普勒原理，发射高频微波信号经信号放大和单片机程序智能识别后将信号和隔离电源共同组成高质量雷达微波感应电源，可控制各类灯具及自动感应。智能检测周围电磁环境，自动调整工作状态，有人和物体移动感觉应灯具100%全亮，当人和物体离开没有感应时，延时30S，灯20％微亮或全灭。微波探测区域覆盖面360度，探测距离5-8米。

  （6）智能驱动电源关键技术开发

  用具有冗余备份功能的集中AC/DC模块驱动较多LED光源，可较好的解决传统点对点（一个驱动器对应一个LED灯具）的架构中大功率AC/DC驱动器可靠性不高问题，电源采用内部灌导热胶方式，产生的热由导热胶直接传导至四周腔体和灯具外壳，热量通过灯具外壳向外散发，及时导出电源内部热量同时又可兼具防水效果，保证电源温升在40度内，解决电源长时间工作热量不易散发而导至寿命短的难题。

  4、智能控制系统技术和工艺

  （1）LED灯具远程有线智能控制技术

  通过RS232,RS485总线，监控模块后台上位机通讯协议相结合，与电源数字可寻址衔接，通过人机交互界面，远程有线对LED电源的遥测量，遥信量，遥控量进行全面监测，实现远程手动或自动智能控制LED电源的开关量,从而实现对LED灯具产品的远程智能控制。有效的应用在道路照明，景观照明，家居照明智能管理系统。

  上述技术的绝大部分已成熟运用于公司照明工程业务，公司对上述重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发，并通过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程，实现用户的差异化、个性化需求。

  （七）质量控制情况

  北京申安集团建立了完善的质量管理体系，实施全面化的质量管理。公司拥有ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系等认证。公司生产的LED照明产品具有高效率、高可靠性、高稳定性等特点，部分产品通过3C认证。为了更好的适应市场发展的需要，使公司的质量管理体系与国际标准接轨，确保质量管理体系的有效性和持续性，公司依据GB/T 19001-2008（ISO9001：2008）质量管理体系的要求建立了以“顾客为关注焦点”、“满足顾客需求、追求顾客满意”的质量方针和以“一流产品、一流信誉”为质量目标的质量管理体系，编制了《质量管理体系文件》等一系列质量管理体系程序文件，进行严格的质量控制。

  公司将研发、设计、生产、销售、工程项目实施等各环节的质量控制职能落实到技术中心和质量保证部。公司以质量管理体系的原则为基础，针对实际情况和发展需要，制定质量方针并形成文件，按照文件控制程序要求，对质量方针的批准、发布、评审、更改进行控制。公司质量管理体系如下图所示：

  ■

  1、产品的质量保证体系

  公司采购的各种工控原材料及成品衡量标准为技术上成熟、工艺上先进及实际应用上稳定，这是产品可靠稳定的保证。对所经营的最终产品从其生产，调试，检验都严格执行其各自的质量保证体系，降低人为因素对产品质量的影响。

  2、工程方案设计质量保证体系

  对客户企业原设备系统进行现场调查、现场测试，按照客户企业的实际要求和实际能力，从事方案的设计；在工程方案具体产品的选型上，将充分尊重客户的实际需求，无论是节能产品，还是其它附件，将严格按照整体工程和恰当的性价比进行选择设计；在最短的时间内，向用户提供切合实际的设计方案书。

  3、工程安装调试质量保证体系

  严格按照方案的图纸设计和其它要求，进行工程现场的实际安装；各单元产品将严格执行其质量保证体系中安装调试的程序和规定；整个工程实行技术总工负责制；公司将严格遵守工程安装调试的时间期限，按时向用户提供合格的节电改造工程。

  （八）安全生产和环保情况

  北京申安集团一贯重视安全生产，将安全生产的管理融入生产的整个流程，保证公司员工安全。目前公司已经通过了GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，并根据中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定，建立了一套健全的安全管理体系。北京申安集团及下属各基地拥有各地相关部门颁发的《安全生产许可证》。报告期内，北京申安集团没有发生重大安全生产伤亡事故，也未因违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。

  北京申安集团重视环境保护，公司现有生产过程中产生的环境污染物，主要是少量废水、废弃物。公司在外出施工中严格遵守国家相关环保要求，通过科学管理，最大限度节约资源，减少施工活动对户外环境的影响，目前，北京申安集团已通过环境管理体系GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准认证。北京申安集团在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定，报告期内，无重大环保污染事故发生。

  七、交易标的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

  （一）主要资产及其权属情况

  截至2014年5月31日，北京申安集团主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年5月31日，北京申安集团的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、房屋所有权

  截至本报告签署之日，北京申安集团已取得房产证的房屋面积总计97,552.74平方米；其中厂房、车间、工业用房合计41,008.73平方米，其他合计56,544.01平方米。具体明细如下：

  ■

  2、土地使用权

  截至本报告签署之日，北京申安集团取得国有土地使用权总计711,140.41平方米，均为工业用地，以出让方式取得。具体明细如下：

  ■

  3、其他使用土地、房产情况

  （1）使用北京旭日灯具厂土地、房产情况

  报告期内，北京申安集团无偿使用北京旭日灯具厂位于北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路1号的土地（京兴国用2003出字第214号、京兴国用2003出字第215号）及房产（京房权证兴集字第00004043号）。北京旭日灯具厂系北京榆垡工贸公司设立的集体企业。2014年7月7日，北京榆垡工贸公司出具证明：“北京旭日灯具厂是由北京榆垡工贸公司设立的集体所有制企业，位于北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路1号，在此之前，北京申安投资集团有限公司的生产车间由北京旭日灯具厂无偿提供使用”。2014年7月8日北京申安集团与北京旭日灯具厂签订相关租赁协议，租金为2.9万元/月，租期为一年，到期可续租。

  （2）使用申安食品土地、房产情况

  报告期内，北京申安集团无偿使用庄申安关联企业申安食品位于北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号的土地房屋，用于办公活动。申安食品该等土地房屋的土地证和房产证正在办理过程中。就此，申安食品承诺：“我公司作为北京申安集团的关联方，同意在北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号的土地及房屋的土地证及房产证办理完毕前，将其继续提供给北京申安集团无偿使用；由于未办理上述两证而将该土地及房屋出租给北京申安集团产生的任何责任和后果由我公司承担。上述土地、房屋权证办理完毕后，北京申安集团有权按照与本公司协商确定的公允市场价格优先购买或租赁本公司该等土地、房产。”

  2014年9月26日，北京市大兴区榆垡镇人民政府出具《证明》：“北京申安食品有限公司（以下简称“申安食品”）为榆垡镇辖区内注册的企业。2002年9月9日，榆垡镇人民政府与申安食品签定合同，将位于榆顺路7号的47.28亩的土地使用权（以下简称“该地块”）协议出让给申安食品，申安食品已按合同约定支付了土地转让费。该地块经北京市国土资源局和北京市人民政府批准，完成了由农用地变更为建设用地的征地手续，并办理了《建设用地规划许可证》及《建设用地批准证书》。由于国家政策调整，首都二机场选址规划的原因，导致申安食品未能办理相关的土地证和房产证。为解决历史遗留问题，待机场启动榆垡镇土地解冻后，榆垡镇人民政府将协助申安食品完成办理相关的土地证和房产证。在履行相关手续后，该地块土地证和其上已建物业的房产证的取得应不存在实质性障碍。”

  4、专利、商标、软件著作权

  （1）专利

  截至本报告签署之日，北京申安集团拥有的专利如下：

  ■

  （2）商标

  ■

  （3）软件著作权

  ■

  （二）主要负债及对外担保情况

  截至2014年5月31日，北京申安集团主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、银行借款合同

  截至2014年5月31日，北京申安集团银行借款情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止至2014年5月31日，固定资产中账面价值为11,915.16万元的房屋建筑物、无形资产中账面价值为8,555.09万元的土地使用权作为短期借款6,400.00万元和长期借款8,362.50万元的抵押物。

  银行借款合同列表如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至本报告书出具之日，北京申安集团已向中信银行清偿完毕合同编号1366信银营贷字第000007号的2,000万元借款，作为该笔借款担保的庄申安持有的申安集团750万元出资所对应的股权上的质押相应解除。2014年10月16日，北京市工商行政管理局出具了《股权出质注销登记通知书》，解除了申安集团750万元出资所对应的股权的质押登记。

  2、信托借款

  截至2014年5月31日，北京申安投资集团信托借款余额为23,600万元。

  报告期末信托贷款为北京国际信托有限公司于2013年4月发行的低碳财富·绿色照明一号集合资金信托计划和低碳财富·绿色照明二号集合资金信托计划。上述信托计划期限三年，利率不低于12％/年。上述信托贷款以湖北申安、江西申安股东享有的100%股权质押担保，庄申安承担连带责任担保。

  3、保证合同

  截至2014年5月31日，北京申安集团为山东申安3,900.00万元流动资金借款提供保证担保；为四川申安4,100.00万元流动资金借款提供保证担保。

  （三）关联方欠款情况

  截至2014年5月31日，北京申安集团应收庄申安款项余额为6,446.42万元。截至本报告首次出具日2014年7月28日，庄申安已归还完毕上述全部关联方欠款。

  八、其他股东的同意情况

  本次交易完成后，北京申安集团将成为飞乐音响的全资子公司，本次交易已取得标的公司其他股东同意股权转让且放弃优先购买权的书面声明，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。

  九、最近三年内评估、交易及增资情况

  1、最近三年内评估情况

  除本次交易外，北京申安集团近三年不存在评估情况。

  2、最近三年内交易情况

  2014年4月，为便于实施本次重组，庄申安设立一人有限公司申安联合，庄申安将其持有的北京申安集团45％股权，王芸将其持有的北京申安集团40％股权转让予申安联合。同时，为整合庄申安拥有权益的全部LED业务资产，避免同业竞争，实现相关资产整体进入上市公司，北京申安集团收购了四川申安、山东申安、湖北申安、江西申安、河南申安、辽宁申安各自100％股权，完成了同一控制下的企业合并。上述股权转让均按实收资本出资额平价转让，未进行资产评估。

  上述股权转让前北京申安集团股权结构：

  ■

  （1）北京申安集团股权转让系同一控制下转让行为。王芸系庄申安配偶，申安联合系庄申安出资设立的一人有限公司，因此，北京申安集团的股权转让为同一控制下转让行为，按实收资本平价转让定价合理。2014年6月30日，王芸出具确认函：“1、2014年4月16日，本人将北京申安集团2,000万元出资转让予申安联合。2、鉴于本人系庄申安配偶，申安联合为庄申安投资的一人有限公司，上述出资系本人与庄申安夫妻共同财产，本人对于本人2,000万元出资按照实收资本平价转让予申安联合无异议”。

  （2）北京申安集团收购四川申安、山东申安、湖北申安、江西申安、河南申安、辽宁申安各自100％股权系同一控制下企业合并。北京申安集团6家下属子公司原由庄申安控股，其余少数股东出资中，部分为代庄申安持有，部分为庄申安直系亲属出资。具体如下：

  1）四川申安股东庄申强1,500万元出资中，606万元系代庄申安持有，894万元系其个人出资，庄申强系庄申安哥哥，为其直系亲属。

  2）山东申安股东庄申刚2,040万元出资中，1,146万元系代庄申安持有，894万元系其个人出资，庄申刚系庄申安哥哥，为其直系亲属。

  3）湖北申安股东谢圣军1,500万元出资系代庄申安持有，谢圣军为北京申安集团高管人员。

  4）江西申安股东庄申志1,500万元出资系代庄申安持有，庄申志系庄申安哥哥，为其直系亲属。

  5）辽宁申安股东李东跃500万元出资系代庄申安持有，李东跃为北京申安集团高管人员。

  6）河南申安股东高文林900万元出资系代庄申安持有，高文林为北京申安集团高管人员。

  （3）2014年6月，上述少数股东就代持情况和/或与庄申安的亲属关系出具了确认函，具体内容如下：

  1）庄申强确认：

  “本人，庄申强，特就本人自2011年8月至2014年4月17日日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在四川申安照明有限公司（以下简称“目标公司”）若干股权事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于2011年8月对目标公司增资606万元人民币所对应的股权(以下简称“目标股权”)系代庄申安持有，本人并未实际出资，以本人名义对目标公司作出的增资款606万元人民币实际上系由庄申安提供并投入到目标公司；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月18日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

  “本人，庄申强特就本人自四川申安照明有限公司（以下简称“四川申安”）设立至2014年4月18日期间在四川申安持股事宜出具如下不可撤销的确认函：1.2014年4月18日，本人将四川申安1,500万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）。其中，606万元出资系代庄申安持有，剩余894万元由本人实际出资。2.鉴于本人系庄申安直系亲属（兄弟），且庄申安为北京申安集团的全部权益拥有人，本人对于本人实际出资的894万元按照实收资本平价转让予北京申安集团无异议。3.本人承诺，上述股权转让后，本人不会对四川申安、北京申安集团股权提出任何权利主张和要求。”

  2014年11月6日，庄申强配偶苏凤霞出具确认函：“2014年4月18日，庄申强将四川申安照明有限公司1500万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”），其中，894万元出资由庄申强实际出资。本人特此确认：对于作为本人与庄申强夫妻共同财产的上述资产的转让行为，本人同意前述出资对应的股权按照原始出资额转让给北京申安集团。本人确认本人对以上安排不存在任何异议，并且今后本人亦不会就上述股权转让向北京申安集团或任何相关方提出任何权利主张和要求。本人对以上事实予以确认，并确认本人签署的前述文件中的意思表示系本人真实的意思表示”。

  2）庄申刚确认：

  “本人，庄申刚，特就本人自2011年1月至2014年4月23日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在山东申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）若干股权事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于2011年1月对目标公司增资1,146万元人民币所对应的股权(以下简称“目标股权”)系代庄申安持有，本人并未实际出资，以本人名义对目标公司作出的增资款1,146万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月24日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

  “本人，庄申刚特就本人自山东申安照明科技有限公司（以下简称“山东申安”）设立至2014年4月24日期间在山东申安持股事宜出具如下不可撤销的确认函：1.2014年4月24日，本人将山东申安2,040万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）。其中，1,146万元出资系代庄申安持有，剩余894万元由本人实际出资。2.鉴于本人系庄申安直系亲属（兄弟），且庄申安为北京申安集团的全部权益拥有人，本人对于本人实际出资的894万元按照实收资本平价转让予北京申安集团无异议。3.本人承诺，上述股权转让后，本人不会对山东申安、北京申安股集团权提出任何权利主张和要求”。

  2014年11月6日，庄申刚配偶周兰芳出具确认函：“2014年4月24日，庄申刚将山东申安照明科技有限公司2040万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”），其中，894万元出资由庄申刚实际出资。本人特此确认：对于作为本人与庄申刚夫妻共同财产的上述资产的转让行为，本人同意前述出资对应的股权按照原始出资额转让给北京申安集团。本人确认本人对以上安排不存在任何异议，并且今后本人亦不会就上述股权转让向北京申安集团或任何相关方提出任何权利主张和要求。本人对以上事实予以确认，并确认本人签署的前述文件中的意思表示系本人真实的意思表示”。

  3）谢圣军确认：

  “本人，谢圣军，特就本人自湖北申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款1,500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

  4）庄申志确认：

  “本人，庄申志，特就本人自江西申安节能照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款1,500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

  5）李东跃确认：

  “本人，李东跃，特就本人自辽宁申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

  6）高文林确认：

  “本人，高文林，特就本人自河南申安照明技术有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款900万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益”。

  3、最近三年内增资情况

  2014年5月北京申安集团增资至29,800.00万元，具体情况详见“第四节 交易标的情况 二、历史沿革”。

  十、标的资产质押情况

  2014年5月21日，资产出售方申安联合将北京申安集团4,250万元出资所对应的股权质押给仪电电子集团，用于仪电电子向申安联合提供的15,000万元委托贷款的质押担保。仪电电子集团已出具同意函，同意本次股权转让。

  十一、标的资产的评估情况

  本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的评估基准日为2014年5月31日。

  在评估基准日2014年5月31日，北京申安集团审计后账面净资产41,328.39万元，资产基础法评估值48,457.09万元，评估增值7,128.69万元，增值率17.25%；收益法评估值159,300.00万元，评估增值117,971.61万元，增值率285.45%，选取收益法结果作为评估报告的最后结论。

  （一）评估方法选取理由及说明

  企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

  资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

  注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。

  （二）评估方法介绍

  1、资产基础法介绍

  企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  1）货币资金

  对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

  2）应收账款

  对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  3）预付账款

  根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

  4）存货

  对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对工程施工，核实其施工进度以及成本和利润的结转情况，对于已经按照工程进度结算了工程毛利的项目，按核实后的账面值评估。

  5）长期投资

  对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。

  6）固定资产

  对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。

  成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

  对拟报废的设备按可回收净值评估。

  7）在建工程－土建

  收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

  8）土地使用权

  采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。

  A、成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

  计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正

  B、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

  C、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

  9）其他无形资产

  对账面专利注册费用，核实专利注册证及注册费发生凭证，按核实后账面值评估。

  10）递延所得税资产

  评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

  11）负债

  以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

  2、收益法介绍

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  1）评估模型及公式

  本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D

  式中：

  E：评估对象的股东全部权益价值；

  D:评估对象的付息债务价值；

  B：评估对象的企业价值；

  ■

  其中：r—所选取的折现率。Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

  n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

  g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。

  ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

  ■

  式中：

  C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

  C2：其他非经营性资产或负债的价值；

  2）收益指标及收益预测过程

  A、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

  F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

  B、企业的经营性资产收益法预测过程

  a、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

  b、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

  c、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

  d、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

  e、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

  3）折现率选取

  A、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

  B、按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

  其中：Re为公司权益资本成本

  Rd为公司债务资本成本

  We为权益资本在资本结构中的百分比

  Wd为债务资本在资本结构中的百分比

  T为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

  Re＝Rf＋β×MRP＋ε

  其中：Rf为无风险报酬率

  β为公司风险系数

  MRP为市场风险溢价

  ε为公司特定风险调整系数

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

  4）溢余及非经营性资产负债

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

  非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：与企业经营无关的股东借款、递延所得税资产负债、无控股权未预测收益的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。

  5）有息债务

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、其他各类付息债务，本次采用成本法评估。

  （三）本次评估假设

  1、基本假设：

  1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  2、一般假设:

  1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  3、收益法假设:

  1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  3）企业以前年度及当年已签订的合同真实有效，并能按合同约定得到执行。

  4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （四）预测期的收益预测过程

  1、营业收入的预测

  （1）2014年营业收入预测

  截至2014年9月30日，北京申安集团2014年已实现收入及预计2014年执行的项目收入合计90,199万元，占预测全年收入的比例为102.14%，除此以外，北京申安集团目前尚在洽谈多项意向合同。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2015年及以后年度营业收入预测

  标的公司2015年及以后年度营业收入主要结合市场需求分析、竞争对手分析、供应市场分析、客户稳定性及可拓展性分析进行预测，具体如下：

  1）市场总体需求分析

  标的公司主营业务属于LED照明应用行业。从产业结构角度来讲，LED照明应用是照明产业与LED应用产业的一个交叉领域。即：1）照明产业包括传统照明和LED照明，LED照明应用是照明产业的一个重要新兴市场。2）LED产业按产业链分为外延芯片、封装、应用三个主要环节，其中LED应用产业又包括LED照明应用、背光应用、显示屏、信号指示、汽车应用等，LED照明应用是整个LED应用产业的最重要部分。

  根据中国电子元件行业协会的统计数据，全球LED照明市场将保持 20%以上的快速增长，2007年全球LED照明市场规模为93.82亿美元，到 2013年全球LED照明市场规模达到350.70亿美元，过去6年年复合增长率达24.58%。

  ■

  根据中国电子元件行业协会统计，我国LED照明市场呈快速增长趋势，2007年我国LED照明市场规模为103.95亿元，2013年，我国LED照明市场规模达到730.14亿元，过去6年年复合增长率达38.38%。

  ■

  根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA)发布的《2013年中国半导体照明产业数据及发展概况》，2013年，中国半导体照明下游应用规模达到2,068亿元，过去4年年复合增长率达36.25%。

  ■

  根据2013年1月由国家发改委、科技部等多部门联合编制的《半导体照明节能产业规划》，“十一五”期间，我国LED照明节能产业年均增长35%以上，“十二五”期间的发展目标是，LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元（其中照明应用产品1,800亿元）。2010年LED 照明产品在全国照明产品在用量中的占有率为0.2%，“十二五”期间的发展目标是到2015年提升至20%。

  根据2012年7月科技部印发的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，2015年，半导体照明国内产业规模达到5,000亿元，预期LED照明产品在通用照明市场的份额达到30%。

  据麦肯锡公司预测，从2013年起到2016年，中国LED通用照明市场的复合年均增长率将达43%。

  2）LED照明主要厂商收入增长情况

  国际主要厂商方面，2014年2季度飞利浦、欧司朗、科瑞的LED照明业务增长有所提速，增速提升至50%以上。在大型工程照明领域，照明灯具主要由飞利浦、欧司朗（Osram）、GE、松下、东芝等厂商提供，近期大型工程和政府项目大幅降低了外资品牌的采购，预计外资厂商的份额将大幅减少，拥有工程照明资质的优质国内厂商将成为主要的受益者。

  国内主要厂商方面，最近两年及一期，LED照明应用行业前4名上市公司实现LED照明业务收入及增长情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：阳光照明2012年首次实现LED照明业务收入；

  注2：佛山照明2014年半年报首次披露LED照明业务收入。

  （下转B16版）