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证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-124

新湖中宝股份有限公司

第八届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十九次会议于2014年12月18日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以7票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、 发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、 发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、 发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、 定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日，即2014年12月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2014年12月19日前二十个交易日公司股票交易均价为5.737元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于5.17元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第八届董事会第四十九次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

5、 发行数量

本次非公开发行股份数量不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、 募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、 上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

9、 本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

具体内容详见本公司公告临2014-125号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

本次非公开发行拟募集资金总额人民币500,000万元，计划200,000万元用于苏州新湖明珠城五期项目、100,000万元用于丽水新湖国际三期项目、100,000万元用于瑞安新湖城项目、100,000万元用于偿还贷款。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

具体内容详见本公司公告临2014-126号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构等中介机构；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

经公司董事会提议，定于2015年1月5日召开公司2015年第一次临时股东大会。

具体内容详见本公司公告临2014-127号公告。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2014年12月19日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-128

新湖中宝股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，拟收购资产，公司股票自2014年12月8日起连续停牌。停牌期间，交易双方进行了多轮商谈。交易双方未能就收购事项达成一致，该事项已终止。

因公司筹划非公开发行股票事宜，公司股票自2014年12月15日开市起继续停牌。

2014年12月18日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司于2014年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司公告：临2014-124、临2014-125、临2014-126）。 依据相关规定，公司股票于2014年12月19日复牌。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年十二月十九日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-127

新湖中宝股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●召开方式：现场投票与网络投票相结合

●会议召开时间：2015年1月5日

●股权登记日：2014年12月29日

经第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司定于2015年1月5日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将会议事项通知如下：

一、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

二、现场会议召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室，召开时间：2015年1月5日上午10：00。

网络投票时间：2015年1月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

三、会议议题

1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2.1发行方式和发行时间；

2.2发行股票的类型和面值；

2.3发行对象及认购方式；

2.4定价原则与发行价格；

2.5发行数量；

2.6限售期；

2.7募集资金用途；

2.8上市地点；

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排；

2.10本次非公开发行决议的有效期限。

3、关于《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

4、关于《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案

5、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案

四、会议对象

1、截止2014年12月29日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

五、登记办法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

(下转B6版)