证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：上海市嘉定区嘉新公路1001号。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  一、本次重组方案概要

  本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

  本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：

  （1）本公司拟向申安联合发行168,442,082股股份，购买其持有的北京申安集团72.25％股权；另向申安联合支付现金20,272.50万元，购买其持有的北京申安集团12.75％股权；上述两项合计，本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的北京申安集团85%股权；

  （2）本公司拟向庄申安支付现金23,850万元，购买其持有的北京申安集团15％股权；

  （3）本公司拟向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金53,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

  本次交易完成后，本公司将持有北京申安集团100%股权。

  二、标的资产的交易价格和评估值情况

  根据具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估以2014年5月31日为基准日进行评估，并经上海市国资委备确认的结果，标的资产的评估值为159,300万元，经交易各方协商，交易价格确定为159,000万元。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价的支付方式

  本次交易标的资产的交易价格为159,000万元，飞乐音响以发行股份方式收购申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式收购申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权及庄申安持有的北京申安集团15%的股权。

  （二）发行股份支付对价的股份发行价格和定价依据

  本次股份发行定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

  （三）发行股份购买资产的发行数量

  根据标的资产的交易价格和股份的发行价格计算，公司向申安联合发行股票的数量为168,442,082股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格及最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  （四）发行股份购买资产的股份锁定期

  根据发行股份及现金购买资产协议、补充协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （五）盈利预测补偿情况

  上市公司就本次交易分别与交易对方庄申安及申安联合签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及相关补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，北京申安集团自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度内（2014年度、2015年度、2016年度，如本次交易未能在2014年内实施完毕，则补偿期间顺延至2017年），累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号《评估报告书》，用于计算补偿现金数的拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数的具体数值分别为13,581.56万元、19,107.11万元、27,102.69万元、33,353.83万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将以现金方式对上市公司进行补偿：

  补偿现金数＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数

  在盈利预测补偿期内，用以计算申安联合应补偿金额的北京申安集团实际净利润数，应剔除本次交易中飞乐音响向北京申安集团增资补充其营运资金7,085.50万元按照届时一年期银行贷款基准利率计算的资金使用费用金额。

  补偿期间结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积预测净利润数，飞乐音响将向申安联合及庄申安退还已补偿金额。

  申安联合应在需补偿的会计年度上市公司年报披露后的30个交易日内，根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给上市公司，庄申安对申安联合的补偿责任承担连带责任。

  四、发行股份募集配套资金

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金及发行数量

  本次交易中，公司向仪电电子集团发行76,412,609股，募集配套资金52,113.40万元；公司向芯联投资发行1,300,000股，募集配套资金886.60万元。本次募集配套资金合计为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。配套募集资金发行股份数合计为77,712,609股，占公司本次发行后总股本的7.89%。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  飞乐音响向仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  仪电电子集团承诺：自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日至本次发行完成后36个月内，不采用任何方式转让或减持上海飞乐音响股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音响138,872,904股股份。

  飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （四）配套募集资金用途

  本次募集配套资金总额为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用（预计1,792万元）后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分7,085.50万元以增资方式补充北京申安集团营运资金。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次拟购买标的资产的交易价格为159,000万元，飞乐音响2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计118,361.28万元，本次拟购买资产的交易价格占本公司2013年12月31日的净资产比例为134.33％，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  本次发行股份募集配套资金的发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资为本公司高级管理人员及监事投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易前后公司第一大股东均为仪电电子集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。

  八、特别风险提示

  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真考虑下列各项风险因素：

  （一）标的资产评估增值的风险

  本次交易标的资产截至2014年5月31日经审计的归属于母公司的净资产为41,328.39万元，评估价值为159,300万元，评估增值率为285.45%。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意评估增值的风险。

  （二）盈利预测风险

  对于本次交易，众华会计师对标的公司、上会会计师对上市公司出具了盈利预测审核报告，虽然盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司和上市公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  （三）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果北京申安集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行现金补偿。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但业绩承诺期满后，若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。

  本次交易完成后，上市公司将利用与北京申安集团在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高北京申安集团的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。

  （四）标的公司应收账款坏账损失的风险

  交易基准日标的公司应收账款净额为59,486.73万元，占总资产比例为39.46%，主要是因为标的公司照明工程合同周期相对较长，对金额重大的（1,000万元以上）项目采用完工百分比法进行收入确认，对大型新客户给予适当宽松的信用政策，以及会计中期因素等所致。2012年末、2013年末、2014年5月末，北京申安集团1年以内的应收账款余额占比分别为80.44%、90.17%和89.85%，2年以内的应收账款余额占比合计分别为99.42%、98.40%和99.05%，账龄结构稳定、安全。标的公司根据客户规模、实力、项目金额、合作时间长度不同给予不同的信用期。对于合同金额较大，信用度较好的客户，标的公司给予较为宽松的信用政策，信用期一般为6-12个月。标的公司应收账款债务人主要为政府单位、市政工程单位、专业建筑施工单位等资信较好、实力较强的企业或组织，发生账款无法收回导致坏账损失的风险较小。标的公司坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，与飞乐音响保持一致，坏账准备计提充分。

  虽然如此，但随着标的公司业务规模的扩大，如果标的公司未来对应收账款管理不善，或者部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款，标的公司可能存在出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对标的公司业绩和经营产生不利影响。

  （五）业绩补偿承诺的违约风险

  本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，即如果北京申安集团于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，申安联合应以现金方式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额，庄申安承担连带责任。若申安联合、庄申安自有资金不足以履行相关补偿，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

  （六）重组后上市公司整合及管理的风险

  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来北京申安集团仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与北京申安集团仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  （七）本次交易可能取消的风险

  公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份及支付现金购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或须重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （八）股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照相关信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以便于投资者做出正确的投资决策。

  释义

  在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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  注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易背景和目的

  （一）基于公司战略，并购加快发展

  飞乐音响全资子公司上海亚明照明有限公司为集营销、研发、制造和服务为一体的国内照明行业十强企业之一。公司控股子公司上海圣阑实业有限公司为国内一流汽车LED照明企业，产品应用于各大中高端汽车品牌。

  目前，公司制定了未来将继续以绿色照明产业作为主营业务，以节能环保绿色照明产品为公司主流产品，坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略。市场优先是指优先发展照明终端应用市场，加大品牌、渠道、设计、工程等营销能力建设，优先按照市场发展追求资源配置，提供“端到端”产品和服务。技术领先是指公司将持续投入提高公司竞争地位的技术、产品和服务的研发，重点加大照明应用市场LED核心器件和集成应用技术的研发投入。转型发展是指公司将从传统照明向LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。

  本次拟并购的北京申安集团，是我国一家大型LED照明解决方案提供商，北京申安集团具备出色的城市照明工程综合服务能力，拥有丰富的照明工程项目设计施工经验与项目成果。此次通过并购北京申安集团，有利于公司借助北京申安集团多年积累的LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等，加快公司LED照明业务板块的拓展，是实现公司既定战略发展目标的重要举措。

  （二）行业空间巨大，市场前景广阔

  随着节能环保越来越受到人们重视，淘汰低效光源，鼓励使用高效率光源已经成为世界许多国家照明政策的核心部分。许多国家都制定了白炽灯淘汰路线图，逐步禁止生产和销售白炽灯。全球主要国家和地区淘汰白炽灯路线图如下：

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  国际社会自2009年开始启动白炽灯禁售政策，2009年至2011年白炽灯禁售只在少部分发达地区局部推行，且禁售对象大部分是100w、75w的大功率白炽灯，占比70%左右的60w白炽灯依然游离在禁售政策之外，因此前期禁售政策对节能照明市场的刺激力度有限。2012 年欧盟、日本、加拿大、中国等全球大部分发达地区开始实行全面或局部禁售，政策覆盖的广度和实施的力度快速加大。预计至2016年欧洲、日本、中国、韩国等全球核心地区白炽灯将快速淡出市场，节能照明产品需求量将持续增加。

  未来随着白炽灯的逐步淘汰与LED照明产品成本的持续下降，可以预见LED照明产品等节能绿色照明产品市场规模将持续增长。在此背景下，本公司通过本次交易可以加速提高LED照明应用领域的知名度和市场占有率，促进公司产品及服务向多元化发展，实现传统照明业务与LED照明业务的联动，有利于公司业务的全面发展，逐步向整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型。

  目前，随着国家对于半导体照明产业的鼓励与扶持力度进一步加大，包括科技部“十城万盏”等计划的实施，国内的半导体照明市场将进入高速发展阶段。根据我国科学技术部公布数据，2003年至2012年，我国半导体照明产业规模从90亿元增加到近2,000亿元，年均增长超过35%；我国已成为全球LED封装和应用产品重要的生产和出口基地。近年来，随着人们对生活质量、室内外光环境、照明舒适性、艺术性和装饰性的要求不断提高，LED 功能照明和景观照明产品在北京奥运会、上海世博会以及广州亚运会中的成功应用，促进了全社会对LED 照明的广泛关注。伴随着LED 照明应用的技术与经济可行性显著增强，半导体照明开始向建筑照明、地铁、机场、商业、工业等各应用领域全面延伸，我国的半导体照明产业将迎来快速发展的历史良机。

  （三）延伸产业链条，实现行业整合

  面对LED照明的快速发展，公司提出了“集中优势资源进军LED应用端照明市场”的目标。目前，公司绝大部分收入来源于光源电器及灯具类产品的销售。为实现上述目标，公司对LED照明应用板块进行深入布局，除公司自身建立LED照明相关技术研发中心外，还决定通过借助并购其他优秀照明企业的方式开拓LED市场。本次交易，公司并购北京申安集团可以快速拓展公司LED照明应用板块业务，本次交易完成后，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以提前布局市场前景广阔的LED 照明应用领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。

  （四）发挥协同效应，快速拓展市场

  本次重大资产重组，通过整合北京申安集团在高亮度LED照明产品积累的技术和经验，可以快速提升公司在LED照明产品研发、生产和应用等方面的能力。另外公司可借助北京申安集团在LED照明工程领域多年积累的综合服务能力，通过加强双方销售、方案设计、工程施工团队交流，促进双方相互了解，充分交换销售信息及设计施工经验，提高公司为客户提供LED照明一揽子解决方案的服务能力，为公司创造新的利润增长点。

  本次交易完成后，飞乐音响与北京申安集团将实现在客户资源共享、业务拓展等方面的进一步融合，飞乐音响与北京申安集团将借助对方在不同地区内的客户资源与营销渠道快速拓展中高端市场客户，建立交叉销售的合作模式，积极向客户推荐对方的产品及服务，实现业务协同发展。届时飞乐音响将实现产业链的进一步延伸，以及LED照明产品及照明工程业务规模的快速扩张，从而显著提升公司核心竞争力与盈利能力。

  （五）扩大业务规模，提升盈利能力

  根据标的资产经审计的财务数据，北京申安集团2012年度、2013年度、2014年1-5月分别实现营业收入13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.48万元，实现归属母公司净利润2,036.59万元、7,070.19万元、5,891.23万元，具有较强盈利能力，业务发展速度较快。

  本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润均将得以提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合股东利益诉求。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本公司决策过程

  1、因公司接大股东仪电电子集团通知，正在筹划与本公司有关的重大事项，公司申请股票自2014年4月4日起停牌。

  2、经有关各方论证和协商，拟进行的重大事项构成重大资产重组，为保护投资者利益，公司股票自2014年4月11日起申请重大资产重组停牌。

  3、2014年5月19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案。

  4、2014年7月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。

  5、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了重组报告书等议案。

  （二）交易对方决策过程

  2014年5月19日，交易对方申安联合做出股东决定，决定与本公司进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，交易对方申安联合做出股东决定，批准与本公司签署相关补充协议。

  2014年5月19日，交易对方庄申安与本公司签署了现金购买资产协议。2014年7月28日，庄申安与本公司签署了现金购买资产协议之补充协议。

  2014年5月19日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组方案及与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组具体方案及与本公司签署股份认购协议之补充协议。

  2014年5月19日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议之补充协议。

  三、本次交易的主要内容

  本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易中向申安联合及庄申安分别发行的股份以及支付的现金对价如下：

  金额单位：万元

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  （一）交易对方

  本次交易包括非公开发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为申安联合及庄申安；配套融资的交易对方为仪电电子集团、芯联投资。

  本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。

  （二）交易标的

  本次交易标的为北京申安集团100%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，标的资产评估值为159,300万元，该评估结果已经上海市国资委备案确认。经交易双方协商确认本次交易价格为159,000万元。标的资产截至2014年5月31日经审计的账面净资产为41,328.39万元，评估增值率为285.45%。

  标的资产的评估增值详细分析请参见本报告书“第四节 交易标的情况 十一、标的资产的评估情况”。

  （四）对价支付方式

  本次交易向申安联合发行168,442,082股股份购买其持有的标的公司72.25%的股权；向申安联合支付现金20,272.50万元购买其持有的标的公司12.75%的股权；向庄申安支付现金23,850.00万元购买其持有的标的公司15%的股权。本次交易中现金对价合计为44,122.50万元。

  （五）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

  （六）发行股份数量

  1、发行股份购买资产

  根据标的资产的交易价格和股份的发行价格，公司向申安联合发行股票的数量为168,442,082股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金总额为53,000万元，股份发行价格为6.82元/股，本公司向仪电电子集团及芯联投资发行股票的数量合计为77,712,609股，其中向仪电电子集团发行76,412,609股，募集资金52,113.40万元；向芯联投资发行1,300,000股，募集资金886.60万元。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整，最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

  （七）配套募集资金使用计划

  本次募集配套资金总额为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用（预计为1,792万元）后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余7,085.50万元以增资方式用于补充北京申安集团营运资金，具体如下：

  单位：万元

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  实际发行费用金额超出1,792万元的，不足部分由公司自筹解决，公司支付现金对价和增资补充北京申安集团营运资金的金额保持不变。

  本次募集配套资金向北京申安集团增资补充营运资金7,085.50万元。北京申安集团业务规模发展速度较快，2012年度、2013年度、2014年1-5月分别实现营业收入13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.48万元，预测2014年全年将实现营业收入88,305.95万元。截至2014年5月31日，北京申安集团营运资金余额为7,236.06万元。北京申安集团处于业务规模快速发展时期，对营运资金的需要量较大，追加补充其营运资金有利于增强标的公司的资金实力，巩固和加快其发展速度。

  （八）股份锁定期

  根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  为进一步稳定仪电电子集团控股股东地位，本次飞乐音响重组报告书中，申安联合承诺的12个月限售期股份数量由预案中的占飞乐音响本次发行后总股本2%的股份，变更为3%。根据仪电电子集团与申安联合及庄申安签署的《稳定股权关系的协议》，申安联合已经出具承诺，“在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电电子集团要求，申安联合应按照仪电电子集团要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份（即29,556,600股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定”。

  根据《股份认购协议》，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  仪电电子集团承诺：自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日至本次发行完成后36个月内，不采用任何方式转让或减持上海飞乐音响股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音响138,872,904股股份。

  （九）本次交易前后股权结构图

  本次交易前公司股权结构如下：

  ■

  ■

  四、本次交易后的股权控制关系

  1、本次交易前，公司第一大股东为仪电电子集团，持股比例为18.79%，实际控制人为上海市国资委。

  2、本次交易后，公司第一大股东仍为仪电电子集团，持股比例为21.85%，本次发行股份购买资产的交易对方申安联合将成为第二大股东，持股比例为17.10%。公司控股权未发生变化，实际控制人仍为上海市国资委。

  3、本次交易方案中，向第一大股东仪电电子集团及关联方芯联投资两家确定投资者募集配套资金，目的之一在于保持与巩固本次发行股份购买资产后公司的控股权不发生变化。假设本次发行股份购买资产无配套募集资金，本次交易后，申安联合持股比例为18.56%，为第一大股东，仪电电子集团持股比例将降低至15.30%，变为第二大股东；按照本次交易方案，本次交易后，仪电电子集团持股比例上升至21.85%，比第二大股东申安联合持股比例17.10%高出4.75%。具体如下表所示：

  ■

  4、2014年7月28日，仪电电子集团与申安联合及庄申安签署了《稳定股权关系的协议》，具体内容如下：1）在本次交易后，除申安联合基于本次交易而持有飞乐音响的股份外，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体未来不得与任何其他现有及潜在的飞乐音响的股东达成对飞乐音响股份的一致行动关系。2）申安联合和庄申安承诺，本次交易后，未经仪电电子集团书面同意，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体不单方面以任何方式增持飞乐音响股份及其他可能的权益类证券。3）申安联合和庄申安同意，仪电电子集团在本次交易后可择机单方面增持飞乐音响的不超过本次交易后飞乐音响总股本5%的股份，具体增持方式包括但不限于通过二级市场交易（含大宗交易）增持和受让申安联合持有的飞乐音响股份。4）申安联合承诺，其在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电电子集团要求，申安联合应按仪电电子集团的要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份（即29,556,600股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定。

  5、仪电电子集团承诺：自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日至本次发行完成后36个月内，不采用任何方式转让或减持上海飞乐音响股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音响138,872,904股股份。

  综合上述安排，公司在本次交易完成后，股权控制关系将保持稳定，控股股东和实际控制人不会发生变化。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易募集配套资金的股份发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资股东为本公司高级管理人员及监事，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的交易价格为159,000万元，飞乐音响2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计118,361.28万元，本次拟购买资产的交易价格占本公司2013年12月31日的净资产比例为134.33％，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易的审议表决情况

  参见本节“二、本次交易的决策过程（一）本公司决策过程”。

  八、本次交易的批准情况

  2014年8月4日，本次交易标的的资产评估报告取得上海市国资委的备案确认（备案编号：沪国资评备[2014]第56号）。

  2014年8月7日，上海市国资委出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准本次交易。

  2014年10月15日，本次交易涉及经营者集中行为已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第165号）批准。

  2014年12月15日，中国证监会出具了《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）公司设立及上市情况

  飞乐音响依照上海市电子元件工业公司于1984年10月23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第190号）批准设立。设立时名称为上海飞乐音响公司，注册资本为50万元人民币。

  中国人民银行上海市分行于1984年11月14日出具《关于飞乐音像公司发行股票的批复》（沪银金(84)376号），批准飞乐音响首次向社会发行股票50万元。

  中国人民银行上海市分行金融行政管理处于1989年2月21日出具(89)沪人金股字第1号文件，批准飞乐音响第一次增发股票。1989年6月9日，飞乐音响注册资本变更为164万元人民币。

  飞乐音响股票于1986?年9?月26?日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。经中国人民银行上海市分行和上海证券交易所于1990年12月12日批准，并根据上海证券交易所于1990年12月12日签发的《上市通知书》（证交所90年（005）），飞乐音响股票于1990?年12?月19?日转至上海证券交易所上市交易。

  （二）公司历次股本变动情况

  中国人民银行上海市分行金融行政管理处于1991年8月16日出具 (91)沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年3月5日，原飞乐音响注册资本变更为500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。

  上海市证券管理办公室于1993年3月10日出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007号），核准了原飞乐音响每10股，送4配6的送配股方案。1993年6月16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1000万元。

  上海市证券管理办公室于1994年4月1日出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送3,000万股，配售1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到5,200万元。1994年6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。

  上海市证券管理办公室于1995年6月19日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063号），核准飞乐音响以10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。

  上海市证券管理办公室于1997年7月25日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1997)106号），核准飞乐音响以10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。

  上海市证券期货监督管理办公室于1998年10月26日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134号），核准飞乐音响以总股本8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的比例转增股本。1998年11月20日，飞乐音响注册资本由8,112万元变更为10,545.60万元。

  上海市证券期货监督管理办公室于1999年6月11日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048号），核准飞乐音响以1998年末总股本10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增27,418,560股。1999年12月14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。

  中国证监会于2000年12月28日出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由147,638,400股增至191,929,920股。2001年5月15日，飞乐音响注册资本变更为19,192.992万元。

  中国证监会上海证券监管办公室于2001年6月29日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以191,929,920股计算，每10股送3股，实际股本总额增至249,508,896股。2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。

  中国证监会上海证券监管办公室于2001年10月19日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至424,165,123股。2001年11月14日，飞乐音响注册资本变更为42,416.5123万元。

  飞乐音响于2005年6月27日召开2004年度股东大会并通过决议，以公司2004年末总股本424,165,123股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年2月8日，飞乐音响注册资本变更为50,899.8148万元。

  飞乐音响于2007年6月6日召开2006年度股东大会并通过决议，以飞乐音响2006年末总股本508,998,148（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月14日，飞乐音响注册资本变更为55,989.7963万元。

  飞乐音响于2009年5月18日召开2008年度股东大会并通过决议，以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月28日，飞乐音响注册资本变更为61,588.7759万元。

  飞乐音响于2012年5月16日召开2011年度股东大会并通过决议，以飞乐音响 2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从615,887,759 股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响注册资本变更为73,906.5311万元。

  （三）最近三年控股权变动情况

  2011年至2012年12月，公司控股股东为仪电控股。2012年12月，仪电控股将其持有的飞乐音响股份无偿划转至其全资子公司仪电电子集团，公司控股股东由此变更为仪电电子集团。公司最近三年实际控制人均为上海市国资委，未发生变更。

  （四）公司前十大股东

  截至2013年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

  ■

  三、公司最近三年的重大资产重组情况

  最近三年内，公司未进行过重大资产重组。

  四、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  飞乐音响经营范围为：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（涉及许可证凭许可证经营）。

  飞乐音响主营业务为光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务。

  2011-2013年飞乐音响主营业务收入按行业、产品分类情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）最近三年主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东概况

  ■

  控股股东详细情况请参见本报告“第三节 交易对方基本情况

  三、仪电电子集团基本情况”。

  （二）实际控制人概况

  公司实际控制人为上海市国资委。

  （三）公司与实际控制人之间产权及控制关系

  ■

  第三节 交易对方情况

  一、申安联合基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）设立及增资

  2014年4月9日，庄申安设立申安联合，注册资本10,000万元，办理了工商设立登记。2014年5月21日，申安联合通过股东决议，公司注册资本增至25,330万元，庄申安认缴实收资本25,330万元；2014年5月29日申安联合完成工商变更登记。

  申安联合股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务发展状况和最近三年主要财务数据

  申安联合系为完成本次交易而设立，截至本报告出具日除持有北京申安集团85%股权外，未开展其它业务。

  （四）下属企业情况

  详见“第四节 交易标的基本情况 三、北京申安集团下属企业情况”。

  （五）申安联合与上市公司的关联关系

  本次交易前，申安联合与上市公司不构成关联关系。本次交易后，申安联合将成为上市公司股东，持有上市公司17.10％的股份。

  （六）申安联合向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  本次交易前，申安联合不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  （七）申安联合及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书签署之日的最近五年内，申安联合及其高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、庄申安基本情况

  （一）基本情况

  庄申安，男，1964年8月1日出生，中国国籍，清华大学EMBA，无境外永久居留权。2003年10月至今任北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁；2014年4月至今兼任北京申安联合有限公司执行董事。

  （二）庄申安控制的核心企业和关联企业

  ■

  （三）庄申安与上市公司的关联关系

  本次交易前，庄申安与上市公司不构成关联关系。本次交易后，庄申安通过申安联合间接持有上市公司17.10％的股份。

  （四）庄申安向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  本次交易前，庄申安不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  （五）庄申安最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书签署之日的最近五年内，庄申安未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、仪电电子集团基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  2011年9月，经仪电控股股东会决定同意以货币出资10,000万元设立仪电电子一人有限责任公司（法人独资）。2011年9月9日，上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验资报告》［沪建八所验（2011）042号］，确认上述出资已缴足。

  2012年2月，经仪电控股股东会决定，同意以现金方式将仪电电子注册资本增加至40,000万元。2012年3月5日，上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验资报告》［沪建八所验（2012）012号］，确认上述出资已缴足。

  2012年12月，经仪电控股股东会决定，同意以资本公积转增为注册资本的方式将仪电电子注册资本增加至260,000万元。2012年12月31日，上海天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》［天职沪SJ（2012）T257号］，确认上述出资已缴足。

  （三）股权控制关系

  ■

  （四）主要业务发展状况和最近三年主要财务数据

  1、主要业务发展状况

  仪电电子集团经营范围为照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。

  仪电电子集团系仪电控股为实现下属制造业业务资产资源整合、打造制造业产业集团之目的于2011年9月29日设立的公司，主要负责仪电控股所属制造业资产管理。

  2、最近三年主要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五）下属企业情况

  ■

  （六）与上市公司关联关系

  仪电电子集团为本公司控股股东，与本公司的产权控制关系请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况 五、公司控股股东及实际控制人情况”。

  （七）仪电电子集团向上市公司推荐的董事和高级管理人员

  截至本报告书签署日，仪电电子集团向本公司推荐董事为黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生。

  （八）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书签署之日的最近五年内，仪电电子集团及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、芯联投资基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  芯联投资成立于2014年5月16日，其股权结构如下：

  ■

  （三）产权控制关系

  ■

  （下转B14版）