证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  （四）主营业务发展状况和最近三年主要财务数据

  截至本报告出具日，芯联投资未实际开展业务。

  （五）下属企业情况

  截至本报告出具日，芯联投资无下属企业。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本报告出具日，芯联投资股东情况如下：

  施永兴：现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司副总经理兼制造部总经理。曾任上海亚明灯泡厂动能科科长、十一车间主任；飞利浦亚明照明有限公司 CFL工厂厂长、GLS 工厂厂长、马陆工厂厂长、飞利浦亚明照明有限公司设施处处长。

  朱开扬：现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理，上海红灯电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理，上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。

  项敏：现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。曾任上海无线电二十八厂团总支书记，上海电子元件公司团委副书记,上海无线电九厂劳动人事部副部长，上海飞乐股份有限公司综合管理部经理,上海飞乐股份有限公司电容器公司总经理、党支部书记,苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司副总经理兼党群工作部部长、人力资源部部长、党委副书记、纪委书记、工会负责人，上海仪电电子(集团)有限公司综合管理部部长、工会副主席。现兼任上海飞乐股份有限公司董事。

  李虹：曾任上海冶炼厂财务处会计、财务科长；上海鑫冶铜业有限公司财务经理、副总会计师、财务总监，上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。

  上述股东为本公司高级管理人员及监事，因此芯联投资与本公司构成关联关系。

  （七）芯联投资向上市公司推荐的董事和高级管理人员

  截至本报告书签署日，芯联投资未向本公司推荐董事和高级管理人员。

  （八）芯联投资及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书签署之日的最近五年内，芯联投资及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的情况

  一、基本信息

  本次交易标的为申安联合及庄申安持有的北京申安集团100％股权。

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  二、历史沿革

  （一）2003年设立

  2003年9月22日，紫阳商贸、申安食品通过临时股东会决议，决定出资成立北京申安投资有限公司。其中，紫阳商贸出资2,000万元，申安食品出资3,000万元，各股东均以货币形式出资。2003年10月17日，北京三乾会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（[2003]乾会验字第0689号）。2003年10月20日，北京申安投资有限公司在北京市工商行政管理局完成设立登记，获颁《企业法人营业执照》。北京申安投资有限公司设立时的股权结构如下：

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  （二）2004年股权转让

  2004年6月30日，申安食品与庄申安签订《股权转让协议》约定，申安食品将所持有的北京申安投资有限公司60％股权转让给庄申安，转让总价款3,000万元。同日，紫阳商贸与王芸签订《股权转让协议》约定，紫阳商贸将所持有的北京申安投资有限公司40％股权转让给王芸，转让总价款2,000万元。同日，北京申安投资有限公司通过股东会决议，同意上述股权转让事项。2004年7月2日，北京申安投资有限公司完成本次股份转让的工商变更登记。本次股权转让后，北京申安投资有限公司股权结构如下：

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  （三）2004年公司名称变更

  2004年6月28日，北京申安投资有限公司通过股东会决议，同意公司名称变更为北京申安投资集团有限公司。2004年7月9日，北京申安集团完成本次工商变更登记。

  （四）2014年股权转让

  2014年4月16日，经北京申安集团股东会决议及申安联合股东决定，王芸与申安联合签署股权转让协议，将其持有的北京申安集团2,000万元出资按照2,000万元的价格转让予申安联合；庄申安与申安联合签署股权转让协议，将其持有的2,250万元出资按照2,250万元的价格转让予申安联合。2014年4月21日，北京申安集团完成工商变更登记。本次股权转让后，北京申安集团股权结构如下：

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  （五）2014年增资

  2014年5月21日，北京申安集团通过股东会决议，同意股东申安联合、庄申安分别增资21,080万元和3,720万元。2014年5月29日，北京申安集团完成工商变更登记。

  本次增资后，北京申安集团股权结构如下：

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  三、北京申安集团下属企业情况

  （一）四川申安

  1、四川申安基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2009年公司设立

  2009年11月，四川申安由庄申安、庄申强出资成立。四川申安申请登记时注册资本2,980万元，其中庄申安出资1,460.20万元，庄申强出资1,519.80万元，各股东以货币形式出资。2009年12月3日，四川必达会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川必达会验字[2009]第12-01号）。2009年11月23日，德阳市什邡市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。四川申安设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2011年增资

  2011年8月1日，四川申安召开股东会，决定增加公司注册资本至5,000万元，其中庄申安增资1,414万元，庄申强增资606万元。2011年8月11日，四川衡立泰会计师事务所对前述增资进行了审验并出具《验资报告》（川衡立泰会验[2011]第08-001号）。四川申安本次增资后的股权结构如下：

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  （3）2011年股权转让

  2011年8月15日，四川申安召开股东会，同意股东庄申强转让625.80万元股权给庄申安；同日双方签署股权转让协议。四川申安本次转让后的股权结构如下：

  ■

  （4）2013年增资

  2013年9月5日，四川申安召开股东会，决定增加公司注册资本至8,000万元，北京申安集团以货币方式向四川申安增资3,000万元。2013年9月6日，四川开泰升平联合会计师事务所对前述增资进行了审验并出具《验资报告》（川开泰升平会验[2013]第84号）。四川申安本次增资后的股权结构如下：

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  （5）2014年股权转让

  2014年4月18日，经四川申安股东会决议，庄申安、庄申强与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的四川申安3,500万元和1,500万元出资按照3,500万元和1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，四川申安完成工商变更登记。四川申安本次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务情况及最近二年一期主要财务数据

  四川申安主营业务是高亮度户外照明产品生产销售；综合节能、城市及照明道路工程专业施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）山东申安

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年设立

  山东申安由庄申安、庄申刚出资成立，山东申安申请登记时注册资本2,980万元，其中庄申安出资人民币2,086万元，庄申刚出资人民币894万元，各股东以货币形式出资。上述出资分两期完成。2010年5月18日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所对第一期600万元出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2010]第392号）；2010年5月26日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所对第二期2,380万元出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2010]第436号）。2010年5月18日，临邑县工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。山东申安设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2011年增资

  2011年1月24日，山东申安召开股东会，决定增加公司注册资本至6,800万元。上述出资分两期完成。2011年1月25日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对第一期1,268万元货币出资进行了审验，并出具了《验资报告》（德大正临验变字[2011]第05号）；2011年3月2日，德州大正对第二期2,552万元货币出资进行了审验，并出具了《验资报告》（德大正临验变字[2011]第09号）。山东申安本次增资后的股权结构如下：

  ■

  （3）2014年股权转让

  2014年4月24日，经山东申安股东会决议，庄申安、庄申刚与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的山东申安4,760万元和2,040万元出资按照4,760万元和2,040万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，山东申安完成工商变更登记。山东申安本次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

  山东申安主营业务是照明系统生产及安装、施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）湖北申安

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2011年公司设立

  湖北申安由庄申安、谢圣军出资成立，湖北申安申请登记时注册资本5,000万元，其中庄申安出资人民币3,500万元，谢圣军出资人民币1,500万元，各股东以货币形式出资。2011年6月13日，湖北中立有限责任会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鄂中立会验字[2011]第096号）。同日，天门市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。湖北申安设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2014年股权转让

  2014年4月21日，经湖北申安股东会决议，庄申安、谢圣军与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的湖北申安3,500万元和1,500万元出资按照3,500万元和1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，湖北申安完成工商变更登记。湖北申安本次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

  湖北申安主营业务是照明系统生产及销售、工程施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）江西申安

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2011年公司设立

  江西申安由庄申安、庄申志出资成立。江西申安申请登记时注册资本5,000万元，其中庄申安认缴出资3,500万元，庄申志认缴出资1,500万元，各股东以货币形式出资。2011年7月7日，南昌中海会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（赣中海验字[2011]第406号）。2011年7月8日，进贤县工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。江西申安设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2014年公司股权转让

  2014年4月21日，经江西申安股东会决议，庄申安、庄申志与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的江西申安3,500万元和1,500万元出资按照3,500万元和1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，江西申安完成工商变更登记。江西申安本次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

  江西申安主营业务是照明系统生产及销售、城市及道路照明工程专业承包。江西申安拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）辽宁申安

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2012年公司设立

  辽宁申安由庄申安、李东跃出资成立。其中庄申安认缴出资3,500万元，李东跃认缴出资人民币1,500万元，各股东以货币形式出资。

  上述出资分两期进行，2012年10月23日已完成第一期出资3,000万元。其中庄申安实缴出资2,500万元；李东跃实缴出资500万元。同日，辽宁中衡会计师事务所有限责任公司盘锦分所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（辽中衡盘验[2012]3135号）。2012年11月26日，盘锦市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。辽宁申安设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2014年股权转让及缴纳出资款情况

  2014年4月21日，经辽宁申安股东会决议，庄申安、李东跃与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的辽宁申安2,500万元和500万元出资按照2,500万元和500万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，辽宁申安完成工商变更登记。辽宁申安本次股权转让并缴足出资款后的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

  辽宁申安主营业务是照明系统生产及销售、城市及道路照明工程专业承包。辽宁申安拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）河南申安

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2013年公司设立

  河南申安由庄申安、高文林出资成立。其中庄申安认缴出资3,500万元，高文林认缴出资人民币1,500万元，各股东以货币形式出资。上述出资分两期进行，目前已完成第一期出资3,000万元。其中庄申安实缴出资2,100万元；高文林实缴出资900万元。2013年7月4日，洛阳泰盛联合会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（洛泰验字[2013]第111号）。2013年7月5日，偃师市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。河南申安设立时的股权结构如下：

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  （2）2014年股权转让及缴纳出资款情况

  2014年4月，经河南申安股东会决议，庄申安、高文林与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的河南申安2,100万元和900万元出资按照2,100万元和900万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，河南申安完成工商变更登记。河南申安本次股权转让并缴足出资款后的股权结构如下：

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  3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

  河南申安主营业务是照明系统生产及销售、城市及道路照明工程专业承包。河南申安拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：河南申安于2013年设立。

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

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  注：河南申安于2013年设立

  （七）北京申安投资集团有限公司丰台销售分公司

  ■

  四、交易标的股权结构及控制关系

  （一）北京申安集团股权结构图如下：

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  （二）现任董事、监事及高级管理人员的安排

  本次交易后，北京申安集团仍沿用原有的管理机构和管理人员，不存在特别安排事项。若出于实际生产经营需要进行调整，将遵守法律法规及公司章程的相关规定。

  （三）影响独立性的协议或其他安排

  截至本报告书签署之日，北京申安集团不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

  五、标的公司最近两年一期合并报表主要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、最近三年内主营业务发展情况

  （一）北京申安集团主营业务概况

  北京申安集团是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业，公司致力于为客户提供综合的LED照明解决方案。

  公司主营业务具体是向客户提供各类户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目设计、施工、承包及技术服务，随附配套销售各类LED照明产品或定制类照明产品，以及为客户提供合同能源管理服务等。北京申安集团拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。

  北京申安集团自2003年成立以来，始终专注于高亮度LED照明产品的设计开发与产品工程项目应用经验的积累。公司利用LED芯片技术，结合散热技术、驱动技术以及光学技术，为客户设计了多种适应各种户外环境的高亮度LED照明产品，取得了83项国家专利。2008年，北京申安集团高亮度LED产业化示范项目被国家发改委列入全国十大重点节能工程。2009年4月，申安高亮度LED产品被列入北京市自主创新产品目录，同年成为北京市第一批合同能源管理项目节能服务机构。2012年6月，公司LED照明产品被列入北京市2012年节能低碳技术产品推荐目录。目前，北京申安集团在全国拥有7家LED照明产品应用产业基地，具有很强的销售拓展能力。

  （二）主要产品及服务

  申安集团为LED照明工程项目提供的照明产品主要包括户外照明、景观亮化、室内照明和LED显示屏等系列，产品主要用于配套公司照明工程使用，部分对外直接销售。

  户外照明产品主要包括路灯、高杆灯等LED照明产品，具有满足各种自然环境下的照明需求的特点，主要应用于道路、机场、停车场等场所的日常照明；

  景观亮化产品主要包括投光灯、泛光灯、点光源等LED照明产品，主要应用于商业建筑外墙、街道、名胜古迹、桥梁等建筑、景点的装饰等照明工程；

  室内照明产品主要包括射灯、球泡灯、筒灯、面板灯等LED产品，主要应用于写字楼、商城、会议室、住宅等商用及民用照明领域；

  LED显示屏主要应用于广场、体育场、道路等公共场所的信息发布与广告、宣传等领域。

  公司通过对照明工程安装、配套灯具研发等环节不断的创新，已经参与并完成了多项大型优质照明工程项目，获得客户普遍好评，如中华世纪坛照明工程、黄骅港照明系统改造港区亮化工程、京开路沿线部分夜景照明工程、西单商场室内照明改造工程、孟州黄河大道、盘锦市辽滨1号道路照明工程、北京市地铁部分照明工程等。产品应用广泛覆盖于东北、华北、华中、华东、西南、西北等地区。

  （三）申安集团主要业务模式

  1、主要业务流程

  北京申安集团的LED照明应用业务开展是提供直接的LED照明产品销售和基于合同约定对照明工程项目提供灯具光学设计、热学设计、电源设计、外观设计、控制设计、相关物料采购、LED灯具生产、照明工程方案设计、工程施工安装、竣工验收直至售后维护的一站式服务，并能根据客户的特定需求进行定制化照明产品设计。公司通过展会、投标或与大客户洽谈的方式取得项目或产品订单后，根据所签合同要求不同对工程效果或产品方案等进行设计后按照客户需求进行工程施工、安装、调试，竣工后由客户组织验收，验收完毕后公司提供后续维护服务。具体流程如下图所示：

  ■

  2、生产及服务模式

  北京申安集团采取以销定产的模式，接收工程项目订单后组织生产和外协采购，并提供全面的设计、施工、安装、承包服务。公司通过对外采购高性能LED芯片、灯壳、电路系统等原材料后进行组装生产。对于需要委外加工的铝型材（如散热片，灯架）和SMT贴片加工，公司向加工企业提供设计图纸、规格标准和订立质量要求，并派驻工程师跟踪加工情况。加工后的半成品经过重新核对收货和来料质量控制程序检验后对产品工作性能和参数进行测试，产品测试合格后进入包装和分类入库环节。

  对于定制化的户外照明产品，公司根据客户对产品的要求和按照拟定的技术方案和效果设计组织产品生产，充分发挥公司在工程和工艺上的突出能力。对于标准产品，公司按照客户确定的产品规格、供货时间、质量要求和数量组织生产。

  3、采购模式

  北京申安集团采购的配件和原材料主要是LED 光源、灯具、电源、电子元件、型材及LED路灯配件等。公司根据自身业务的特点，采取结合合同的订单及项目所需产品需求进行“按需采购”。公司针对特殊、重大工程项目将成立临时采购小组，专门负责对采购物料价格、质量等情况监督。采购员定期增加新产品供应商，并供应商产品检验情况，同时将合格产品的厂家资料、价格上报至公司存档备案，无存档备案供应商将视为不合格厂家。公司具体采购流程下图所示：

  ■

  公司主要采取询比价的采购模式，在采购时公司技术部门制定统计的产品技术标准，确保询价的公平性，在采购时选择至少三家以上规模大、质量合格、信誉可靠的供应商进行询价、比价。

  对于经常使用且金额较大的材料，由北京申安集团统一集中与供应商商谈后由各个基地签订采购合同，保证各基地采购物料的金额和数量受控。公司采用“集约采购、多方竞争”的原则，以规模采购获取价格优势，同时保持与多名配件和原材料供应商合作，减少对单一供应商的依赖。在委外加工环节，公司与几个主要加工企业订立了计价基准，按加工工时或者电子元件数量（如电阻电容）进行每批次加工总额的核算。

  4、销售模式

  北京申安集团销售模式主要分为工程项目销售、直接销售和EMC模式。

  产品需要通过进行照明工程项目建设形式完成销售的，如户外照明产品、景观亮化产品和部分室内照明产品，公司通过工程项目的形式完成销售，由公司直接参与项目总承包投标或参与其他照明工程项目灯具供货等。通常此类照明工程项目公司也将提供产品定制类设计的服务。

  面向民用市场的企业和部分室内照明产品，由公司市场部与客户直接对接，在客户提供需求的基础上，进行款到发货的销售。此类销售在公司占比较少。

  EMC模式主要由公司与市政单位或企业签订《节能服务合同》完成相关照明项目改造，是一种新型的市场化节能机制，可以以减少的能源费用来支付节能项目成本。采取EMC 模式，买方客户不用支付任何额外费用，即可“零成本”更换新的节能型设备。具体业务流程如下：

  ■

  北京申安集团针对不同客户的具体情况，对客户现有照明系统耗能水平进行测定，并做出LED照明节能改造后的节能量进行初步评估，同时在评估基础上为客户提供提高照明质量和降低耗能成本的具体实施方案。在通过协商后与客户签订《节能服务合同》后，公司将对客户提供LED照明产品和后续施工、安装和调试服务。待工程完工后客户按照合同规定的方式对节能量及节能效益进行检测。客户将按合同规定分享部分节能收益在约定时间和约定期限支付给公司，合同期满后，公司将把节能项目无偿移交给客户。

  5、照明工程项目管理

  北京申安集团对照明工程项目实行项目经理负责制，公司对项目负责人进行授权，项目负责人根据项目所需调动公司资源，其他部门紧密配合。这种项目管理体制有效的保证了公司对用户服务的及时性和高效率。工程项目销售流程如下图所示：

  ■

  北京申安集团通过参与招标的方式获得照明工程项目。在前期公司对市场人员搜集的项目信息进行评估,同时了解竞争对手以及项目细则情况,根据客户要求设计项目方案，制作标书。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。

  北京申安集团的照明工程施工及管理流程主要包括施工准备阶段、建立各类控制流程阶段、施工阶段、施工验收阶段等，具体详细流程如下图：

  ■

  北京申安集团与客户签订照明工程项目合同后，按合同约定的时间和比例收取一定金额的项目预付款。预付款比例通常在10%—30%，主要受不同项目类型、客户谈判地位、项目竞争情况及客户紧密程度不同等因素影响。

  在项目施工过程中，客户按照合同约定的完工量比例向公司确认完工进度，在一定期限向公司支付部分合同款项。待工程全部完工验收合格后，由客户审定办理竣工验收结算，并按协议规定期限向公司支付扣除工程质量保修金后的剩余款项。质保金的比例一般为5%-10%。在质保期内发生质量问题，公司将进行免费维修或产品更换，待质保期结束无任何经济纠纷后，客户将一次性将尾款支付给公司。质保期一般为1-2年。

  （四）主营业务收入情况

  1、主要业务收入的构成

  北京申安集团主营业务收入主要由各类照明工程与少量直接销售灯具和EMC销售组成。最近两年一期，北京申安集团上述业务销售收入及占主营业务收入的比例如下表所示：

  （1）北京申安集团主营业务的收入结构

  单位：万元

  ■

  报告期内，北京申安集团主营业务收入增长迅速，主要系各类照明工程业务收入增长较快所致。由于公司的市场战略在主打政府大型市政项目的工程承包上，所以工程承包类业务占绝大部分业务，产品直销由于附加值小目前尚未大规模开展，目前生产的产品基本都为工程项目配套所需，很少直接对外销售；合同能源管理业务也正在起步阶段。

  （2）北京申安集团主营业务收入的地区结构

  单位：万元

  ■

  2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构

  （1）北京申安集团销售收入确认原则

  从收入确认原则的角度划分，北京申安集团分照明工程项目、直接产品销售和合同能源管理（EMC）三种模式，各销售模式收入确认原则如下：

  1）照明工程项目模式收入确认原则：

  北京申安集团承揽照明工程，包括提供全部或者部分照明产品并提供整体或者部分安装、施工及售后维护等服务，不提供照明产品仅提供整体或者部分安装、施工及售后维护等服务的业务，主要包括户外照明项目、景观亮化项目、室内照明项目、LED显示屏销售及安装项目等。北京申安集团工程项目施工期一般不长，正常工期在六个月以内。对工程项目销售收入确认，在项目完工（即产品交付并安装完成），经客户验收确认，并确定结算价后一次性确认收入；考虑到大项目工期较长，可能存在会计期间跨期现象，且金额对财务报表影响重要，为了真实反映经营成果，根据权责发生制原则，结合标的资产自身状况，对合同标的在人民币1,000万元及以上的工程项目，按照《企业会计准则16号——建造合同》，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。工程项目的完工进度，根据经客户确认的已完成的工作量确定。

  北京申安集团工程项目确认收入原则属于按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。LED行业主要上市公司中，利亚德、聚飞光电、奥拓电子的收入确认原则均包含按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的收入确认原则，用于确认北京申安集团同等类型的业务收入。其中：

  利亚德：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的，对于直接向终端客户销售LED应用产品，公司在将LED应用产品交货并安装完成，获得承包商/业主的验收确认后或者按照合同约定达到视同验收的条件后，公司确认产品销售收入。

  聚飞光电：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的，计算公式如下: 合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定的，计算公式如下: 合同完工进度=已经完成的合同工作量÷合同预计总工作量×100%，根据实际测定的完工进度确定。

  奥拓电子：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的，提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  因此，标的公司照明工程项目模式收入确认原则符合行业惯例。

  2）直接产品销售模式收入确认原则

  直接产品销售模式是直接向客户提供LED照明产品，采取通行的销售商品收入确认原则，即：己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体为商品交付并取得客户确认后确认相关收入。

  LED行业上市公司对直接产品销售均采取上述通行的收入确认原则。

  因此，标的公司直接产品销售收入确认原则符合行业惯例。

  3）合同能源管理（EMC）模式收入确认原则

  北京申安集团根据与客户签署的合同能源管理合同的约定，在完成节能改造后，在节能效益分享期限内，双方定期共同测量确定节能效果及节能效益金额，对于符合合同要求的实际节能效益金额，北京申安集团在约定结算期按照合同约定比例分享的实际节能效益金额确认为合同能源管理业务收入。

  LED行业上市公司中，仅勤上光电披露了合同能源管理的收入确认原则，具体为：EMC能源管理合同业务收入在满足收入确认条件时按双方约定的节能效果来计算确定。

  因此，标的公司合同能源管理模式收入确认原则符合行业惯例。

  4）合同能源管理（EMC）模式收入成本确认过程示例

  标的资产通过EMC的销售情况较少，报告期内仅签订2份EMC合同，包括与北京市地铁运营有限公司签订的北京地铁LED照明节能改造EMC合同、与北京中奥凯富国际酒店有限公司签订的整体照明改造项目EMC合同，均为2011年12月签订，合同价款分别为290.76万元和315.81万元，即在节能效益分享期内标的资产可获得的收益上限。

  北京地铁LED照明节能改造EMC合同节能效益分享期为6年，起始日为2012年6月1日。北京中奥凯富整体照明改造项目EMC合同节能效益分享期为5年，起始日为2012年7月1日。标的资产与客户就EMC项目改造前的客户耗电量进行记录，项目改造后测量实际耗电量，与改造前按一定标准折算比较，对比项目改造前后的节电量。根据双方约定的能源价格，计算出节能收益，双方根据合同约定的比例分享节能收益。标的资产分享的节能收益即为EMC合同的销售收入。

  EMC模式销售收入在分享期内与客户抄表确认当期节电量后分期确认，2012年、2013年和2014年1-5月标的资产EMC销售收入发生额分别为38.72万元、100.57万元和50.07万元。

  EMC成本主要发生在项目前期改造，节能分享期内也发生零星改造支出，成本发生时计入“存货-工程施工”科目。标的资产由于EMC模式销售量及规模较小，成本核算采用直线法在节能分享期内平均摊销。2012年、2013年和2014年1-5月标的资产EMC销售成本发生额分别为17.03万元、37.80万元和15.18万元。

  （2）北京申安集团各销售模式收入占比

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年1-5月，北京申安集团绝大多数收入通过照明工程项目模式实现，占比分别为98.83%、98.90%和99.45%，其中：合同标的在1,000万元以下一次性确认工程项目收入占比分别为75.16%、89.57%、55.66%；合同标的在1,000万元以上按照完工百分比确认工程项目收入占比分别为23.67%、9.33%和43.78%，该比例在2013年度下降较多主要是因为2013年末工程项目跨期较少，2014年1-5月比例较高主要是受会计期中因素影响所致。

  2012年度、2013年度、2014年1-5月，北京申安集团直销产品销售模式收入占比分别为0.88%、0.86%和0.43%；合同能源管理模式收入占比分别为0.29%、0.24%和0.12%，两种模式收入占比较小。

  3、报告期内北京申安集团业务量

  最近两年及一期，公司确认收入的项目数量及平均收入具体如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司各项业务合同平均收入稳步上升，主要系公司各类照明工程业务逐步增加，金额较大的大型照明工程数量增加所致。

  4、前五名客户情况

  2012年、2013年及2014年1-5月，北京申安集团向前五名客户销售的营业收入及占营业收入的比例如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内前五名客户中，不存在北京申安集团的关联方。北京申安集团在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。

  （五）公司主营业务成本情况

  北京申安集团在经营中耗用的主要原材料为各种LED光源、灯具、电源、电子元件、型材及LED路灯配件等。所需的能源主要系电能。

  1、主营业务成本构成情况

  单位：万元

  ■

  2、前五名供应商情况

  2012年、2013年及2014年1-5月，北京申安集团向前五名供应商采购金额和比例如下：

  单位：万元

  ■

  北京申安集团不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司与前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东也未在该等供应商中拥有权益。

  （六）北京申安集团毛利率分析

  1、北京申安集团报告期毛利率情况

  ■

  标的公司2012年、2013年、2014年1-5月主营业务毛利率水平分别为43.83%、43.59%、36.35%，盈利能力相对较强。其中，作为主要收入来源的LED照明工程业务的毛利率分别为43.95%、43.68%、36.34%。2014年1-5月由于新增客户实现LED显示屏销售安装工程业务收入较多，其毛利率相对较低，导致LED照明工程毛利率下降较多。光源产品销售、合同能源管理业务毛利率保持稳定，但收入、毛利金额较低，对公司影响较小。

  2、与同行业上市公司毛利率比较情况

  ■

  注：北京申安集团为2014年1-5月毛利率。

  LED行业上市公司2012年、2013年、2014年1-6月平均毛利率分别为30.74%、31.99%、32.76%，保持稳定上升趋势。其中阳光照明毛利率最低分别为19.11%、20.72%、22.85%，奥拓电子毛利率最高分别为44.33%、51.87、50.50%。标的公司毛利率处于行业毛利率水平区间内，处于上游水平。

  3、与同行业上市公司毛利率存在差异的原因

  北京申安集团毛利率水平高于LED行业可比上市公司平均水平，具体原因分析如下：

  1）标的公司主营业务及产品结构与样本公司存在一定差异

  标的公司主营业务及产品结构与LED行业样本上市公司具有一定差异，具体如下：

  ■

  2）标的公司业务模式包含工程施工内容，具有额外附加值

  标的公司主营业务范围为户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目设计、施工、承包及技术服务，随附配套销售各类LED照明产品或定制类照明产品等，该领域涉及LED照明产品的设计、生产与照明工程的设计与施工等。标的公司业务模式包含工程施工内容，比单纯销售产品的同行业上市公司附加值略高。根据wind 资讯数据统计，2012年、2013年、2014年1-6月，建筑装饰及其他建筑业上市公司毛利率平均值分别为17.84%、19.00%、20.95%，也呈现上升趋势。公司采取照明工程项目的方式销售产品所获得的毛利相对高于直接销售光源灯具产品，其原因为公司在进行工程项目销售时除对项目所需要产品进行设计与生产的同时，还对照明工程本身进行方案设计与施工，因此，毛利附加值较高。

  3）公司具有设计、生产、施工的一体化服务优势

  公司在业务发展过程中积累了较为深厚的产品设计与照明工程项目方案设计的经验与技术，能够提供符合客户要求的工程方案与工程项目需求的产品设计方案，并且在项目实施过程中派遣技术顾问与熟练技术工进行技术指导与实施。这种业务模式可以有效节省工程项目中设计与施工中产生的部分人员成本，从而获得较高水平的毛利率，有利于公司长远的发展。

  4）公司产品服务定制模式与品牌认可度保障业务议价能力

  公司在发展过程中为了更好的服务于客户与提高自身在工程项目投标过程中的竞争力，公司可以为客户提供定制化产品，满足特定用户的个性化需求和重点项目的特殊需求及复合需求。公司可以为工程照明用户提供包括照明方案设计、灯具选型、技术指导在内的全过程服务。多样化的服务和特色产品定制能力，为公司取得竞争优势提供了保障，提升了公司的议价能力，一定程度提高了公司毛利率水平。

  2012年、2013年标的公司毛利率相对较高，原因之一在于这两年标的公司平均项目合同金额相对2014年1-5月较小，标的公司通过自身产品与工程技术方面的优势在中小型照明工程项目上议价能力较高。随着标的公司业务规模扩大，出于开发新客户、大客户、新市场，以及维护老客户关系的考虑，标的公司适当调低工程项目的毛利率。随着标的公司品牌认可度的提高，公司毛利率将稳定在合理水平。

  5）公司区域化经营战略有效降低成本

  公司在全国范围设立了7个产业化基地，最大限度了发挥各基地的属地化服务优势。报告期内，公司在全国各地区实现收入稳定均衡增长，收入已延伸至东北、华北、华中、华东、西南、西北等地区，区域化运营战略卓有成效。各基地通过着眼于当地获取项目资源，并且运用地区优势有效降低了业务成本。

  6）LED亮化市场广阔，标的公司对客户选择度高

  2009年初，为了扩大内需，推动中国LED产业的发展，降低能源消耗，科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案，该方案的推出直接推动了LED照明产业的发展，近年来，LED照明工程业务需求量较大。在此背景下，标的公司作为民营未上市企业，在资源有限的情况下，优先选择毛利率相对较高的项目进行承接。此外，标的公司利用“以销定产”、承接定制化工程项目，通常能够事先确定毛利率的优势，保持毛利率处于稳定较高水平。

  （七）应收账款情况

  1、应收账款余额及账龄

  单位：万元

  ■

  交易基准日标的公司应收账款净额为59,486.73万元，占总资产比例为39.46%，主要是因为标的公司照明工程合同周期相对较长，对金额重大的（1,000万元以上）项目采用完工百分比法进行收入确认，对大型新客户给予适当宽松的信用政策，以及会计中期因素所致。2012年末、2013年末、2014年5月末，北京申安集团应收账款余额分别为6,880.47万元、38,254.25万元、61,495.94万元，1年以内的应收账款余额占比分别为80.44%、90.17%和89.85%，2年以内的应收账款余额占比合计分别为99.42%、98.40%和99.05%，账龄结构稳定、安全。

  标的公司账龄结构与同行业上市公司比较情况如下：

  ■

  截至2013年末，同行业上市公司账龄在1年以内应收账款比例平均为79.59%，账龄在2年以内应收账款比例平均为91.73%；而标的公司账龄在1年以内应收账款比例为90.17%，账龄在2年以内应收账款比例为98.40%，标的公司账龄结构较为安全、合理。

  2、应收账款信用政策

  应收账款信用政策：标的公司根据客户规模、实力、项目金额、合作时间长度不同给予不同的信用期。对于合同金额较大，信用度较好的客户，标的公司给予较为宽松的信用政策，信用期一般为6-12个月。

  3、应收账款周转天数

  2012年、2013年、2014年1-5月，北京申安集团应收账款周转天数分别为105天、187天和184天。2013年应收账款周准天数比2012年增加较多，主要是因为标的公司积极实施“大客户导向”的经营策略，2013年的客户与照明工程项目规模增大，公司对新客户及大客户给予相对较为宽松的信用政策，致使应收账款周转天数延长。

  标的公司应收账款周转天数与LED行业上市公司比较情况如下：

  单位：天

  ■

  标的公司应收账款周转天数高于同行业上市公司平均值，主要是因为：比较样本中，除利亚德外，其他上市公司的业务模式与标的公司存在一定差别，即主要采取一般商品销售模式，而非工程项目销售模式。利亚德主要采取工程项目销售模式，尽管其年报中未对工程项目销售与一般商品销售模式进行划分，但其IPO招股书披露2010年工程项目收入占比在 90%左右。因此，比较样本中，利亚德与标的公司可比性较强。2012年、2013年、2014年1-6月，利亚德应收账款周转天数分别为134天、160天、190天，而标的公司2012年、2013年、2014年1-5月应收账款周转天数分别为105天、187天和184天，与利亚德基本接近。

  4、应收账款应收方情况

  最近一年及一期末，标的公司前五名应收账款债务人情况如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  标的公司应收账款债务人主要为政府单位、市政工程单位、专业建筑施工单位等资信较好、实力较强的企业或组织，发生账款无法收回导致坏账损失的风险较小。

  5、应收账款期后回款情况

  最近一年及一期末，标的公司前五名应收账款应收方期后回款情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年9月30日，标的公司2013年末前五名应收账款应收方回款比例为87.78%，回款情况正常。

  单位：万元

  ■

  （下转B15版）