证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称"公司"、"被申请人"、"甲方"）于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称：仲裁委员会）于 2014 年 12 月 18 日签发的编号为（2014）中国贸仲京字第1097号裁决书。现将有关事项情况公告如下：

  一、本次仲裁事项受理的基本情况

  公司于2014年2月11日收到仲裁委员会发来的《GT20140064号股权转让协议争议案仲裁通知》，通知载明：仲裁委员会已依据仲裁申请人天津津滨发展股份有限公司及仲裁被申请人锐振有限公司（以下简称"锐振公司"或"乙方"）于2012年11月2日签订的《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》中的仲裁条款，受理了仲裁案。

  上述仲裁事项及进展情况详见公司于2014年2月13日、2014年4月25日在深交所指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上披露的《天津津滨发展股份有限公司重大仲裁公告》（公告编号2014-07）、《天津津滨发展股份有限公司收到仲裁反请求受理通知的公告》（公告编号2014-022）。

  二、有关本案的基本情况

  （一）仲裁双方及双方当事人、代理人

  申请人：天津津滨发展股份有限公司

  仲裁代理人：任刚、杨新晶

  被申请人：锐振有限公司

  仲裁代理人：张志、陈彤、杨杰、李洪伟、谭笑、陈洪江

  被申请人：首誉光控资产管理有限公司

  仲裁代理人：孙莹

  （二）基本情况

  2012年11月2日，公司与锐振公司签订《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"）及《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称"补充协议"），约定公司将其持有的天津天潇投资发展有限公司（以下简称"目标公司"或"天潇公司"）100%股权转让给锐振公司。

  依据股权转让协议及补充协议，锐振公司应于协议生效且完成股权转让的工商变更登记、商务部备案和外汇登记变更手续之日起3个月内向公司支付剩余股权转让价款（合同价款的49%），即人民币18,864.77万元。鉴于相关股权过户手续已于2012年12月27日前完成，故上述款项应于2013年3月27日之前由锐振公司支付，但截至目前公司尚未收到前述款项。同时，根据股权转让协议及补充协议，公司应于2012 年12 月31 日前按照补充协议约定的标准将项目用地移交给目标公司，并于2013 年6 月30 日前完成上述宗地规划指标调整。但在协议履行过程中，因宗地周边发生的房屋补偿群体性意外事件导致宗地无法在协议约定期限内交付目标公司，且因项目所在地区政府提出调整宗地出让合同项下规划条件，导致双方在补充协议中约定的规划指标调整至今无法实现。

  在此情况下，锐振公司提出行使抵销权，即将其应支付的剩余股权转让价款用以抵销无法完成规划指标调整赔偿金及逾期交地违约金，但因前述房屋补偿群体性意外事件及规划指标无法调整非双方责任所致，更非双方所能克服，因此公司认为锐振公司根本不具有抵销权，遂于2013年12月20日向中国国际贸易仲裁委员会提出抵销权异议仲裁申请，由仲裁委员会立案受理。

  三、协议及裁决情况

  公司与锐振公司、首誉光控资产管理有限公司（以下简称"首誉光控"或"丙方"）签订了三方协议，三方一致同意，提请仲裁庭依据三方协议内容作出裁决书。裁决书将就争议内容和各方的意见予以详尽论述，就三方协议的效力进行确认，并就三方提请的裁决事项作出裁决：

  3.2.1 丙方就承接乙方在《股权转让协议》及《补充协议》项下全部权利和义务而应当向乙方支付补偿款人民币33,688万元。

  3.2.2 天潇公司股权变更登记手续办理过程中需要乙方、丙方共同办理的，双方应相互配合，以促成有关手续最终完成。

  3.2.3 在第2.2条规定的款项到达资金监管账户的当日，乙方及丙方应配合天潇公司向天津市河东区商务委员会递交天潇公司股权转让审批所需文件；天津市河东区商务委员会批准天潇公司股权转让的文件送达天潇公司后的当天，乙方及丙方应配合天潇公司向工商行政管理部门递交天潇公司股权变更登记所需文件并取得收文回执（即《准予设立/变更登记通知书》）。确因客观原因无法在当日完成本条项下工作的，乙方及丙方应在相应的次一个工作日内完成。

  3.2.4 天潇公司取得本协议第3.2.3条所约定的工商行政管理部门的收文回执的当天，丙方支付至资金监管账户（账户名称、开户行、账号）的下述资金，即丙方返还乙方的投资款人民币73,369万元及丙方向乙方支付的退出合作补偿款人民币33,688万元，归乙方所有，应立即解付给乙方指定账户，当天无法办理解付的，应在次一个工作日办理解付。因办理资金解付手续而代扣代缴的税金由乙方根据国家相关规定及其解付的资金数额自行承担。

  3.2.5 天潇公司取得本协议第3.2.3条所约定的工商行政管理部门的收文回执的当天，丙方支付至资金监管账户（账户名称、开户行、账号）的人民币18,570万元作为丙方向甲方支付的《股权转让协议》及《补充协议》项下49%股权转让款及偿还天潇公司剩余负债人民币51,341万元，归甲方所有，应立即解付给甲方，确因客观原因当天无法办理解付的，应在次一个工作日办理解付。

  3.2.6自丙方根据第3.2.4条自资金监管账户向乙方完成资金解付，丙方承接乙方在《股权转让协议》及《补充协议》中的全部权利及义务，丙方承接乙方在天潇公司的全部股权成为天潇公司的唯一股东。

  3.2.7 甲、乙、丙三方因本案仲裁而支出（或预缴）的仲裁费、律师费、差旅费、公证费等费用均由三方各自承担。

  3.2.8 因办理天潇公司股权变更登记等相关过户及审批手续所产生的税费（但不包括甲、乙方各自接收款项所产生的税费），法律（包括行政法规及部门规章，下同）规定应由转让方或受让方缴纳的，由乙、丙双方自行缴纳和承担；法律未规定缴纳主体的，由乙、丙双方各自承担50%。

  中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁结果如下：

  1、申请人与两被申请人达成的《三方协议》合法有效，三方当事人均应严格按照《三方协议》的约定行驶权利，履行义务；

  2、本案本请求仲裁费用人民币571,000元，全部由申请人承担，该笔费用已与申请人预缴的等额仲裁费全部冲抵。

  本案反请求仲裁费用293,441美元，全部由被申请人锐振有限公司承担，该笔费用已于被申请人锐振有限公司预缴的等额仲裁费全部冲抵。

  根据仲裁结果及三方协议约定，自丙方根据第3.2.4条自资金监管账户向乙方完成资金解付，丙方即承接乙方在《股权转让协议》及《补充协议》项下的全部权利和义务，丙方与公司继续履行《股权转让协议》及《补充协议》。考虑到甲、乙双方在《股权转让协议》及《补充协议》履行过程中发生的客观情况，丙方向公司作出如下承诺：

  5.1.1 丙方同意按照目标项目土地出让合同及其附件规定的宗地规划指标现状（即全部为居住）接收宗地，同意取消《股权转让协议》及《补充协议》项下甲方负责办理目标项目土地规划指标调整手续责任的约定，由此，《股权转让协议》及《补充协议》项下原约定的甲方负责办理目标项目土地规划指标调整手续及规划指标调整无法实现赔偿责任的约定不再执行。丙方放弃《补充协议》第1.2.5条及协议其他条款中约定的与目标项目土地规划指标调整事项相关的赔偿金，并承诺不再向甲方提出其他与土地规划指标调整有关的补偿或费用支付要求。

  5.1.2 丙方对目标项目土地现状、宗地周边居民群体性事件及可能产生的结果等全部情况清楚知晓，同意按照本协议签订时目标项目土地现状接收宗地，并放弃《股权转让协议》第十条第1款、《补充协议》第2.2.3条及协议其他条款中约定的逾期交地的违约金，同时，丙方承诺不再向甲方提出其他与土地移交、后续事项处理等有关的赔偿要求。

  5.1.3 丙方向甲方付清《股权转让协议》及《补充协议》项下股权转让余款并偿还剩余负债后，丙方应配合甲方在2014年12月31日前按照目标项目土地现状办理目标项目土地交接手续。交接手续完成后，即意味着甲方按照《股权转让协议》及《补充协议》将己方全部责任与义务履行完毕，否则，视为甲方于2014年12月31日已完成目标项目土地移交。

  5.1.4 对于目标项目土地周边居民群体事件，无论今后甲方受政府或上级单位指派从事任何工作，均不视为甲方需继续或额外履行《股权转让协议》及《补充协议》，丙方不向甲方提出相关主张。

  四、公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  根据仲裁结果及三方协议中丙方对甲方的承诺，公司应将以前年度根据与锐振公司签订《股权转让协议》及《补充协议》约定已经计提的因规划指标调整及延期交地等因素计算的违约赔偿292,296,300元和按公司会计政策对应收股权转让款及天潇公司欠款计提的坏账准备55,929,245.49元予以冲回，影响当期税前利润348,225,545.49元。

  六、备查文件

  中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书（2014）中国贸仲京裁字第1097号

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月18日