证券时报多媒体数字报

证券代码：000862   证券简称：银星能源  公告编号：2014-059

宁夏银星能源股份有限公司关于

对所持参股公司股权进行处置的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）近年来，受国际国内硅产业市场低迷等客观因素影响，公司的参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下简称“多晶硅公司”）持续亏损。为整合资产、减少亏损，集中资源做强公司主业，公司拟将所持有的多晶硅公司26.88%股权通过产权交易机构公开挂牌转让，中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）持有多晶硅公司73.12%的股权也一并挂牌转让。为体现公平交易的原则，挂牌价格为多晶硅公司评估后的净资产。因该公司净资产评估价值为-42,064.79万元，根据产权交易机构相关规定，本次挂牌价格为1元。本次转让完成后，公司不再持有多晶硅公司股权。

如本次挂牌转让未成功，公司董事会同意对多晶硅公司实施解散或申请破产。

（二）公司于2014年12月18日召开的第六届董事会第五次临时会议审议了“关于对公司所持宁夏银星多晶硅有限责任公司股权进行处置的议案”，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在2014年12月19日的《证券时报》、《证券日报》上。

（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易无需本公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易将在产权交易机构以公开挂牌方式进行，本公司将在交易过程中按照相关法律、法规以及产权交易机构的规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

本公司将在挂牌结束后及时将交易对方的情况予以披露。

三、交易标的基本情况

（一）登记注册情况

企业名称：宁夏银星多晶硅有限责任公司

法定住所：宁夏回族自治区吴忠市友谊东路

注册资本：14,600万元

实收资本：14,600万元

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：栾晓军

经营范围：高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售；系统集成应用、技术服务咨询。

（二）历史沿革

多晶硅公司成立于2007年4月，由宁夏发电集团有限责任公司（现已更名为“中铝宁夏能源集团有限公司”）与公司共同出资设立。多晶硅公司注册资本为14,600万元，其中：中铝宁夏能源集团有限公司出资10,675.52万元，持有多晶硅公司73.12%的股权；公司出资3,924.48万元，持有多晶硅公司26.88%的股权。

（三）多晶硅公司最近一年及最近一期财务和经营状况

金额单位：人民币万元

多晶硅公司评估基准日的会计报表经具有从事证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。

（四）多晶硅公司资产评估情况

本公司委托具有从事证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对多晶硅公司的股东全部权益价值进行了评估。具体情况如下：

北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字【2014】第1103-01号评估报告。本次评估以2014年3月31日为评估基准日，评估对象是多晶硅公司的股东全部权益价值，具体评估范围是多晶硅公司的全部资产及负债，包括流动资产、房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产和负债等；本次评估的价值类型选用市场价值，使用的评估方法为资产基础法。评估结论如下：

多晶硅公司评估基准日总资产账面价值为37,167.29万元，评估价值为17,140.99万元，减值额为20,026.30万元，减值率为53.88%；总负债账面价值为59,618.29万元，评估价值为59,205.78万元，减值额412.52万元，减值率0.69%；股东权益账面价值为-22,451.00万元，评估价值为-42,064.79万元，减值额为19,613.79万元，减值率为87.36%。

具体评估结果详见下表：

评估结果汇总表

评估基准日：2014年3月31日 金额单位：人民币万元

（五）股权质押冻结的情形

截至目前，公司所持多晶硅公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情形。

（六）公司不存在为多晶硅公司提供担保、委托其理财情形。

四、交易协议的主要内容

交易协议尚未签署，交易协议签署后公司将及时进行披露。

五、涉及处置资产的其他安排

本次交易本公司未涉及人员安置等情况。

六、处置资产的目的和对公司的影响

公司处置所持多晶硅公司26.88%股权的目的是整合资产、减少亏损，集中资源做强公司主业。

截至目前，公司对多晶硅公司的长期股权投资净额为0。处置该项股权对公司当期和未来利润无负面影响。

七、独立董事意见

公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对公司处置所持参股公司股权事项发表独立意见如下：

（一）公司本次处置所持参股公司股权是基于整合资产、减少亏损的需要，有利于公司健康可持续发展；

（二）公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的中介机构对多晶硅公司进行了评估，聘用的中介机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；

（三）处置定价以评估结果为定价依据，以公开挂牌方式进行转让，符合公平、公正、公开的原则，未发现损害公司及股东权益的情形；

（四）公司对议案的决策、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

八、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第五次临时会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2014】第1103-01号评估报告。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

               二O一四年十二月十九日

证券代码：000862   证券简称：银星能源  公告编号：2014-058

宁夏银星能源股份有限公司

第六届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第五次临时会议于2014年12月18日以通讯方式召开。本次会议相关资料已于2014年12月12日以电子邮件的形式发送给了公司全体董事、监事、高管。本次会议应参会董事9人，实参会董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:

关于对公司所持宁夏银星多晶硅有限责任公司股权进行处置的议案。主要内容如下：

（一）为整合资产、减少亏损，集中资源做强公司主业，公司董事会同意将所持有的宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下简称“多晶硅公司”）26.88%股权通过产权交易机构公开挂牌转让，中铝宁夏能源集团有限公司持有多晶硅公司73.12%的股权也一并挂牌转让。为体现公平交易的原则，挂牌价格为多晶硅公司评估后的净资产。因多晶硅公司净资产评估价值为-42,064.79万元，根据产权交易机构相关规定，本次挂牌价格为1元。本次转让完成后，公司不再持有多晶硅公司股权。

（二）如本次挂牌转让未成功，公司董事会同意对多晶硅公司实施解散或申请破产。

（三）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次交易无需本公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2014年12月19日在《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于对所持参股公司股权进行处置的公告》。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

               二O一四年十二月十九日