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证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2014-49 德尔国际家居股份有限公司 |
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为237,000股，行权后公司股本变更为324,687,000股。
2、本次行权股份的上市时间为2014年12月22日。
3、本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，截至本公告日止，公司已完成了10名激励对象23.7万份股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年11月4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司于2013年11月21日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次股权激励计划股票期权的主要内容如下：
（1）证券简称：德尔JLC1
（2）证券代码：037634
（3）股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
（4）股票期权数量：44.5万份
（5）行权价格：10.70元/份
（6）分期行权时间：
本次股权激励计划股票期权有效期为4年，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）股票期权授予情况
根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以2013年11月28日作为本次股票期权和限制性股票的授予日，授予曹坤党、鲁庆杨、胡朋非、张长河、高峰、叶蕾、李景莉、沈金建、王磊、何立新、韩仁勇共11名激励对象合计445,000份股票期权，行权价格为10.70元/份。
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况
因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，公司第一届董事会第二十五次会议同意将公司股票期权涉及的激励对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份。
| 变动 日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量(万份) | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量(万份) | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因 简要说明 |
| 授予日 | — | — | — | 44.5 | 10.7 | 11 | — |
| 2014.5.20 | — | 5 | 1 | 79 | 5.3 | 10 | 公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职 |
二、本次股权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
| 序号 | 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件 的情况说明 |
| 1 | ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | ③股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 注：若无特殊说明,以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | （2）以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润68,817,286.22元为基数，2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润92,029,879.24元，增长率为33.73%，满足行权/解锁条件； （3）2013年度归属于上市公司股东的净利润为91,935,174.45元，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为92,029,879.24元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平85,684,790.15元及87,887,624.12元，满足行权条件。 |
| 4 | 激励对象个人层面考核 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。 | 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。 |
2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单进行核查后认为：公司38名激励对象行权/解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划中第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期行权/解锁事宜。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（万股） | 本次行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | - | - | 0 | 0 | 0 |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 0 | 0 | 0 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计10人） | - | 79 | 23.7 | 26.63% |
| 其他激励对象小计 | 79 | 23.7 | 26.63% | ||
| 合 计 | 79 | 23.7 | 26.63% | ||
注：因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职，公司注销了韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权，调整后公司股票期权涉及的激励对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份。
本次行权的上述10名激励对象名单与2014年11月24日公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第四次会议审议通过并核准的激励对象名单一致。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权的10名激励对象所获股份为无限售的流通股，上市时间为2014年12月22日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
10名激励对象已于2014年12月2日向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为1,256,100.00元。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]31020015号验资报告，对公司截至2014年12月2日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：经我们审验，截至 2014 年 12 月 2 日止，贵公司已收到胡朋非、叶蕾等10人缴纳的新增出资额1,256,200元，其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币237,000元，超过缴纳注册资本部分人民币1,019,200元计入贵公司的资本公积，出资方式为货币资金。
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。
6、本次行权募集资金的使用计划
本次募集资金全部用于补充流动资金。
四、律师法律意见书的结论意见
德尔家居本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次行权后公司股本变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 4,458,000 | 1.37% | 4,458,000 | 1.37% | |
| 股权激励限售股 | 3,115,000 | 0.96% | 3,115,000 | 0.96% | |
| 高管锁定股 | 1,343,000 | 0.41% | 1,343,000 | 0.41% | |
| 二、无限售条件流通股份 | 319,992,000 | 98.63% | 237,000 | 320,229,000 | 98.63% |
| 三、总股本 | 324,450,000 | 100.00% | 237,000 | 324,687,000 | 100.00% |
本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
3、德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
4、北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司股权激励计划第一次行权/解锁和激励计划调整相关事项的法律意见；
5、验资报告。
特此公告。
德尔国际家居股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十九日
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