证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于日前收到控股股东广州医药集团有限公司（以下简称"广药集团"）发来的《关于修改"王老吉"系列等商标注入承诺的函》，现将相关情况说明如下：

  一、原承诺的相关内容

  本公司于2012年3月筹划、论证重大资产重组方案时，"王老吉"商标仲裁案尚未裁决，因广药集团在与鸿道（集团）有限公司签署的商标许可协议中承诺，"在许可使用期限内，保证不将'王老吉'商标转让给任何第三者（包括许可人的下属企业）；若要转让，在同等条件下，被许可人有优先购买权。"。因此，"王老吉"商标转让存在障碍，本公司未将其纳入发行股份购买资产范围内。为保证上市公司资产的完整性，广药集团分别于2012年2月及6月出具《关于注入"王老吉"商标的承诺函》及进一步的补充承诺（以下简称"原承诺"），承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将"王老吉"系列等商标依法转让给广州药业股份有限公司（以下简称"广州药业"，本公司之前身）。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。（上述内容详见本公司于2012年12月21日刊登的重组报告书等相关文件）

  2014年2月，本公司根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）的相关规定及中国证券监督管理委员会广东证监局的相关要求，结合"王老吉"商标许可协议法律纠纷进展情况，对原承诺履约时点进行了明确并在日期为"2014年2月14日"的"临2014-007"号公告中进行了披露。

  二、广药集团拟修改承诺的情况

  广药集团来函中称：

  "商标仲裁案裁决后，本公司及竞争对手分别就对方擅自使用知名商品特有包装、装潢纠纷一案（'红罐装潢纠纷案'）诉至法院，目前该案件尚在审理之中。

  鉴于'红罐装潢纠纷案'判决结果会对红罐'王老吉'凉茶的商标权益和市场销售产生重大影响，并进而影响对'王老吉'商标的评估作价，为降低不确定性，充分保护上市公司各方股东的合法权益，本公司拟修改承诺，将'原承诺'中的履约期限修改为：待'红罐装潢纠纷案'判决生效之日起两年内。"

  三、应履行的程序

  根据规定，本公司将召开董事会审议该事项，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。该议案属于股东大会特别决议事项，股东大会审议此议案将采取现场投票与网络投票（适用于A股市场）相结合的方式，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

  四、备查文件

  《关于修改"王老吉"系列等商标注入承诺的函》

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2014年12月18日