证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司于2014年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无否决提案的情况；

  3、本次股东大会无修改提案的情况；

  4、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第三次临时股东大会于2014年12月18日下午三点在天津赛象酒店会议室以现场及网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计25人，代表公司股份478,523,539股，占公司总股本的45.85%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东授权代表共计23人，代表公司股份 4,649,141股，占公司总股本的0.45%。

  会议由公司董事会召集，董事沈浩平先生主持会议。公司董事、监事、部分高管人员、见证律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《天津中环半导体股份有限公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  2、逐项审议通过《关于公司公开发行2014年公司债券的议案》

  （1）本次公司债券的发行规模

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （2）本次公司债券向公司股东配售安排

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （3）本次公司债券的票面金额和发行价格

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （4）本次公司债券期限

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （5）债券利率及确定方式

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （6）募集资金用途

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （7）发行方式

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （8）发行对象

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （9）本次发行公司债券的担保方式

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （10）决议有效期

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （11）债券的上市

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  4、审议通过《关于发行中期票据的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  5、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  6、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  7、审议通过《关于制定<证券违法违规行为内部问责制度>的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  8、审议通过《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》

  表决结果：

  同意126,508,588股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8493%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1373%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  关联股东天津中环电子信息集团有限公司对本议案进行了回避表决。

  9、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  10、审议通过《关于为子公司增资的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  11、逐项审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案》

  （1）《关于为环欧国际申请银行贷款提供担保的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  （2）《关于为内蒙环聚申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》

  表决结果：

  同意126,508,588股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8493%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1373%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  关联股东天津中环电子信息集团有限公司对本议案进行了回避表决。

  12、审议通过《关于投资设立内蒙古中环资产管理有限公司的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  13、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》

  表决结果：

  同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；

  反对174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；

  弃权17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市天银律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司

  2014年12月18日