证券时报多媒体数字报

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-027

中国铝业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年12月18日（星期四）上午9:30在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，吴建常先生因事缺席本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司执行董事罗建川先生主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议共审议议案3项，形成如下决议：

一、审议批准了《关于公司拟对中铝宁夏能源集团有限公司所属四家硅产业子公司进行资产重组的议案》

经审议，公司董事会批准对中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁能”）所属四家硅产业子公司进行资产重组，具体事项如下：

1.将中铝宁能所属的三家全资子公司宁夏宁电硅业有限公司（以下简称“宁电硅业”）、宁夏宁电光伏材料有限公司（以下简称“宁电光伏材料”）及宁夏宁电硅材料有限公司（以下简称“宁电硅材料”）100%的股权，以及控股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下简称“银星多晶硅”）72.12%的股权及宁夏银星能源股份有限公司持有的银星多晶硅26.88%的股权，共五个标的股权在产权交易机构公开挂牌转让。

如本次挂牌转让未成功，公司将对这四家子公司实施解散或申请破产。

2.授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述四家硅产业子公司资产重组相关的一切事宜及签署一切相关文件。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票

公司独立董事认为，本次资产重组是基于公司调整产业结构、减少亏损的需要，有利于公司健康可持续发展。本次交易转让定价以具有证券专业资格的资产评估机构的评估结果为定价依据，以公开挂牌方式进行转让，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司及广大股东，特别是中小股东的利益。公司对议案的决策、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

二、审议批准了《关于公司拟将中国铝业山东分公司转制为子公司的议案》

经审议，公司董事会批准将中国铝业山东分公司（以下简称“山东分公司”）整体转制为子公司，具体事项如下：

1.将山东分公司截止2014年9月30日经评估的全部资产及负债的净值作为出资设立全资子公司，子公司名称暂定为“中国铝业山东有限公司”（以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准），注册资本拟为25亿元人民币。

2.子公司设立时的初始资产负债率不高于60%。根据子公司设立时的账面总资产、外部负债及注册资本的金额确定应由本公司转移的银行借款（或委托贷款）金额。

3.授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述将山东分公司转制为子公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票

三、审议批准了《关于公司拟为贵州华锦铝业有限公司融资提供担保的议案》

经审议，公司董事会批准公司按股权比例（60%）为贵州华锦铝业有限公司提供融资担保，担保金额不超过12亿元人民币，担保期限不超过7年。

授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票

公司独立董事认为，公司严格遵守了相关法律、法规，明确规定了担保业务评审、批准、执行、管理、披露等环节的控制要求，对担保业务进行有效控制，能够有效控制担保带来的风险，符合投资者和债权人的利益。公司对外担保均履行了必要的审批程序，在提请公司董事会或股东大会审议通过后，方予以实施。

备查文件：

1. 中国铝业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

中国铝业股份有限公司董事会

2014年12月18日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-026

中国铝业股份有限公司

关于熊维平先生辞任董事长、

董事职务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（“本公司”）谨此宣布，熊维平先生因工作变动已于2014年12月18日向董事会提交辞呈，辞去本公司董事长、董事职务，该辞呈即日生效。

根据本公司章程的有关规定，在熊维平先生辞任后至本公司选举出新的董事长期间，本公司半数以上董事共同推举执行董事罗建川先生代行董事长职权, 包括但不限于召集并主持董事会会议、主持股东大会及签署相关文件等。

熊维平先生在担任本公司董事长、董事期间，勤勉尽职，务实重行，勇于创新，敢于担当，为本公司的发展和改革做出了重要贡献。在此，董事会对熊维平先生的勤奋工作及敬业精神表示衷心感谢和诚挚敬意！

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2014年12月18日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-029

中国铝业股份有限公司

关于设立山东子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为提高分公司自主经营、自负盈亏的主动性、积极性，本公司拟将山东分公司转制为子公司，即将山东分公司截至2014年9月30日经评估的全部资产扣除负债后的净值作为出资设立山东全资子公司，山东子公司注册资本拟为25亿元人民币。

一、对外投资概述

（一）本公司于2002年4月设立了山东分公司。为提高分公司经营的自主性、积极性，以及盈利能力，公司拟将以山东分公司截至2014年9月30日经评估的全部资产及负债的净值作为出资设立全资子公司，即将山东分公司转制为子公司，子公司名称暂定为“中国铝业山东有限公司”（以公司登记机关最终核准的名称为准），注册资本拟为25亿元人民币。

（二）2014年12月18日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，对《关于公司拟将中国铝业山东分公司转制为子公司的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

（三）根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、新设立子公司的基本情况

公司名称：中国铝业山东有限公司（以公司登记机关最终核准的名称为准）

注册资本金：25亿元人民币

注册地：山东省淄博市

股东结构：本公司拟以山东分公司截至2014年9月30日经评估的全部资产及负债的净值作为出资，出资金额约为25亿元人民币，持有100%股权。

经营范围：1、氧化铝、化学品氧化铝系列产品生产、销售；2、电解铝、铝合金、铝型材、碳素制品生产、销售；3、矿石、石灰石开采和销售；4、蒸压粉煤灰砖、硫酸铝生产、销售；5、水、电、汽及工业用气的生产、销售；6、机械设备、备品、备件、非标设备、机电设备、运输及工矿设备、环保设备设计、制造、安装、检修；7、赤泥综合利用产品及技术的研发；赤泥选铁分砂，赤泥、铁精粉、高铁砂及其化合物的生产、销售；8、汽车衡、轨道衡等各类衡器设备安装调试；水暖设备检修、安装；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；高低压开关柜盘生产、销售；浇注料加工、销售；9、电讯通信仪器、测控仪器安装、维修、检定、销售；自动测量控制网络、软件系统设计、安装、调试；10、纯净水、生态水、饮用水生产、销售；11、工业废品、废弃物处理；12、氧化铝、电解铝、特种氧化铝、铝加工产品的技术开发、技术服务；技术开发、技术转让、技术咨询及服务；办公自动化设备、仪器仪表销售；IC卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务；计算机、自动化、网络通讯系统、视频监控系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售相关产品；13、煤炭、燃料油、化工产品及原料（不含危险、监控及易制毒化学品）、石油化工产品、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、钢材、废杂铝及有色金属制品销售；机械炉料、标准件销售；14、货物及技术进出口；15、普通货运、仓储及装卸服务；16、土石方工程施工、冶金工程和建筑工程设计、咨询及工程总承包；机械工程咨询、工程造价咨询服务、工程总承包；17、节能技术服务、房屋、设备租赁（法律、行政法规禁止经营的项目除外）（以公司登记机关核定的内容为准）

出资资产的基本状况：本次投资的实物资产系本公司山东分公司的全部资产，主要包括流动资产、机器设备、房屋建筑物等，该等资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封或者冻结等司法措施。

三、本次对外投资对公司的影响及风险分析

本次投资对上市公司未来财务状况及经营成果无重大影响。

山东分公司转制为子公司后，本公司将持续关注和支持山东子公司的发展。

四、备查文件

1．中国铝业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2014年12月18日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-028

中国铝业股份有限公司

关于中铝宁夏能源集团有限公司

所属四家硅产业子公司

拟进行资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．受国际国内硅产业市场低迷等客观因素影响，为调整产业结构，盘活存量资产，公司拟通过资产挂牌出售等方式对公司的控股子公司中铝宁夏能源有限公司所属四家硅产业子公司进行资产重组。

2．本次交易不构成重大资产重组。

3．本次交易无需本公司股东大会审议、批准。

一、释义

除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

二、交易概述

（一）本次交易的主要内容

中铝宁能拟在产权交易所公开挂牌出售宁电硅业、宁电光伏材料、宁电硅材料及银星多晶硅四家硅产业子公司的股权，即（1）宁电硅业100%的股权；（2）宁电光伏材料100%的股权；（3）宁电硅材料100%的股权；（4）银星多晶硅73.12%的股权（银星能源同时挂牌出售其所持银星多晶硅的26.88%的股权）。上述股权拟捆绑打包出售，挂牌出售价格拟不低于标的股权评估值（评估值为负值的，挂牌出售价格为1元）。

若挂牌出售在限定时间内没有完成，中铝宁能拟对上述四家子公司实施解散清算或申请破产。

（二）履行程序的情况

2014年12月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，对《关于公司拟对中铝宁夏能源集团有限公司所属四家硅产业子公司进行资产重组的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：本次资产重组是基于公司调整产业结构、减少亏损的需要，有利于公司健康可持续发展。本次交易转让定价以具有证券专业资格的资产评估机构的评估结果为定价依据，以公开挂牌方式进行转让，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司及广大股东，特别是中小股东的利益。公司对议案的决策、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

（三）本次交易无需本公司股东大会审议、批准。

三、交易各方当事人情况介绍

本次交易将在产权交易所以公开挂牌方式进行，本公司将在交易过程中按照相关法律、法规以及产权交易所的规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

本公司将在挂牌结束后及时将交易对方的情况予以披露。

四、交易标的基本情况

（一）宁电硅业100%的股权

1．交易标的为中铝宁能合法持有的宁电硅业100%的股权。

2．中铝宁能合法持有宁电硅业100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．宁电硅业成立于2006年12月14日，营业执照号640181000000164；注册地址为灵武市东山变电所东1公里；注册资本为人民币3500万元；法定代表人袁小军；经营范围为工业硅产品的开发、研究、生产和销售。

宁电硅业主要业务为从事工业硅产品的开发、研究、生产和销售，生产经营活动为硅矿石冶炼及工业硅的生产、销售。

4．截止2014年3月31日，宁电硅业经审计的资产总额为人民币1,935.61万元，负债总额1,425.22万元，所有者权益510.39万元。

5．宁电硅业最近12个月未进行增资、减资或改制。

6．经北京中企华资产评估有限责任公司以2014年3月31日为基准日对宁电硅业股东全部权益的市场价值进行评估，宁电硅业的净资产评估值为人民币2,386.15万元，中铝宁能持有的宁电硅业的100%的股权对应净资产值为人民币2,386.15万元。

（二）宁电光伏材料100%的股权

1．交易标的为中铝宁能合法持有的宁电光伏材料100%的股权。

2．中铝宁能合法持有宁电光伏材料100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．宁电光伏材料成立于2008年6月3日，营业执照号640000000001283；注册地址为宁夏银川市经济技术开发区开元路19号；注册资本为人民币31202万元；法定代表人梁庆；经营范围为硅材料的研发、生产和销售；工业硅粉等副产品的生产销售（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）。

宁电光伏材料主要业务为从事硅材料的研发、生产和销售，工业硅粉等副产品的生产销售，生产经营活动为多晶硅、单晶硅的生产和销售，单晶硅切片加工。

4．截止2014年3月31日，宁电光伏材料经审计的资产总额为人民币79,158.66万元，负债总额75,987.93万元，所有者权益3,170.73万元。

5．宁电光伏材料最近12个月未进行增资、减资或改制。

6．经北京中企华资产评估有限责任公司以2014年3月31日为基准日对宁电光伏材料股东全部权益的市场价值进行评估，宁电光伏材料的净资产评估值为人民币-44,578.22万元，中铝宁能持有的宁电光伏材料的100%的股权对应净资产值为人民币-44,578.22万元。

（三）宁电硅材料100%的股权

1．交易标的为中铝宁能合法持有的宁电硅材料100%的股权。

2．中铝宁能合法持有宁电硅材料100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．宁电硅材料成立于2008年5月9日，营业执照号641100000005826；注册地址为宁夏银川市经济开发区开元西路68号；注册资本为人民币27800万元；法定代表人蒲晓东；经营范围为硅材料及副产品的研发、生产和销售；硅石的露天开采和销售（凭采矿许可证核定的采矿种类、采矿方式及开采范围开展经营活动）。（法律法规须经审批的，凭审批批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁电硅材料主要业务为从事硅材料及副产品的研发、生产和销售，硅石的露天开采和销售，生产经营活动为硅矿石开采和高纯硅的生产、销售。

4．截止2014年3月31日，宁电硅材料经审计的资产总额为人民币68,057.71万元，负债总额56,628.61万元，所有者权益11,429.10万元。

5．宁电硅材料最近12个月未进行增资、减资或改制。

6．经北京中企华资产评估有限责任公司以2014年3月31日为基准日对宁电硅材料股东全部权益的市场价值进行评估，宁电硅材料的净资产评估值为人民币-20,301.55万元，中铝宁能持有的宁电硅材料的100%的股权对应净资产值为人民币-20,301.55万元。

（四）银星多晶硅100%的股权

1．交易标的为中铝宁能合法持有的银星多晶硅73.12%的股权，以及银星能源持有的银星多晶硅26.88%的股权。

2．中铝宁能合法持有银星多晶硅73.12%的股权及银星能源持有的银星多晶硅26.88%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．银星多晶硅成立于2007年4月4日，营业执照号640300000000146；注册地址为宁夏回族自治区吴忠市友谊东路；注册资本为人民币14600万元；法定代表人栾晓军；经营范围为高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售;系统集成应用、技术服务咨询。

银星多晶硅主要业务为从事高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售，系统集成应用等。生产经营活动为高纯硅、多晶硅、单晶硅的生产、销售。

4．截止2014年3月31日，银星多晶硅经审计的资产总额37,167.29万元，负债总额59,618.29万元，所有者权益-22,451.00万元。

5．银星多晶硅最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

6．经北京中企华资产评估有限责任公司以2014年3月31日为基准日对银星多晶硅股东全部权益的市场价值进行评估，银星多晶硅的净资产评估值为人民币-42,064.79万元，中铝宁能持有的银星多晶硅73.12%的股权对应净资产值为人民币-30,757.77万元，银星能源持有的银星多晶硅26.88%的股权对应净资产值为人民币-11,307.02万元。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易协议将在产权交易所挂牌成交后与受让方正式签署，本公司将在正式签署交易文件后及时披露。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易完成后，四家硅产业子公司将与全部员工解除劳动合同并依法支付经济补偿。

（二）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易对公司的影响

本次资产重组，有利于公司调整产业结构，盘活存量资产，符合公司发展战略，符合公司和股东的根本利益。

本次交易采用公开挂牌交易方式，公平、公正、公开，交易价格系以交易标的评估净值为基础,综合考虑标的公司和市场的情况,遵循公平合理的定价原则。

本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更，宁电硅业、宁电光伏材料、银星多晶硅和宁电硅材料四家硅产业子公司将不再纳入本公司合并报表范围，本公司与其无产权关系。本次交易完成后对本公司的行业影响力无影响。

八、备查文件目录

1．中国铝业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决；

2．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见；

3．北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2014年12月18日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-030

中国铝业股份有限公司

关于为贵州华锦铝业有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：贵州华锦铝业有限公司

本次担保授权最高限额：12亿元人民币

本公司累计对外担保余额：截至2013年12月31日，本公司累计对外担保余额54.38亿元人民币。截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

一、对外担保情况概述

贵州华锦铝业有限公司（以下简称“华锦铝业”）是中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）共同出资设立的控股子公司。为了确保华锦铝业所承建的清镇氧化铝项目的投资资金需求，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟为贵州华锦铝业有限公司融资提供担保的议案》，为华锦铝业的融资提供连带责任保证担保，担保余额不超过12亿元人民币（截至2015年末），担保期限不超过7年。

本事项无需提交公司股东大会审议、批准。

二、被担保方的基本情况

被担保人名称：贵州华锦铝业有限公司

成立日期：2014年7月18日

法定代表人：冷正旭

注册资本：100000万元人民币

住所：贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼

经营范围：铝土矿产品，铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售（不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目），碳素制品销售；铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务。

与本公司的关系：华锦铝业为本公司的控股子公司，本公司持有华锦铝业60%的股权。

主要财务状况：截止2014年11月30日，华锦铝业的资产总额为68,658万元人民币，负债总额为27,958万元人民币，净资产为40,700万元人民币。

三、担保协议的主要内容

具体担保协议需与相关债权人协商确定后，在担保额度范围内签订，其中担保方式为连带责任保证担保，担保期限不超过7年，截至2015年末对华锦铝业担保余度不超过12亿元人民币。

四、董事会意见

1.为了确保华锦铝业所承建的清镇氧化铝项目的投资资金需求，公司拟按照对华锦铝业的60%的持股比例为华锦铝业融资提供担保。截至2015年末，公司对华锦铝业担保余额不超过12亿元人民币。

2.公司为华锦铝业提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

3.被担保人系公司控股子公司，可以有效地防范和控制担保风险。

五、独立董事意见

公司独立董事对于为华锦铝业融资提供担保事项认为，公司严格遵守了相关法律、法规，明确规定了担保业务评审、批准、执行、管理、披露等环节的控制要求，对担保业务进行有效控制，能够有效控制担保带来的风险，符合投资者和债权人的利益。公司对外担保均履行了必要的审批程序，在提请公司董事会或股东大会审议通过后，方予以实施。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日，本公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为3.468亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.65%；对控股子公司担保余额50.91亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.48%；累计担保总额为54.38亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的10.13%。公司无逾期担保事项。

七、备查文件

1．中国铝业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

2．华锦铝业营业执照复印件

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2014年12月18日