证券时报多媒体数字报

  证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-086

  三湘股份有限公司

  关于上海三湘（集团）有限公司

  为上海中鹰置业有限公司

  提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）担保协议基本情况

  三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）控股子公司上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）拟以其自有的中鹰黑森林一、二期尾盘35套现房提供抵押，向浙商银行股份有限公司上海分行申请贷款。授信额度为人民币15,000万元正，贷款期限不超过两年。

  三湘股份之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟为中鹰置业上述贷款提供连带责任担保。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  公司于2014年12月18日召开第五届董事会第五十次会议审议通过上述担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及《三湘股份有限公司章程》的有关规定。

  尽管本次担保为本公司控股子公司与全资子公司之间的担保，根据公司章程规定及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）上海中鹰置业有限公司基本情况

  ■

  （二）被担保人与公司的关系

  ■

  （三）被担保人财务情况

  单位：万元

  ■

  该公司信用评定良好。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月18日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

  ■

  其中第7、8项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

  三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  四、董事会意见

  中鹰置业作为三湘股份控股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且中鹰置业以其自有资产提供抵押，中鹰置业董事长芮永祥及其家属提供连带责任保证担保。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

  独立董事郭永清、丁祖昱、高波对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

  五、其他

  本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  六、备查文件：

  1、第五届董事会第五十次董事会会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2014年12月18日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-087

  三湘股份有限公司第五届

  监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知于2014年12月17日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

  2、本次监事会会议的时间：2014年12月18日。

  会议召开地点：湘海大厦2楼会议室。

  3、会议应到监事3人，实到监事3人。

  4、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

  5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第五届监事会任期将于2015年1月5日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会提名厉农帆、熊星为公司第六届监事会监事候选人。公司第六届监事会中职工监事张珏已按照《公司章程》的规定产生。（厉农帆、熊星、张珏简历见附件）

  根据《公司章程》有关规定，第五届监事会监事在换届选举前，仍将履行监事职务，直至第六届监事会由公司2015年第一次临时股东大会选举产生。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  三湘股份有限公司监事会

  2014年12月18日

  附监事候选人简历：

  厉农帆，男，1960年10月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘股份有限公司监事会主席。厉农帆先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，系公司控股股东的高管，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，持有公司1,598,200限售股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  熊星，女，1979年11月出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有限公司监事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  张珏，女，1972年12月出生，大学专科，会计师，中国注册会计师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：历任上海缪氏企业集团有限公司集团审计主管。现任三湘股份有限公司内控审计部主管。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-088

  三湘股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会

  2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399 号进入）。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  4、现场会议时间：2015年1月5日下午14：00

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年1月4日下午15:00至2015年1月5日下午15:00间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、 关于选举黄辉为第六届董事会董事的议案；

  2、 关于选举芮永祥为第六届董事会董事的议案；

  3、 关于选举许文智为第六届董事会董事的议案；

  4、 关于选举陈劲松为第六届董事会董事的议案；

  5、 关于选举胡雄为第六届董事会董事的议案；

  6、 关于选举高文舍为第六届董事会董事的议案；

  7、 关于选举丁祖昱为第六届董事会独立董事的议案；

  8、 关于选举郭永清为第六届董事会独立董事的议案；

  9、 关于选举石磊为第六届董事会独立董事的议案；

  10、 关于选举厉农帆为第六届监事会监事的议案；

  11、 关于选举熊星为第六届监事会监事的议案；

  12、 关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保的议案。

  （二）议案披露情况

  上述议案的详细情况，请见2014年12月20日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第五届董事会第五十次会议决议公告, 公司第五届监事会第十四次会议决议公告。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为：2014年12月29日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  3、联系人：周小姐

  4、联系电话：021-52383305

  5. 联系传真：021-52383305

  6、登记时间：2014年12月31日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

  7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、 股东大会联系方式

  联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

  邮编：200434

  联系人：邹诗弘

  联系电话：021-65364018

  联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2014年12月19日

  附件：

  授权委托书

  兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1、委托人情况

  ① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

  ③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

  2、受托人情况

  ①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

  3、委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  受托人签名： 委托日期：

  三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：360863 证券简称：三湘投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码360863；

  3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  4）在“委托股数”项下填报表决意见

  表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

  5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年1月4日下午15:00，网络投票结束时间为2015年1月5日下午15:00。

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-089

  三湘股份有限公司

  独立董事提名人声明

  （候选人郭永清）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司第五届董事会现就提名郭永清为三湘股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三湘股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  二、被提名人符合三湘股份有限公司章程规定的任职条件。

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三湘股份有限公司及其附属企业任职。

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有三湘股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有三湘股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  七、被提名人及其直系亲属不在三湘股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、被提名人不是为三湘股份有限公司或其附属企业、三湘股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、被提名人不在与三湘股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括三湘股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在三湘股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  二十八、被提名人当选后，三湘股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

  二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议120次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  三湘股份有限公司第五届董事会

  2014年12月18日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-090

  三湘股份有限公司

  独立董事提名人声明

  （候选人丁祖昱）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司第五届董事会现就提名丁祖昱为三湘股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三湘股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  二、被提名人符合三湘股份有限公司章程规定的任职条件。

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三湘股份有限公司及其附属企业任职。

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有三湘股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有三湘股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  七、被提名人及其直系亲属不在三湘股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、被提名人不是为三湘股份有限公司或其附属企业、三湘股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、被提名人不在与三湘股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括三湘股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在三湘股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  二十八、被提名人当选后，三湘股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

  二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议68次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  三湘股份有限公司第五届董事会

  2014年12月18日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-091

  三湘股份有限公司

  独立董事提名人声明

  （候选人石磊）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司第五届董事会现就提名石磊为三湘股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三湘股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  二、被提名人符合三湘股份有限公司章程规定的任职条件。

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三湘股份有限公司及其附属企业任职。

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有三湘股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有三湘股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  七、被提名人及其直系亲属不在三湘股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、被提名人不是为三湘股份有限公司或其附属企业、三湘股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、被提名人不在与三湘股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括三湘股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在三湘股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  二十八、被提名人当选后，三湘股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

  二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议17次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  三湘股份有限公司第五届董事会

  2014年12月18日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-092

  三湘股份有限公司第五届

  董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2014年12月17日发出。

  2、本次董事会会议的时间：2014年10月18日。

  3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

  4、会议应到董事9人，实到董事9人。

  5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保的议案》。

  中鹰置业作为三湘股份控股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且中鹰置业以其自有资产提供抵押,中鹰置业董事长芮永祥及其家属提供连带责任保证担保。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。具体内容详见公司2014年12月20日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》的《关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保公告》(公告编号2014-084)。

  独立董事郭永清、丁祖昱、高波对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第五届董事会任期将于2015年1月5日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会提名黄辉、芮永祥、许文智、陈劲松、胡雄、高文舍为公司第六届董事会董事候选人；提名郭永清、丁祖昱、石磊为公司第六届董事会独立董事候选人。（上述各候选人简历见附件）

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人郭永清、丁祖昱、石磊的独董任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。

  根据《公司章程》有关规定，第五届董事会董事在换届选举前，仍将履行董事职务，直至第六届董事会由公司2015年第一次临时股东大会选举产生。

  独立董事丁祖昱、郭永清、高波发表独立意见，认为：

  1、根据提供的董事候选人简历，董事候选人黄辉、芮永祥、许文智、陈劲松、胡雄、高文舍符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。

  2、根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人郭永清、丁祖昱、石磊符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

  综上所述，独立董事丁祖昱、郭永清、高波同意本次董事会确定的董事会董事候选人及独立董事候选人名单，并提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会提议召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2014年12月19日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  三、备查文件

  1、本公司第五届董事会第五十次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保公告；

  4、独立董事候选人声明；

  5、独立董事提名人声明；

  6、关于召开2015年第一次临时股东大会的通知。

  三湘股份有限公司董事会

  2014年12月18日

  附董事候选人简历：

  黄辉先生， 1962 年 2 月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海三湘（集团）有限公司董事长，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第五届理事会会长。黄辉先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，系公司控股股东的实际控制人，与公司第二大股东自然人黄卫枝系兄妹关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%的股权，为实际控制人。截止公告披露日，上海三湘投资控股有限公司持有公司329,779,527限售股股份。

  芮永祥先生，1961 年 8 月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副董事长、上海中鹰置业有限公司董事长兼总经理，上海中鹰投资管理有限公司执行董事，上海名鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰物业管理有限公司执行董事。芮永祥先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  芮永祥先生持有上海中鹰投资管理有限公司 50%股权，为实际控制人。根据协议，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司拟将其持有的本公司 6000 万股股份（占公司总股本的 8.12%）于该等流通受限股份解除流通限制后远期转让给上海中鹰投资管理有限公司。详细内容见公司于 2013 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书（二）》。

  许文智先生，1970 年 4 月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总经理，上海三湘（集团）有限公司董事、总经理，上海湘大房地产发展有限公司董事，上海湘腾房地产开发公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事，中国房地产业协会理事，上海市房地产行业协会副会长，杨浦区国内企业联合会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代表。许文智先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，系公司控股股东的董事，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，持有公司7,520,942限售股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  陈劲松先生，1968 年 9 月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事。陈劲松先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，系公司控股股东的董事，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，持有公司2,820,353限售股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  胡雄先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管理硕士。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监，优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁。现任上海诚鼎创业投资有限公司董事总经理、上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事总经理、杭州诚鼎投资管理有限公司总经理，兼任浙江金盾风机股份有限公司董事、上海克来机电自动化股份有限公司董事、岩土科技股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事，以及浙江诚邦园林股份有限公司监事、杭州柏年光电标饰有限公司监事。胡雄先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  胡雄先生与公司控股股东的关联关系如下：截止公告披露日，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有上海诚鼎创业投资有限公司4.166667%股权、上海诚鼎创佳投资管理有限公司6.25%股权。

  高文舍先生，1961年2月生，经济学博士、副研究员,中国国籍，无境外居留权。曾于君安证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国科健股份有限公司、深圳和光商务股份有限公司任职，现任西藏利阳科技有限公司董事长兼总经理，深圳市健坤汇金投资管理有限公司执行董事，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司董事，深圳市方直科技股份有限公司独立董事。高文舍先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司股份，截止公告披露日没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  独立董事候选人简历：

  郭永清先生，1974 年 10 月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。郭永清先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  丁祖昱先生，1973 年 11 月出生，经济学博士，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，上海克而瑞信息技术有限公司CEO，中国房地产业协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事。丁祖昱先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  石磊先生，1958年1月生，经济学博士后，教授，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：2007年2月至今任复旦大学经济学院党委书记，2008年5月至2014年5月兼任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。石磊先生符合《公司法》及《公司章程》的要求，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-093

  三湘股份有限公司

  关于资产出售的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  三湘股份有限公司（以下简称“公司”、 “三湘股份”、“上市公司”）之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）于2014年12月18日与深圳市晟达源祥投资发展有限公司（以下简称“晟达投资”）签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟出售上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”）4%股权（以下简称“本次交易”）。

  截至本公告之日，公司聘请的具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具了评估报告，公司非公开发行上市持续督导保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司于2014年12月19日召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》。

  本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。

  一、 交易概述

  （一）出售资产交易的基本情况

  1、 交易双方当事人名称

  收购方：深圳市晟达源祥投资发展有限公司

  出让方：上海三湘（集团）有限公司

  2、 交易标的

  上海三湘持有的深圳三新4%股权。

  3、 交易事项

  上海三湘出让其所持有的深圳三新4%股权。

  4、 出售股权价格

  根据中同华评估出具的评估报告，以2014年9月30日为基准日，深圳三新股东全部股权价值资产基础法评估结果为340,379.31万元。根据上述评估结论，经双方确认，深圳三新4%股权交易作价为13,615.17万元。

  5、是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。

  6、是否构成重大资产重组

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组：

  1）本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；

  2）本次出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%；

  3）本次出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%。

  7、协议签署日期

  上海三湘于2014年12月18日与晟达投资签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》。

  （二）交易审批情况

  2014年12月19日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》，独立董事丁祖昱、郭永清、高波就本次交易事项发表独立意见。依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，本次交易无需提交股东大会审议。

  二、 交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本情况

  ■

  2、主营业务发展情况

  晟达投资是新设立的投资公司，截至本公告日，无其他实质性经营业务。

  3、晟达投资与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  4、实际控制人基本情况及其控制的其他公司

  袁志强，男，1962年1月出生，本科学历，1981年进入中国农业银行株洲市分行工作，2003年开始从事企业经营管理，先后投资创立了深圳市三湘投资有限公司和深圳市三新房地产开发有限公司，现任深圳市三新房地产开发有限公司执行董事、深圳市湖南商会副会长，深圳市房地产业协会资深会员、深圳湾口岸片区治安联合促进会会长等职务。

  袁志强创立的深圳市三新房地产开发有限公司在深圳湾开发建设了三湘海尚花园，整个小区建设在深圳、广东乃至全国都具有较大的影响力。2010年开始先后被政府有关部门和中国主流媒体评为“宜居深圳 三十大拓荒牛”、“深圳最具市场竞争力楼盘”、“深圳地产十大贡献力人物”、“深圳房地产开发二十强企业”等荣誉称号。

  袁志强控制的公司的持股关系如下：

  ■

  三、 交易标的基本情况

  1、交易标的基本概况

  本次出售资产标的为上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司4%股权。

  ■

  2、本次交易标的主要股东情况

  （1）

  ■

  （2）

  ■

  本次交易其他股东均已放弃优先受让权。

  3、截至公告披露日，本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  4、标的资产的财务情况

  依据瑞华会计师事务所出具的瑞华沪专审字【2014】31010107号深圳市三新房地产开发有限公司净资产审计报告，以及深圳三新的财务报表，公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  除经营活动产生的现金流量净额外均为审计后数据。

  5、标的资产评估情况

  公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中同华评估出具了中同华评报字（2014）第682号《上海三湘（集团）有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开发有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》，评估结论如下：

  本次评估采用资产基础法对深圳市三新房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估。深圳市三新房地产开发有限公司经审计后资产账面价值为254,601.57万元，负债为159,409.17万元，净资产为95,192.40万元。

  采用资产基础法确定的深圳三新股东全部权益评估价值为340,379.31万元，比审计后账面净资产增值245,186.91万元，增值率257.57%。

  采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：

  流动资产增值，主要系存货开发产品（商品房）增值，深圳三新存货开发产品账面值仅反映企业账面成本，考虑到本次评估的开发产品为已建成并取得深圳市房地产权证的商品房，因此，本次评估采用市场法反映的委估房地产公允市场价值作为评估值。同时由于委估对象所处区域地理位置的特殊性，近年来深圳市南山区宏观经济的快速发展，带动该区域的房地产市场发展，促使当地房地产市场交易价格不断上涨，形成评估公允市场价值大于其投资成本，从而导致评估增值。

  非流动资产增值主要为投资性房产和固定资产中房产增值，由于深圳三新投资性房地产和固定资产中房产账面以成本法核算，本次评估采用市场法反映委估投资性房地产和固定资产中房产的公允市场价值，近年来深圳市南山区宏观经济的快速发展，带动该区域的房地产市场发展，促使当地房地产市场价格不断上涨，形成公允市场价值大于房产的帐面成本，从而导致评估增值。

  6、本次交易不涉及债权债务转移。

  7、本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让协议基本情况

  1、协议双方

  甲方：深圳市晟达源祥投资发展有限公司

  乙方：上海三湘（集团）有限公司

  2、成交金额

  标的股权转让对价：人民币壹亿叁仟陆佰壹拾伍万壹仟柒佰元整(RMB 136,151,700.00)。

  3、支付方式

  （1）晟达投资应于协议签订之日起的五日内向上海三湘支付购买价款的51%，即人民币69,437,367.00元作为预付款。

  （2）协议签订之日起的十日内，且下述前提条件已满足的情况下，晟达投资向上海三湘支付购买价款中剩余的49%：人民币66,714,333.00元。

  交割条件如下：

  标的股权转让获得晟达投资股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

  标的股权转让获得三湘股份董事会的批准、上海三湘股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

  标的股权转让获得深圳三新股东会的批准，出具批准股权转让的有效决议；同时，深圳三新的其他股东均书面放弃对标的股权的优先购买权。

  4、协议生效条件

  股权转让协议项下预期的标的股权转让应于交割日生效。

  交割日的定义如下：下述四项前提条件全部被满足、且任何情况下不得迟于协议签订日后三个月。

  （1）标的股权转让获得晟达投资股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

  （2）标的股权转让获得三湘股份董事会的批准、上海三湘股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

  （3）标的股权转让获得深圳三新股东会的批准，出具批准股权转让的有效决议；同时，深圳三新的其他股东均书面放弃对标的股权的优先购买权。

  （4）深圳市工商行政管理部门或其地政府部门根据以协议、章程以及为此目的递交的任何其他文件，批准工商变更登记。

  如果到交割日，上述所列的任何前提条件未能满足，协议将被视为无效和未生效，任何一方应向对方退还已获得的价款，并不得因此而得到任何赔偿。

  （三） 交易需履行的程序及其进展

  1、晟达投资

  晟达投资全体股东于2014年12月12日出具《股东会决议》，同意受让深圳三新4%股权。

  2、上海三湘

  上海三湘股东于2014年12月12日出具《股东决定》，同意转让深圳三新4%股权。

  3、深圳三新

  深圳三新全体股东于2014年12月15日出具《股东会决议》，同意上海三湘将深圳三新4%股权转让给晟达投资，深圳三新的其他股东均放弃优先购买权。

  4、三湘股份

  三湘股份于2014年12月19日召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于转让深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》。根据公司章程以及《深圳证券交易所上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会。

  （三）交易定价依据

  根据中同华评估出具的评估报告，以2014年9月30日为基准日，深圳三新股东全部股权价值资产基础法评估结果为340,379.31万元。根据上述评估结论，经双方确认，深圳三新4%股权交易作价为13,615.17万元。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易情况；不涉及同业竞争。

  本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

  本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的原因

  深圳三新的公司运作理念与三湘股份的战略思想存在差异，为保证公司快速周转模式，提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力，公司决定出售该项资产。

  （二）本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况的和经营成果的影响

  本次资产出售有利于上市公司实现快速周转模式，收回的资金将用于公司新的土地储备、项目建设等房地产业务，公司的现金流量将更加充沛，财务状况将会得到进一步的改善，持续盈利能力也会进一步的增强。

  此次股权转让如能顺利完成，预计将产生约10,535.17万元的投资收益，将对上市公司的业绩产生一定影响。

  （三）交易对方支付能力及公司款项收回的风险判断

  晟达投资已于2014年12月18日股权转让协议签订之日依据协议安排向上海三湘支付了人民币69,437,367.00元作为预付款；且晟达投资实际控制人袁志强作为深圳三新的实际控制人，其财务状况、资信情况良好；董事会认为本次交易付款方晟达投资具备支付足额转让价款的能力，协议约定的支付安排能较好的规避上市公司款项收回的风险。

  七、中介机构意见结论

  公司持续督导机构国金证券股份有限公司出具《关于三湘股份有限公司出售资产的核查意见》，发表核查意见如下：

  1、本次出售资产的交易已经第五届董事会第五十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次交易的决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关 法律、法规和公司章程的有关规定；

  2、本次交易符合公司发展战略，能提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力；

  3、本次交易对价依据评估价值，交易价格的公允，保障了上市公司利益。

  4、本保荐机构对本次交易无异议。

  八、独立董事意见

  本次交易事项在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可。独立董事发表意见认为:

  公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次交易符合公司发展战略,能提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力；本次交易对价依据评估价值，交易价格的公允，保障了上市公司利益。上述交易事项既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据以上意见，我们认为上述交易是公平、公开、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、出售资产的财务报表及审计报告；

  5、评估报告；

  6、持续督导机构的核查意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2014年12月19日

  （下转B34版）