证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

  （一）2002年6月金飞达有限设立

  本公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司 （以下简称“优美宜”）与美国 All Night Fashion Inc．签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。

  2002年6月13日，公司取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第 003743 号。

  （二）2007年1月金飞达有限整体变更为股份公司

  2006 年10 月28 日，金飞达有限的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006 年12 月，公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390 号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A 字[2006]0393 号），公司整体变更为股份有限公司。

  2007 年1 月8 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为10,000万元。

  （三）2008年4月首次公开发行股票并上市

  2008年4月经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。此次发行完成后，本公司总股本增至13,400万元。2008年5月22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

  （四）2008年度资本公积转增股本

  2009年5月26日，公司召开的2008年年度股东大会审议通过了公司2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司2007年上市后总股本13,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增股本6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2009年6月9日，转增后公司总股本为20,100万股。

  （五）2013年度资本公积转增股本

  2014年5月28日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。

  （六）截至2014年9月30日，本公司前十大股东情况

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东一直为江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人一直为王进飞，公司控制权未发生变更。

  四、主营业务发展情况

  公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。依靠较强的面料开发与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势，并保持较为稳定的毛利率。近年来，受人民币对美元持续升值及国内生产成本快速提升影响，公司的盈利能力受到一定的制约。在当前环境下，公司一方面努力探索转变原有的经营方式，另一方面积极寻找新的利润增长点。

  2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，本公司主营业务收入分别为41,562.22 万元、40,814.44万元、47,341.48万元、31,924.21万元，营业利润为899.47万元、1,407.74万元、719.19万元、959.84万元，净利润为1,054.84万元、1,000.02万元、5,335.37万元、494.58万元。

  五、最近三年及一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要财务数据单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  单位：元/股

  ■

  注：以上本公司之2011年、2012年财务数据经上海上会会计师事务所有限公司审计，2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月份数据未经审计。

  六、本公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东

  截至本预案签署之日，江苏帝奥控股集团股份有限公司持有公司42.54%的股份，为公司控股股东。公司控股股东情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  至本预案签署之日，王进飞持有江苏帝奥控股集团股份有限公司60%的股份，为本公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：

  王进飞，男，1955年7月生，历任江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、总经理，持有本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司60%的股份，本公司第一届、第二届董事会董事长、总经理。现任本公司第三届董事会董事长、总经理，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。

  （三）公司的股权控制关系

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）北京天佑

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  北京天佑的前身为北京创信立通技术服务有限公司（以下简称“创信立通”），其历史沿革情况如下：

  （1）创信立通设立

  2003年8月31日，张桂荣、龚志宏共同出资50万元设立创信立通，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  根据北京中润诚会计师事务所于2003年8月21日出具的中润诚（2003）验字第01-1260号《验资报告》：创信立通注册资本50万元已足额缴纳完毕，均为货币出资。

  创信立通设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让及增资、更名

  2008年1月23日，创信立通召开股东会，同意张桂荣将其所持创信立通出资额的30万元转让给张永明，龚志宏将其所持创信立通出资额的20万元转让给林玲。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  2008年1月25日，创信立通召开股东会，同意注册资本增加至20,000万元，新增注册资本中由张永明认缴17,970.00万元、林玲认缴1,980.00万元。同时，创信立通更名为“北京天佑投资有限公司”，经营范围变更为“项目投资、投资咨询”。

  根据北京方诚会计师事务所有限责任公司于2008年3月5日出具的方会验字（2008）第3-010号《验资报告》：截至2008年3月5日，北京天佑新增注册资本已足额到位，均为货币出资。

  本次股权转让、增资完成后，北京天佑的股权结构如下：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2009年8月6日，北京天佑召开股东会，同意张永明分别将其所持北京天佑出资额的12,000.00万元转让给何莉、6,000.00万元转让给王双；林玲将其所持北京天佑出资额的2,000.00万元转让给王双。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：

  ■

  （4）第三次股权转让

  2011年3月5日，北京天佑召开股东会，同意何莉将其所持北京天佑出资额的12,000.00万元转让给张永明；王双将其所持北京天佑出资额的6,000.00万元转让给张永明、2,000.00万元转让给林玲。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：

  ■

  （5）第二次增资

  2014年4月10日，北京天佑召开股东会，同意将注册资本增加至25,000万元，新增注册资本由北京长江兴业资产管理有限公司（以下简称“长江兴业”）缴纳。

  本次增资完成后，北京天佑的股权结构如下：

  ■

  （6）第四次股权转让

  2014年12月8日，北京天佑召开股东会，同意将林玲将其所持8%的股权转让给张永明。

  本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：

  ■

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，北京天佑的控制关系如下图所示：

  ■

  4、主营业务发展情况

  最近三年，北京天佑的主营业务为项目投资以及投资咨询服务。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，北京天佑除持有奥特佳30%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （二）江苏金淦

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2013年1月21日，北京天佑出资1,000万元设立江苏金淦，并取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  根据南京九泓会计师事务所（普通合伙）于2013年1月15日出具《验资报告》（泓会验字[2013]1-257号）：截至2013年1月15日，江苏金淦注册资本已足额缴纳。

  江苏金淦的股权结构如下：

  ■

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，江苏金淦的控制关系如下图所示：

  ■

  4、主营业务发展情况

  自成立以来，江苏金淦的主营业务为实业投资以及投资管理咨询。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，江苏金淦除持有奥特佳26.74498%的股权外，无其他控股、参股企业。

  （三）王进飞

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有奥特佳10%的股权外，王进飞其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （四）世欣鼎成

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2014年11月12日，珠海世欣融泽投资管理有限公司（以下简称“世欣融泽”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣”）签订合伙协议，共同出资设立世欣鼎成。同日，世欣鼎成取得了由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。

  截至本预案签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：

  ■

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，世欣鼎成的控制关系如下图所示：

  ■

  注：欣荣和投资管理股份有限公司股东包括北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京欣和投资管理有限公司、北京市通州区供销合作总社、北京市赛欧工贸有限公司、北京海龙资产经营集团有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京启明恒业经贸有限责任公司等8方。其中，北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管的集体所有制单位;北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京海龙资产经营集团有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司等六名股东的实际控制人为北京市供销合作总社，该六名股东合计持有其83.78%的股份。因此，世欣荣和实际控制人为北京市供销合作总社。北京市供销合作总社是北京市国资委监管的集体所有制单位。

  4、主营业务发展情况

  世欣鼎成自成立以来，其主营业务为非上市公司股权投资。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，世欣鼎成除持有奥特佳10%的股权外，无其他控股、参股企业。

  （五）南京永升

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）南京永升设立

  2013年9月18日，钱永贵出资10万元设立南京永升，并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司于2013年8月29日出具《验资报告》（兴瑞验字[2013]第1407号）：截至止2013年8月27日，南京永升注册资本已足额缴纳。

  南京永升设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次增资

  2014年6月13日，南京永升作出股东决定，将注册资本增加至1,000万元，新增注册资本由钱永贵认缴。

  本次增资完成后，南京永升的股权结构如下：

  ■

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，南京永升的控制关系如下图所示：

  ■

  4、主营业务发展情况

  南京永升自成立以来，其主营业务为新能源技术咨询、投资管理及实业投资。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，南京永升除持有奥特佳6.85%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （六）光大资本

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）光大资本设立

  2008年11月7日，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）出资20,000万元设立光大资本，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  光大资本设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次增资

  2009年11月20日，光大资本将注册资本增加至200,000万元，新增注册资本由光大证券认缴。

  本次增资完成后，光大资本的股权结构如下：

  ■

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，控制关系如下图所示：

  ■

  4、主营业务发展情况

  光大资本自成立以来，其主营业务为股权投资管理。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，光大资本除持有奥特佳5.00%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （七）湘江投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2009年6月30日，湖南湘投控股集团有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司合计出资200,000万元设立湘江投资，并取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  湘江投资设立时的股权结构如下：

  ■

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，控制关系如下图所示：

  ■

  4、主营业务发展情况

  湘江投资自成立以来，其主营业务为股权投资、债券投资。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，湘江投资除持有奥特佳5%的股权外，其他主要控股、参股主要企业如下：

  ■

  (下转B11版)