证券时报多媒体数字报

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-041

  鞍钢股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2014年12月19日以书面形式召开。公司现有董事9人，出席本次会议董事9人，达到公司章程规定的法定人数。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于批准聘任景奉儒先生为公司副总经理的议案》。

  公司董事会现批准聘任景奉儒先生担任公司副总经理职务。

  该议案自本次董事会批准之日起生效。

  独立董事就该事项发表同意意见如下：

  景奉儒先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  景奉儒先生目前不在公司控股股东单位担任职务。

  景奉儒先生的资历和条件符合公司副总经理的任职资格和条件。

  景奉儒先生简历：

  景奉儒先生，1961年10月出生，原担任鞍山钢铁集团公司副总经理兼任鞍钢集团公司信息产业公司董事，高级工程师。景先生曾获得东北重型机械学院冶金机械系冶炼设备及工艺专业工学学士学位和燕山大学机械设计及理论专业研究生博士学位。景先生于一九八三年进入鞍山钢铁集团公司，先后担任鞍山钢铁集团公司第三炼钢厂厂长、鞍山钢铁集团公司设备部部长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司副经理、鞍钢设备检修协力中心主任、鞍钢项目管理部部长、鞍山钢铁集团公司副总经理等职务。

  景先生目前未持有本公司股票。景先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。景先生与本公司或本公司控股股东、主要股东、董事及其他高管无关联关系。

  议案二：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于批准聘任刘杰先生为公司副总经理的议案》。

  公司董事会现批准聘任刘杰先生担任公司副总经理职务。

  该议案自本次董事会批准之日起生效。

  独立董事就该事项发表同意意见如下：

  刘杰先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  刘杰先生目前不在公司控股股东单位担任职务。

  刘杰先生的资历和条件符合公司副总经理的任职资格和条件。

  刘杰先生简历：

  刘杰先生，1966年5月出生，原担任鞍山钢铁集团公司副总经理，教授级高级经济师。刘先生曾获得哈尔滨工业大学工业管理工程专业工学学士学位和大连理工大学工商管理硕士学位。刘先生于一九八九年进入鞍山钢铁集团公司，先后担任鞍山钢铁集团公司企业管理部部长、管理创新部部长、监察部部长、鞍钢集团工程技术有限公司监事会主席、鞍钢集团香港有限公司（鞍钢国贸公司）监事会主席、鞍山钢铁集团公司副总经理等职务。

  刘先生目前未持有本公司股票。刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘先生与本公司或本公司控股股东、主要股东、董事及其他高管无关联关系。

  议案三：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意提名张立芬女士为公司第六届董事会执行董事候选人。

  此项议案尚需提交公司股东大会批准。

  张立芬女士的服务任期将自公司股东大会批准其委任之日起，至公司第六届董事会届满为止。

  独立董事就该事项发表同意意见如下：

  1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅董事候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

  3、张立芬女士具备担任公司董事的任职资格，符合履行相关职责的要求。

  张立芬女士简历：

  张立芬女士，1965年1月出生，现任本公司副总经理兼鞍钢股份市场营销中心总经理，高级工程师。张女士曾获得鞍山钢铁学院金属压力加工专业工学学士学位和北京科技大学材料工程专业硕士学位。张女士于一九八六年进入鞍山钢铁集团公司，先后担任本公司线材厂厂长、本公司副总经理及鞍钢股份市场营销中心总经理等职务。

  张女士目前持有本公司A股股票11,000股。张女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张女士与本公司或本公司控股股东、主要股东、董事及其他高管无关联关系。

  张女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  议案四：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。

  此项议案尚需提交公司股东大会批准。

  根据《香港联合交易所证券上市规则》的规定，公司拟修改《董事会议事规则》第十五条，增加董事会负责企业管治的职能。具体修改如下：

  原条款：凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

  （一）在法律、法规和公司章程允许情况下，并在股东大会授权范围内，决定公司一定数额以下的投资和资产抵押及其他担保事项；

  （二）决定公司内部管理机构设置；

  （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （四）制定公司的基本管理制度；

  （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

  （六）有关公司信息披露事项的方案；

  （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，向股东大会作出说明的方案；

  （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

  修改为：凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

  （一）在法律、法规和公司章程允许情况下，并在股东大会授权范围内，决定公司一定数额以下的投资和资产抵押及其他担保事项；

  （二）决定公司内部管理机构设置；

  （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （四）制定公司的基本管理制度；

  （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

  （六）有关公司信息披露事项的方案；

  （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，向股东大会作出说明的方案；

  （八）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

  （九）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

  （十）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

  （十一）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

  （十二）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

  （十三）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

  议案五：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2015年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决。

  具体内容请详见2014 年12月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于批准与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2015年度）〉的关联交易公告》。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）该项关联交易；1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；3）交易条款公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

  议案六：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢工程建设集团有限公司、鞍钢集团综合实业发展有限公司共同投资建设鞍钢气体有限公司的议案》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决。

  具体内容请详见2014 年12月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于批准本公司与鞍钢工程建设集团有限公司、鞍钢集团综合实业发展有限公司共同投资建设鞍钢气体有限公司的关联交易公告》。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）该项关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

  （3）该项关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年12月19日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-042

  鞍钢股份有限公司关于批准与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2015年度）》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司董事会于2014年12月19日以书面方式召开公司第六届董事会第二十七次会议。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称"鞍钢财务公司"）签署《金融服务协议（2015年度）》。其中张晓刚先生、唐复平先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

  鉴于本公司与鞍钢财务公司签署《金融服务协议（2014年度）》将于2014年12月31日止到期。由于金融服务的连续性，而且鞍钢财务公司为本公司提供金融服务业务确实有利于公司的生产运营，提高公司的管理效率。根据深圳证券交易所和香港联合交易所的相关规定，本公司与鞍钢财务公司订立了《金融服务协议（2015年度）》。其中约定本公司每年在鞍钢财务公司存款的利息不超过人民币0.3 亿元，最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币15.2亿元；本公司在鞍钢财务公司信贷业务及委托贷款业务所产生的利息不超过人民币3亿元/年。

  公司预计2015年度，本公司在鞍钢财务公司最高存款每日余额为人民币15.2亿元，2014年度本公司在鞍钢财务公司信贷业务及委托贷款业务所产生的利息不超过人民币3亿元/年，因此此次关联交易总额为18.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.86%。

  上述交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  关联方：鞍钢财务公司

  住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

  法定代表人：于万源

  注册资本：人民币20亿元

  税务登记证号码：210302118885772

  主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  鞍钢财务公司截至2013年12月31日总资产为人民币131.77亿元，2013年度实现营业收入为人民币6.07亿元，实现利润总额为人民币5.43亿元，净利润为人民币4.08亿元。

  截至2014年11月31日，鞍钢财务公司资本充足率为19.33%。

  2、与上市公司的关联关系

  鞍钢集团公司目前通过鞍山钢铁集团公司间接持有本公司67.29%的股份，为本公司的控股股东。鞍钢集团公司亦同时持有鞍钢财务公司70%股权，为鞍钢财务公司的控股股东。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

  鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

  自2004年以来，鞍钢财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2015年度）》中的相关约定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、结算业务。

  本公司在鞍钢财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  2、存款业务。

  （1）鞍钢财务公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

  （2）在《金融服务协议（2015年度）》有效期内，本公司存入鞍钢财务公司的最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币15.2亿元，且本公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币0.3亿元/年。

  3、信贷业务及委托贷款业务。

  在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向本公司提供的贷款利率按市场化原则，且不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。

  本公司在鞍钢财务公司的票据贴现利息不能高于商业银行的贴现利息。

  本公司拥有票据的所有权和运用权，并且不能受鞍钢财务公司的控制。

  受鞍钢集团公司及其下属单位委托，鞍钢财务公司可以向本公司提供办理委托贷款业务。根据本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。

  本公司在鞍钢财务公司信贷业务及委托贷款业务所产生的利息不超过人民币3亿元/年。

  4、经中国银监会批准的可开展的其他业务。

  （二）交易协议的主要内容

  1、协议方：本公司和鞍钢财务公司

  2、协议签署日：2014年12月19日

  3、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司董事会批准后，自2015年1月1日起生效。有效期至2015年12月31日终止。

  4、鞍钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

  （1）鞍钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

  （2）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  （3）鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  （4）鞍钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

  （5）鞍钢财务公司出现支付困难的紧急情况。

  （6）鞍钢财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、使公司获得高效、便捷的资金结算服务

  鞍钢财务公司为本公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，本公司对鞍钢集团公司内或本公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团公司外部单位的款项收付，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了本公司的工作效率。

  2、为本公司节省资金结算费用

  本公司与鞍钢集团公司各成员单位之间、本公司内部各下属单位之间的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现，不需要通过商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比，鞍钢财务公司免收结算费用，并且快捷、安全，大幅度降低了本公司的财务费用，并有利于本公司对子公司的资金管理。

  3、为本公司提供存贷款服务

  存款利率不低于同期商业银行存款利率。

  本公司在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款。贷款利率按市场化原则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行更了解本公司生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷方便。

  4、增加公司的投资收益

  本公司目前持有鞍钢财务公司20%股份。与本公司在其它商业银行存贷款相比，在鞍钢财务公司存贷款能够使本公司获得额外的投资收益。

  通过鞍钢财务公司为本公司提供一系列的金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障。有利于降低本公司财务运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2015年度）》约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。公司董事会认为《金融服务协议（2015年度）》项下拟进行的关联交易是本公司日常业务中进行，且符合本公司及股东的整体利益；其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，因此是公平合理的；《金融服务协议（2015年度）》项下约定的2015年度各项交易金额上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项日常关联交易。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的此类关联交易的总金额

  截至2014年11月30日，本公司在鞍钢集团财务公司存款余额为人民币12.89亿元，年初至2014年11月30日止存款利息为人民币0.038亿元，信贷业务及委托贷款业务所产生的利息为人民币0.53亿元。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）该项关联交易；1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；3）交易条款公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

  七、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事事前意见及独立董事意见；

  3、本公司与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（2015年度）》；

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年12月19日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-043

  鞍钢股份有限公司关于投资建设

  鞍钢气体有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司董事会于2014年12月19日以书面方式召开公司第六届董事会第二十七次会议。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢工程建设集团有限公司（以下简称"鞍钢建设公司"）、鞍钢集团综合实业发展有限公司（以下简称"鞍钢实业公司"）共同投资建设鞍钢气体有限公司（以下简称"鞍钢气体公司"）的议案》。其中张晓刚先生、唐复平先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

  为了优化公司现有气体资源，形成专业化体系，通过系统业务、功能定位和优化整合，突出鞍钢气体产品体系对工业、民用的全覆盖，公司拟与鞍钢建设公司、鞍钢实业公司共同投资建设鞍钢气体公司。

  鞍钢气体公司拟投入注册资本为人民币4,500万元，其中鞍钢建设公司以货币资金出资人民币2,295万元，占注册资本的51%；本公司以货币资金出资人民币1,800万元，占注册资本的40%；鞍钢实业公司以货币资金出资人民币405万元，占注册资本的9%。

  本次投资对方鞍钢建设公司和鞍钢实业公司的控股股东鞍钢集团公司是本公司的最终控股股东，因此此项投资构成关联交易。

  本次关联交易本公司投资额为人民币1,800万元，占公司最近一年经审计净资产的0.04%。年初至披露日，本公司与鞍钢集团公司（包括与其受同一主体控制的关联人）累计已发生的关联交易的总金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币183,800万元，占公司最近一年经审计净资产的3.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该投资事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方：鞍钢建设公司

  住所：鞍山市铁东区安乐街34号

  法定代表人：白刚

  注册资本：人民币611,204,700元

  税务登记证号码：210302941291583

  主营业务范围：冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、电力、化工石油、铁路工程总承包；机电设备安装、钢结构、炉窑、起重设备安装、爆破与拆除、预拌商品混凝土专业施工承包；轻型房屋钢结构、建筑工程设计；汽车运输；一、二类压力容器制作、锅炉、煤气柜、汽车修理、盘箱柜制作、钢卷尺检定、房屋租赁。

  鞍钢建设公司截至2013年末经审计净资产为人民币105,348万元；2013年度，净利润为人民币555万元，营业收入为人民币347,190万元。

  2011-2013年营业收入分别为人民币443,708万元、人民币326,971万元、人民币347,190万元。

  近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  鞍钢建设公司的实际控制人鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，因此与本公司构成关联关系。

  2、关联方：鞍钢实业公司

  住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号

  法定代表人：袁雪峰

  注册资本：人民币35,355万元

  税务登记证号码：210302241427654

  主营业务范围：金属材料、金属制品、金属结构件、化工原料、化工产品（不含易燃易爆品）、橡胶、塑料制品、矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金炉料、机械电器设备、冶金机械设备及零部件加工制造，金属热处理、建材、钢材、劳保品经销、房屋租赁、劳务、废旧物资回收加工、信息技术咨询、清扫保洁、苗木花卉、普货运输、装卸搬运、汽车吊装、汽车租赁、汽车修理（仅限分支机构经营）、危险货物运输（仅限分支机构经营），冶金工具、铸件、锻件、铁路运输设备、设备检修、普通机械修理、冶金及金属制品检测、高低压控制柜制作、电机无环启动器制作、机电产品、备件检修、标牌制作

  鞍钢实业公司截至2013年末经审计净资产为人民币71,727万元；2013年度，净利润为人民币5,288万元，营业收入为人民币134,345万元。

  2011-2013年营业收入分别为人民币179,563万元、人民币125,259万元、人民币134,345万元。

  近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  鞍钢实业公司的实际控制人鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，因此与本公司构成关联关系。

  三、关联交易主要内容

  投资标的：鞍钢气体公司

  经营范围：生产和销售各类工业气体产品（低温液体销售、金属切割气，车用汽，液化气，压缩气体，高纯气生产、充装及销售）；标准气配制；医用气体生产、销售；警用、消防气体研发、生产；工业气体的技术咨询及服务；危险货物及普通货物运输；与工业气体产品销售相关的工程设计及施工服务；设备租赁。

  注册地址：鞍山市立山区羊草庄

  鞍钢气体公司拟投入注册资本为人民币4,500万元，其中鞍钢建设公司以货币资金出资人民币2,295万元，占注册资本的51%；本公司以货币资金出资人民币1,800万元，占注册资本的40%；鞍钢实业公司以货币资金出资人民币405万元，占注册资本的9%。

  四、合资协议主要内容

  1、协议方：

  鞍钢建设公司（甲方）、本公司（乙方）、鞍钢实业公司（丙方）

  2、协议签署日期

  2014年12月19日

  3、出资额和出资方式

  鞍钢气体公司拟投入注册资本为人民币4,500万元，其中鞍钢建设公司以货币资金出资人民币2,295万元，占注册资本的51%；本公司以货币资金出资人民币1,800万元，占注册资本的40%；鞍钢实业公司以货币资金出资人民币405万元，占注册资本的9%。

  4、合资公司组织机构

  （1）鞍钢气体公司设立董事会，董事会成员为5人。由甲方委派2名董事，乙方委派3名董事。其中董事长一人，由甲方在董事会成员中指定产生；其他董事4人。董事任期每届3年，任期届满，可连续担任。

  （2）鞍钢气体公司设监事会，成员为3人。其中监事会主席1人由乙方委派产生；其他监事2人，分别由甲方和丙方各委派1人。监事每届任期3年，可连续担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  （3）鞍钢气体公司设总经理1人，由董事会聘任或者解聘。总经理为公司法定代表人。公司设副总经理1人，总会计师1人。总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，总经理和副总经理由董事会聘任。

  5、协议生效条件：

  本合同的内容经合资三方分别取得必要的内部决策机构的批准后，由合资三方法定代表人或授权代表人在合资合同上签章后生效。

  五、投资目的及对上市公司的影响

  1、整合鞍钢股份优质资源，增加利润增长点

  鞍钢气体公司组建后，以鞍钢综合气体资源为依托，以公司能源管控中心低温液体外销为先导，以市场需求为导向，整合公司各方优势资源，努力拓展研发、合作领域，形成集约化、规模化、产业化的气体生产与营销平台。促进公司工业、民用气体产业发展，成为公司稳定、可持续的非钢产业利润增长点。

  2、增加日常关联交易

  鞍钢气体公司成立后，将会增加本公司与鞍钢集团公司及其下属子公司之间的日常关联交易。预计将增加本公司向鞍钢气体公司销售低温液体（液氧、液氮、液氩）、氢气、煤气，本公司向鞍钢气体公司采购工业切割气、标准气体、高纯气体；氧气、氮气、氩气、二氧化碳、氦气等瓶装压缩气体；各类混合气体；液化及压缩天然气。关联交易的具体数量和金额、定价原则待鞍钢气体公司成立后另行商讨。

  鞍钢气体公司未来预计将对本公司约4万平土地和在建300吨/天 气体液化装置、鞍钢建设气体科技开发有限责任公司、鞍钢建设营口气体有限公司、鞍钢实业医用氧气有限公司等资产采取租赁经营。租赁的具体事项待鞍钢气体公司成立后另行商讨。

  此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

  公司董事会认为该关联交易是本公司日常业务中进行，且符合本公司及股东的整体利益；其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，因此是公平合理的；符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项日常关联交易。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的此类关联交易的总金额

  年初至披露日，本公司与鞍山钢铁集团公司（包括与其受同一主体控制的关联人）累计已发生的关联交易的总金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币183,800万元，占公司最近一年经审计净资产的3.90%。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）该项关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

  （3）该项关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事事前意见及独立董事意见；

  3、本公司与鞍钢集团财务公司签署的《鞍钢气体有限公司合资合同》；

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年12月19日