证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１４－１３３

上海莱士血液制品股份有限公司

关于公司重大资产重组事项

获得中国证监会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于２０１４ 年１２月１９日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１３７３号），批复内容如下：

“一、核准你公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）发行６３，３６６，４３５股股份、向深圳莱士凯吉投资咨询有限公司发行６３，３６６，４３５股股份、向谢燕玲发行１６，８７７，４５２股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过２２，１４０，２２１股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起１２个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１４－１３４

上海莱士血液制品股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书

修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于２０１４年９月２３日召开第三届董事会第十九次会议决议，并于２０１４年９月２５日公告了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１４年１２月１９日本公司收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１３７３号）并予以公告。

本公司现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

１、“重大事项提示”之“一、本次交易方案”删除了本次交易方案实施需履行的审批程序；

２、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”删除了（一）审批风险；

３、“第一节 交易概述”之“四、本次交易的决策过程”补充披露了安徽省商务厅和上海市商务委员会对本次重组的原则性批复情况和本次重组通过证监会审核的情况；

４、“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况”补充披露了２０１４年９月资本公积转增股本的工商变更登记情况；

５、“第四节 交易标的”之“二、同路生物历史沿革”补充披露了２００５年股权转让依法履行国资转让程序的说明；

６、“第四节 交易标的”之“二、同路生物历史沿革”补充披露了２０１０年两次股权转让作价的合理性；

７、“第四节 交易标的”之“二、同路生物历史沿革”补充披露了标的公司２０１２年４月股份转让的原因；

８、“第四节 交易标的”之“三、同路生物控制关系”补充披露了下属浆站的历史沿革；

９、“第四节 交易标的”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”补充披露了同路生物新厂区房产证的最新办理情况、老厂区两处未办理房产证的辅助性用房的情况以及本次交易对方所做承诺；

１０、“第四节 交易标的”之“六、同路生物主营业务情况”补充披露了同路生物下属浆站的具体情况，包括五河浆站报告期内供浆量增长较快原因分析、扎赉特旗浆站采浆量高于行业平均水平的原因、浆站内部管理系统制度情况、标的公司采浆量情况、标的公司吨浆利润高于上市公司的原因；

１１、“第四节 交易标的”之“六、同路生物主营业务情况”补充披露了标的公司部分浆站的单采血浆许可证的续展情况；

１２、“第四节 交易标的”之“七、同路生物最近两年及一期经审计的主要财务数据”补充披露了报告期内各产品毛利率和同行业毛利率比较情况；

１３、“第四节 交易标的”之“九、评估情况”补充披露了本次募集配套资金用途为新浆站的建设对本次评估值的影响；

１４、“第四节 交易标的”之“九、评估情况”补充披露了高新技术企业所得税优惠政策到期后是否续展对评估值的影响；

１５、“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易资产定价公允性分析”补充披露了本次交易与上海莱士收购邦和药业比较分析；

１６、“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”之“五、募集配套资金的用途和必要性”补充披露了募集资金的必要性和前次募集资金使用情况；

１７、“第十节 财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”补充披露了标的资产公允价值确认情况对上市公司未来净利润的影响；

１８、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”补充披露了标的公司关联采购的必要性和定价依据；

１９、“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险” 删除了（一）审批风险；

２０、“第十四节 其他重要事项说明”之“九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”补充披露了本次交易中对中小投资者权益保护的安排。

２１、“第十四节 其他重要事项说明”之“十、其他重大事项”补充披露了公司股权激励的首次授予实施进展情况。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１４－１３５

上海莱士血液制品股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之资产

交割情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易已于２０１４年１２月１日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于２０１４年１２月１９日收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１３７３号），具体情况详见《上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：２０１４－１２７）。

现将本次重大资产重组资产交割的完成情况公告如下：

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

本次交易中，同路生物８９．７７％股权的交易价格为４７５，７８１．００万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为３３．１３元／股，股份发行数量为１４３，６１０，３２２股。其中，向科瑞金鼎发行６３，３６６，４３５股，收购其持有的同路生物３９．６１％的股权；向深圳莱士发行６３，３６６，４３５股，收购其持有的同路生物３９．６１％的股权；向谢燕玲发行１６，８７７，４５２股，收购其持有的同路生物１０．５５％的股权。收购完成后，本公司持有同路生物８９．７７％股权，同路生物成为本公司控股子公司。

本次配套资金总额不超过６６，０００．００万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于２９．８１元／股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过２２，１４０，２２１股。

二、本次交易相关决策过程和批准文件

（一）上海莱士的决策过程

１、２０１４年６月２６日本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

２、２０１４年９月２３日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

３、２０１４年１０月１０日，本公司召开２０１４年度第五次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

（二）科瑞金鼎的决策过程

２０１４年９月２２日，科瑞金鼎的执行事务合伙人科瑞天诚决定，同意向上海莱士转让同路生物３９．６１％股权的交易。

（三）深圳莱士的决策过程

２０１４年９月２２日，深圳莱士的股东莱士中国决定，同意深圳莱士向上海莱士转让同路生物３９．６１％股权的交易。

（四）同路生物决策过程

２０１４年９月２２日，同路生物召开股东会，审议通过科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲将其持有的同路生物８９．７７％股权转让给上海莱士的交易，同路生物股东黄瑞杰放弃上述８９．７７％股权的优先购买权。

（五）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

１、２０１４年１０月１１日，公司取得安徽省商务厅关于同意同路生物制药有限公司股权变更的批复（皖商办审函［２０１４］８５８号）。

２、２０１４年１０月２１日，公司取得上海市商务委员会关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司增资扩股的批复（沪商外资批［２０１４］３９１９号）。

３、２０１４年１２月１９日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１３７３号），本次交易方案获得中国证监会批准。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

截至２０１４年１２月１９日，合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更，同路生物的股东由科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲和黄瑞杰更为上海莱士和黄瑞杰，上市公司直接持有同路生物８９．７７％股权，同路生物成为上市公司的控股子公司。

（二）验资情况

２０１４年１２月１９日，大华所对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字［２０１４］０００５３４号）。根据该验资报告，截至２０１４年１２月１９日，本公司已收到科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲等３名法人、自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币１４３，６１０，３２２元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为１，３６５，２４１，８１０元。

四、后续事项

（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

本次发行股份购买资产的资产交割完成后，本公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准本公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过６６，０００万元，股份发行数量不超过２２，１４０，２２１股。本公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

五、中介机构对资产交割的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；上海莱士向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。上海莱士向交易对方发行的１４３，６１０，３２２股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，上海莱士将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

（二）法律顾问意见

法律顾问君致律师认为，上海莱士本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，截至目前，上海莱士已合法取得同路生物８９．７７％的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

六、备查文件

１、 《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》

２、 《君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之标的资产过户的法律意见》

３、 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产验资报告》

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十日