证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９１６ 证券简称：华北高速 公告编号：２０１４－７２

  华北高速公路股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于２０１４年１２月１５日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于２０１４年１２月１８日下午２：３０分在公司四层会议室召开。公司董事共１４名，出席会议的董事８名，副董事长吴秉军先生、董事陈长来先生、吕洪娟女士、杨华森先生、齐树平先生和独立董事刘克增先生因工作原因未能出席会议，已分别委托郑海军董事长、董事陈元钧先生、董事彭顺义先生和独立董事李英平先生代为行使表决权。监事会３名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事１４名，实际行使表决权董事１４名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：

  一、审议公司全资子公司华祺投资有限责任公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权的议案。

  公司拟以全资子公司华祺投资有限责任公司为收购主体，受让常熟新晖光伏电站开发有限公司持有的宁夏中利腾晖新能源有限公司的１００％股权。股权交易对价为人民币１０００万元。根据相关协议，本次交易总价款合计为９１，０００万元。

  董事会认为光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司以全资子公司华祺投资责任有限公司做为收购主体收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权，能够继续把公司的光伏业务板块做大做强，实现公司收益的稳步增长，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报，此交易不存在损害中小股东利益的情形。

  董事会授权公司管理层签署收购相关协议及借款（增资）等相关文件。

  １４票通过，０票反对，０票弃权。

  二、审议华北高速为宁夏中利腾晖新能源有限公司与华融金融租赁股份有限公司签署的融资租赁合同提供连带责任保证担保的议案。

  本次股权收购前，宁夏中利腾晖新能源有限公司和中利科技集团股份有限公司与华融金融租赁股份有限公司签署融资租赁合同，华融金融租赁股份有限公司向宁夏中利腾晖新能源有限公司提供资金４０５，９８５，８００．００元，期限两年，中利科技集团股份有限公司为该笔资金提供连带责任保证担保。华祺投资有限责任公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司股权后，该笔融资担保由本公司承接。

  董事会同意华祺投资有限责任公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司股权后，宁夏中利腾晖新能源有限公司根据相关约定支付３０６，６１８，５１３．０４元ＥＰＣ（工程总承包）价款给中利腾晖光伏科技有限公司且根据宁夏中利腾晖新能源有限公司最近一期的财务报表的资产负债率低于７０％时，由本公司承担相关担保责任。

  如上述工作未能按期完成，或上述工作虽已完成但宁夏中利腾晖新能源有限公司的资产负债率超过７０％（含７０％），该笔担保事项将由公司董事会提交公司股东大会予以批准后方可实施。

  １４票通过，０票反对，０票弃权。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十八日

  证券代码：０００９１６ 证券简称：华北高速 公告编号：２０１４－７３

  华北高速公路股份有限公司之全资

  子公司华祺投资有限责任公司收购

  宁夏中利腾晖新能源有限公司之股权公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、华北高速公路股份有限公司之全资子公司华祺投资有限责任公司与常熟新晖光伏电站开发有限公司及中利科技集团股份有限公司于２０１４年１２月１０日签署关于宁夏中利腾晖新能源有限公司之股权转让协议，常熟新晖光伏电站开发有限公司将其持有的宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权转让给华祺投资有限责任公司。同日，华祺投资有限责任公司与宁夏中利腾晖新能源有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司和常熟新晖光伏电站开发有限公司签订的《 ＜ＥＰＣ总承包合同＞及相关事项之补充合同》。公司第六届董事会第十一次会议已审议通过公司全资子公司华祺投资有限责任公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权的议案。

  ２、宁夏中利腾晖新能源有限公司预计于２０１４年１２月３１日前完成并网，具体项目盈利能力尚存在不确定性。

  ３、宁夏中利腾晖新能源有限公司与华融金融租赁股份有限公司、中利科技集团股份有限公司已共同签署《融资租赁合同》，宁夏中利腾晖新能源有限公司同意在股权转让给华祺投资有限责任公司后继续履行上述合同，由华北高速公路股份有限公司承接相关担保责任。此议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

  ４、运营风险

  运营风险主要包括项目未来上网电量有可能达不到预期，以及组件、设备等可能出现质量问题，另外项目目前尚待进行竣工验收，部分证照尚在办理过程中。

  ５、财务风险

  项目尚未建成并网，存在项目公司前期费用、ＥＰＣ费用等突破负债的可能。

  ６、土地相关风险

  宁夏中利腾晖新能源有限公司签署了《土地承包经营协议》，目前尚未解决项目土地利用规范问题。

  释义：

  ■

  一、交易概述

  （一）２０１４年１２月１０日，华祺投资、常熟新晖与中利科技共同签署了《股权转让协议》，常熟新晖（其中：中利腾晖持有常熟新晖９０％的股权，中利腾晖的全资子公司中利销售持有常熟新晖１０％的股权）将其持有的标的公司１００％的股权全部转让给华祺投资。本公司及其华祺投资的董事、监事和高级管理人员，均无担任常熟新晖或中利科技的董事、高级管理人员职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定，本次股权转让交易不构成关联交易，根据标的转让金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。２０１４年１２月１１日，公司在指定媒体上刊登《华北高速公路股份有限公司之全资子公司华祺投资有限责任公司与常熟新晖光伏电站开发有限公司签署关于受让宁夏中利腾晖新能源有限公司之股权的提示性公告》，详情请参见２０１４年１２月１１日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的相关公告。

  （二）２０１４年１２月１８日，本公司召开第六届董事会第十一次会议并审议通过公司全资子公司华祺投资有限责任公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权的议案。

  独立董事对此项议案发表了独立意见，认为光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司以全资子公司华祺投资责任有限公司做为收购主体收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权，能够继续把公司的光伏业务板块做大做强，实现公司收益的稳步增长，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报，此交易不存在损害中小股东利益的情形。

  二、交易对方的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）常熟新晖与本公司及本公司前四名法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：宁夏中利腾晖新能源有限公司

  注册资本：１０００万元整

  注册号：６４０２０００００００２９１６

  法定代表人：周建新

  住 所：石嘴山市惠农区石嘴山经济开发区管委会办公楼３０８号

  成立日期：２０１４年３月２４日

  经营范围：新能源设备制造、光伏电站投资建设项目筹建；新能源技术设备的研发；新能源项目技术咨询；五金交电、机电产品的销售＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东及各自持股比例： 常熟新晖持有标的公司１００％股权。

  标的公司拥有位于石嘴山第四水源地二级保护区１００ＭＷ光伏发电项目１００％所有权。出让方合法享有上述１００ＭＷ光伏发电项目所有权和一切权益。

  所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）标的公司的资产状况：

  １、本公司聘请瑞华会计师事务所对项目公司进行了审计，并为公司出具了审计报告瑞华专审字【２０１４】０１５９００２９号。

  交易标的的财务指标：

  宁夏中利腾晖新能源有限公司 单位：元

  ■

  ２、该项标的的评估结论

  本公司聘请中通诚资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估，并为公司出具了评估报告（中通评报字〔２０１４〕４２３ 号），本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。

  评估结论为，在评估基准日２０１４年１１月１８日，宁夏中利腾晖新能源有限公司资产账面价值为８７，３１９．６１万元，负债账面价值为８６，３２４．６３万元，净资产账面价值为９９４．９８万元；评估后，资产为８７，３１８．７５万元，负债为８６，３２４．６３万元，净资产为９９４．１２万元；总资产评估值比账面价值减值０．８６万元，减值率为０．００％；净资产评估值比账面价值减值０．８６万元，减值率为０．０９％。

  宁夏中利腾晖新能源有限公司股东全部权益价值为９９４．１２万元。

  （三）交易标的存在的风险和应对措施

  １、运营风险

  运营风险主要包括项目未来上网电量有可能达不到预期，以及组件、设备等可能出现质量问题，另外项目目前尚待进行竣工验收，部分证照尚在办理过程中。

  应对措施：

  （１）要求出让方促使ＥＰＣ承包方与标的公司签署符合受让方要求的ＥＰＣ总承包合同和补充合同，ＥＰＣ承包方对组件、设备质量进行承诺；同时把电站运营未完成的相关手续作为ＥＰＣ款支付的条件。

  （２）同时，构建出让方、运维方和担保方三种形式的担保模式，对前８年上网电量及未完事项进行担保；

  （３）协议中约定在规定期限内出让方负责完成竣工验收、证照办理等事项，并承担相关办理费用及项目相关手续未能及时办理所造成的相关损失。

  ２、财务风险

  项目尚未建成并网，存在项目公司前期费用、ＥＰＣ费用等突破负债的可能。

  应对措施：ＥＰＣ补充协议中约定：支付的交易总价款合计为９１，０００万元，超出部分由工程总承包方承担。

  ３、土地相关风险

  标的公司签署了《土地承包经营协议》，目前尚未解决项目土地利用规范问题。

  应对措施：明确约定出让方应在规定期限内完成以下事项：

  （１）２０１５年６月３０日前，标的公司所占用土地应通过出让、租赁、划拨等经有权部门批准的方式取得。如通过出让／划拨方式（划拨方式仅限于国有未利用土地）取得土地使用权的，则应取得有效期与其土地使用权年限一致的土地使用证；目标项目所占用土地如通过租赁方式取得使用权的，则应与有权出租方签署符合受让方要求的《租赁协议》，租赁期限不得少于二十年且有优先续租权。出让方保证目标项目所占用土地的行为合法合规，且不会遭致任何处罚、纠纷。

  （２）２０１５年６月３０日前，标的公司所占用土地上将不存在任何第三方财产（包括但不限于土地附着物）等任何权益，且标的公司不会因该等事项的处理产生任何纠纷及潜在纠纷。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议的生效条件、定价依据和资金支付安排

  ２０１４年１２月１０日，华祺投资、常熟新晖与中利科技共同签署了《股权转让协议》，常熟新晖将其持有的标的公司１００％的股权全部转让给华祺投资。股权转让后，华祺投资将持有标的公司全部股权。标的公司的注册资本和实收资本均为人民币１０００万元。依据聘请瑞华会计师事务所出具的审计报告及中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商，本次股权交易对价金额确定为人民币１０００万元。根据《ＥＰＣ总包合同》及《股权转让协议》，本次交易总价款合计为９１，０００万元。

  《股权转让协议》经各方及其授权代表盖章及签署后，须以各方内部有权机构审批通过为生效条件。２０１４年１２月１８日，本公司召开第六届董事会第十一次会议并审议通过公司全资子公司华祺投资有限责任公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权的议案。

  股权转让款为本公司自有资金，总价款中除融资租赁合同（合同金额为４０５９８．５８万元）外的资金由本公司以自有资金通过华祺投资支付。

  交割日起，出让方已于基准日前向受让方书面披露债务，以及在过渡期发生且受让方未提出异议的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还。

  转让价款的支付：受让方应于《股权转让协议》生效之日起５个工作日内（含）向出让方支付全部股权转让价款的５０％，即人民币５００万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起５个工作日内（含），受让方向出让方支付剩余股权转让价款。

  （二）出让方提供担保情况（或有事项）：

  １、出让方或出让方指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保标的公司年上网电量不低于约定的电量，期限为八年。在保证期限内，如经出让方核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。

  ２、如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及／或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及／或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。

  （三）承担《融资租赁合同》的生效条件

  标的公司与华融租赁、中利科技已共同签署《融资租赁合同》，本公司同意标的公司在股权转让给华祺投资后继续履行上述合同，在标的公司根据相关约定支付３０６，６１８，５１３．０４元ＥＰＣ价款给中利腾晖且根据标的公司最近一期的财务报表的资产负债率低于７０％时，由本公司承接相关担保责任。

  如上述工作未能按期完成，或上述工作虽已完成但标的公司的资产负债率超过７０％（含７０％），该笔担保事项将由公司董事会提交公司股东大会予以批准后方可实施。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、同业竞争等情况。

  土地租赁事项尚未完成，已明确约定出让方应在规定期限内予以完成。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司以全资子公司华祺投资责任有限公司做为收购主体收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权，能够继续把公司的光伏业务板块做大做强，实现公司收益的稳步增长，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报，若本次股权转让成功实施后，自２０１５年度起将对公司财务状况产生积极影响，具体数据以会计师年度审计确认后的结果为准。

  七、中介机构意见结论

  （一）瑞华会计师事务所出具的对宁夏中利腾晖新能源有限公司的审计意见：

  我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁夏中利腾晖新能源有限公司２０１４年１１月１８日的财务状况以及２０１４年１月１日至１１月１８日的经营成果。

  （二）中通诚资产评估有限公司出具的对宁夏中利腾晖新能源有限公司的评估意见：

  评估人员认为资产基础法评估值较收益法的评估值更能真实合理的反映公司的股东全部权益价值。故最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即宁夏中利腾晖新能源有限公司股东全部权益价值为９９４．１２万元。

  八、备查文件

  １、第六届董事会第十一次会议决议

  ２、独立董事意见

  ３、宁夏中利腾晖新能源有限公司审计报告

  ４、华北高速公路股份有限公司拟收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权资产评估报告

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月十八日

  证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１４－７４

  华北高速公路股份有限公司对外担保公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、被担保人名称： 宁夏中利腾晖新能源有限公司

  ２、本次担保数量：本次担保额合计为人民币４０５，９８５，８００．００元

  ３、本次担保无反担保。

  ４、截至目前公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述及协议主要内容

  华北高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）与常熟新晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟新晖”）及中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）于２０１４年１２月１０日签署关于宁夏中利腾晖新能源有限公司（以下简称“标的公司”）之股权转让协议，常熟新晖将其持有的标的公司１００％股权转让给华祺投资。

  ２０１４年９月２５日，标的公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）、中利科技在浙江杭州已共同签署《融资租赁合同》［华融租赁（１４）直字第１４１１１１３１００号］，租赁本金４０５，９８５，８００．００元，分两期支付，金额相同。租赁期限２４个月，月租息率６．１５％。。服务费１１，１６４，６０９．５０元，风险金４０，５９８，５８０．００元，服务费和风险金均分两期支付，金额相等。

  本公司同意标的公司在股权转让给华祺投资后继续履行上述合同，在标的公司根据相关约定支付３０６，６１８，５１３．０４元ＥＰＣ价款给中利腾晖且根据标的公司最近一期的财务报表的资产负债率低于７０％时，由本公司承接相关担保责任。

  如上述工作未能按期完成，或上述工作虽已完成但标的公司的资产负债率超过７０％（含７０％），该笔担保事项将由公司董事会提交公司股东大会予以批准后方可实施。

  ２０１４年１２月１８日，华北高速公路股份有限公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过公司全资子公司华祺投资有限责任公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司１００％股权的议案以及公司为宁夏中利腾晖新能源有限公司与华融金融租赁股份有限公司签署的融资租赁合同提供连带责任保证担保的议案。

  本次担保事项尚不需经股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  １、基本情况

  宁夏中利腾晖新能源有限公司

  注册资本：１０００万元整

  注册号：６４０２０００００００２９１６

  法定代表人：周建新

  住 所：石嘴山市惠农区石嘴山经济开发区管委会办公楼３０８号

  成立日期：２０１４年３月２４日

  经营范围：新能源设备制造、光伏电站投资建设项目筹建；新能源技术设

  备的研发；新能源项目技术咨询；五金交电、机电产品的销售＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、资产状况：

  截至２０１４年１１月３０日，宁夏中利腾晖新能源有限公司的总资产８６７３７．３７万元，净资产１０００万元，负债总额８５７３７．３７万元，２０１４年１－１１月，营业收入０元，利润总额０元，净利润０元（未经审计）。

  三、董事会意见

  公司召开的第六届董事会第十一次会议已审议通过公司为标的公司与华融租赁签署的《融资租赁合同》提供连带责任保证担保的议案，董事会同意公司为标的公司与华融租赁签署的《融资租赁合同》提供连带责任保证担保，认为上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，风险可控，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

  四、独立董事意见

  五位独立董事同意公司为宁夏中利腾晖新能源有限公司与华融金融租赁股份有限公司签署的融资租赁合同提供连带责任保证担保，认为上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，风险可控，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及其控股子公司除此笔担保之外未有其它担保。

  此次担保总额（４０５，９８５，８００．００元）占最近一期经审计的净资产（４，１０５，７８４，６９１．０５元）的比例为９．８９％。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第十一次会议决议

  ２、融资租赁合同

  华北高速公路股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月十八日