证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-067

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月5日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年12月19日上午10:00在上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部1号三号楼9楼公司会议室召开。会议以现场表决的形式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司向关联方出租物业的关联交易的议案》。

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事林奇先生审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司 2014-068 号《游族网络股份有限公司关于向关联方出租物业的关联交易公告》。

  公司独立董事就公司向关联方出租物业的关联交易的事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司2013年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，聘任期为一年。

  此项议案须提交 2014 年第四次临时股东大会审议。

  三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  现聘任王馨檬女士为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。王馨檬女士简历见附件。

  王馨檬的联系方式如下：

  联系地址：上海市闵行区紫秀路 100 号虹桥总部 1 号三号楼 9 楼

  电话：021-60732125

  传真：021-33676512

  电子信箱：ir@youzu.com

  四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

  同意公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决

  的议案。召开 2014 年第四次临时股东大会的时间另行通知。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2014年12月19日

  附：

  王馨檬女士，中国国籍，无海外居留权，1986 年出生。苏州大学财务管理学士。2009 年 7 月至 2012 年 12 月在安信证券销售交易部任职。2012 年 12 至2014 年 3 月在太仓民生村镇银行内审合规部任职。2014 年 4 月至今，任本公司证券事务代表一职。王馨檬女士于2014年取得深圳交易所董事会秘书资格证书，未持有公司股票。

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-068

  游族网络股份有限公司关于向关联方

  出租物业的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议审议通过《关于向关联方出租物业的关联交易的议案》，同意公司与关联方上海游族文化传媒有限公司签订房屋租赁合同，出租其位于上海市徐汇区宜山路 717 号"宜山路 711 号综合商办楼"2 号楼10层建筑面积共计914.26平方米物业供上海游族文化传媒有限公司进行办公，租期三年，出租年度内公司共计收入租金8,666,716.70元；

  公司计划于本次董事会后与上述关联方签订《房屋租赁合同》。

  2、关联关系

  本次关联交易的关联方上海游族文化传媒有限公司为游族网络股份有限公司实际控制人林奇先生的控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述关联方存在关联关系。

  3、审议程序

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事林奇先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易总金额占公司最近一期经审计净资产3.45%，并未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需要公司股东大会审议批准，也不需要经过其他部门批准。

  二、关联方介绍

  上海游族文化传媒有限公司成立于2014 年8月26日，注册资本人民币2000 万元，法定代表人林奇，注册地址：上海市嘉定区银翔路655号1301室。经营范围：文化艺术交流策划，广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，创意服务，展览展示服务，舞台设计、布置，企业营销、形象策划，公关活动组织策划，体育竞赛策划，动漫设计，文学、音乐、歌曲创作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、关联交易标的基本情况

  本次公司出租物业位于上海市徐汇区宜山路 717 号"宜山路 711 号综合商办楼"2 号楼，物业为公司自有物业。

  四、关联交易合同的主要内容

  公司计划于董事会后与上海游族文化传媒有限公司签署《房屋租赁合同》，合同主要内容如下：

  承租方：上海游族文化传媒有限公司

  出租方：游族网络股份有限公司

  （1）出租面积：建筑面积共计914.26平方米，位于"宜山路 711 号综合商办楼"2 号楼10楼。

  （2）出租期限：三年。

  （3）租金费用：出租费用按照固定租金方式计算，即自首个出租年度起第一年每平米租金单价为8 元/天，从第二年起每年递增8%。则出租年度内，公司需要向关联方支付租金费用共计8,666,716.70元。

  （4）支付方式：承租方应于每月15日前以银行转账方式向出租方支付租金。逾期支付的,逾期一日，则承租方需按日租金的5％支付违约金。

  （5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。"宜山路 711 号综合商办楼"内物业出租价格约为每平方米5-6 元/天（未经装修），考虑到出租方所出租的物业为已装修，双方协商确定首个出租年度每平方米单价为8 元/天，从第二年起每年递增8%。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司将自有闲置物业出租给上海游族文化传媒有限公司，有助于公司增加营业外收入，有利于推进公司与上海游族文化传媒有限公司之间的业务合作，有利于公司业务长远的发展。

  公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意

  公司事前向独立董事递交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第二次会议审议。

  经第四届董事会第二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见："作为独立董事，我们认为本次关联交易有助于公司增加营业外收入，有利于推进公司与上海游族文化传媒有限公司之间的业务合作，有利于公司业务长远的发展。该项关联交易已经公司第四届董事会第二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋出租的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。"

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事事前意见、独立意见；

  3、房屋租赁合同。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2014年12月19日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-069

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司关于召开第四届监事会第二次会议的通知于2014年12月10日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年12月19日下午13：00在上海市闵行区紫秀路100号虹桥·总部一号三号楼9楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司2013年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。监事会同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，聘任期为一年.

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监 事 会

  二0一四年十二月十九日