证券时报多媒体数字报

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金认购方均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产、本次配套融资过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

此外，交易对方王进飞承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳100%股权，共支付交易对价暂定为265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行49,396.9294万股。具体情况如下：

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机构以2014年9月30日为评估基准日的评估结果，且不高于265,000万元。本公司向交易对方的最终发行数量以及配套募集资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（二）配套融资

为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向其实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过75,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：

本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

本次交易完成后，本公司将持有奥特佳100%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

二、本次交易标的预估值

本次交易标的资产为奥特佳100%的股权，评估基准日为2014年9月30日。在预估阶段，评估机构对标的资产奥特佳的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

经初步预估，奥特佳100%股权的预估值为265,000万元，较2014年9月30日未经审计的净资产价值88,886.98万元，评估增值率约为198.13%；公司与奥特佳股东协商确定前述股权交易价格暂定为265,000万元，本预案在测算涉及购买资产发行股份数量、支付现金对价以及配套募集资金的测算时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机构以2014年9月30日为评估基准日的评估结果，且不高于265,000万元。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、配套融资所涉发行股份的定价

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上述发行价格尚需本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本公司向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股购买奥特佳85%股权，具体情况如下：

本公司向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、募集配套资金的发行股份数量

本公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资分别发行股份11,506.2761万股、4,184.1004万股，分别募集配套资金55,000万元、20,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，且不超过75,000万元。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

公司向实际控制人王进飞、宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

五、业绩承诺与补偿安排

根据本公司与奥特佳股东签署的《业绩补偿协议》，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。最终承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据将取前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高值。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺未实现的补偿安排的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算、补偿方式以及其他补偿情况请参见“第四节 本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。

六、 本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的奥特佳100%股权，预估值为265,000万元。截至2013年12月末，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以评估报告所确定的评估值为依据确定，根据预估值进行测算，占本公司2013年度合并财务报表资产总额的比例为327.10%，占本公司2013年度合并财务报表资产净额的比例为437.12%，标的公司2013年度营业收入占本公司2013年度合并财务报表营业收入的比例为362.24%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

根据本次交易的相关协议，本公司拟向实际控制人王进飞发行股份购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

八、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，本公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.8738%，仍为本公司实际控制人。

九、本次交易不构成借壳

本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.8738%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

本公司实际控制人王进飞承诺，本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。

交易对方江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2014年12月19日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司关于本次交易的董事会审议通过；

2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

3、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、 与本次重组相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得金飞达董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年9月30日，预估值为265,000万元，较2014年9月30日未经审计的净资产价值88,886.98万元，评估增值率约为198.13%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在金飞达合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。

尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，奥特佳将成为本公司的全资子公司，本公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过汽车空调压缩机领域，该业务与传统服装业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在较大差异，从而存在收购整合达不到预期效果而对金飞达或奥特佳的业务发展产生不利影响的可能。本公司拟根据经营发展战略对奥特佳采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入奥特佳董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对奥特佳进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为奥特佳业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持奥特佳核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致奥特佳规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

二、 标的资产的经营风险

（一）标的资产应收账款余额较大风险

奥特佳应收账款账面净额较大，2012年、2013年、2014年9月末应收账款分别为41,078.40万元、46,884.46万元、46,189.16万元，占同期期末流动资产比例分别为34.10%、38.43%、38.37%。奥特佳的主要客户为通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、北汽福田、东风乘用车等知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至2014年9月30日，奥特佳94.73%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然奥特佳应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给奥特佳经营带来一定的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

奥特佳主要原材料包括铝、铝部件等，最近三年，原材料成本占主营业务成本的比重均在80%以上，比重较高，其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。

若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，使奥特佳经营业绩产生波动，使其面临一定的经营风险。

（三）市场竞争风险

汽车空调压缩机行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家汽车工业的发展迅速成长起来。目前国内从事汽车空调压缩机生产的企业较多，但具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少。目前规模较大的公司有上海三电贝洱、上海三电、牡丹江富通、重庆建设等企业。

奥特佳通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化升级，市场规模与品牌效应日益扩大。但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若奥特佳未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，公司面临的市场竞争风险将会加大。

（四）募集资金投资项目风险

奥特佳募集资金投资项目建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与奥特佳现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成，将有效解决目前奥特佳产能不足的问题，进一步提高奥特佳盈利能力与市场竞争力。但奥特佳募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在奥特佳募集资金投资项目实施过程中，可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，奥特佳可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，净资产收益率将可能出现下降的风险。

（五）技术创新的风险

奥特佳虽然拥有汽车空调压缩机相关的自主知识产权的核心技术，并在涡旋式空调压缩机应用领域已具领先优势，但随着其在新能源汽车应用领域技术创新的不断深入，在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要奥特佳在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果奥特佳不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。

（六）税收优惠风险

2011年9月，奥特佳取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201132000518），有效期3年。根据税收法规的相关规定，奥特佳从2011年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2014年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2014]18号），公司已通过高新技术企业复审，但若奥特佳无法顺利取得高新技术企业证书，在未来无法继续享受税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。

（七）人才流失风险

标的公司奥特佳拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对汽车空调压缩机行业的发展趋势有着深刻的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）交易标的子公司股权质押风险

2013年12月，交易标的奥特佳因收购奥特佳祥云100%股权的需要向中国工商银行江苏省分行营业部借款5,280万元，借款期限48个月。作为履约担保，奥特佳将其全资子公司奥特佳祥云100%股权质押给工商银行江苏省分行营业部。截至2014年9月30日，该等借款余额为4,620万元，如奥特佳后续经营过程中无充足资金偿还该等银行借款，其子公司奥特佳祥云的股权存在被强制执行的风险，从而对公司和股东造成损失。

（三）交易标的公司部分房产未取得产权证书风险

为满足自身生产经营扩张需要，奥特佳在位于南京市秦淮区大明路103号厂区内建设了仓库、车库等房屋设施约15,020.85平方米，因受政府规划调整等因素影响，政府部门暂缓办理该区域规划许可手续，致使以上建筑至今尚未获得市规划部门建筑规划许可证。2010年3月12日，南京市规划局出具行政处罚决定书，就奥特佳位于南京市秦淮区大明路103号所建设施工的车库工程1,200平方米未取得建设工程规划许可证，被处以36,000元的罚款。2010年7月15日，相关地区政府部门出具了《关于南京奥特佳冷机有限公司有关房屋建设事宜的函》，声明奥特佳冷机在大明路103号建设了仓库、车库等15,020.85㎡房屋设施，因机场搬迁暂缓上述建设施工的规划许可手续的办理，导致奥特佳冷机因此尚未获得规划部门建筑规划许可证且受到了行政处罚，现相关政府部门已做好沟通，对上述建筑不再产生新的类似处罚。如有新的处罚发生,由相关政府部门全权负责协调处理。截至2014年9月30日，上述建筑账面价值为896.55万元，尽管政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但上述建筑物仍存在由于不符合规划许可而被强令拆除或行政处罚的风险。

交易标的子公司奥特佳长恒租赁或自建的厂房涉及的土地使用权性质为集体土地使用权，该等厂房亦未取得产权证书。截至2014年9月30日，该自建建筑账面价值为260.70万元，尽管奥特佳长恒的经营规模相对较小，但目前上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规而被主管部门拆除或行政处罚的风险，并对标的公司的生产经营在短期内造成一定程度的影响。

（四）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

(下转B10版)