证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：国信证券股份有限公司

  签署日期：２０１４年１２月

  声明及承诺

  国信证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

  本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

  本核查意见所依据的资料由金谷源、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

  中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。

  独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。

  对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：

  一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；

  五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  释义

  注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致

  一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《２６号准则》要求的核查

  独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第十六届董事会第六会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案、拟出售资产的基本情况、拟购买资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的合规说明、其他重大事项、独立董事、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《规定》、《２６号准则》的相关要求。

  二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查

  本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“声明及承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让本方在该上市公司拥有权益的股份。”

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。

  三、交易合同的核查

  上市公司已于２０１４年【】月【】日就本次交易事项与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳及藏格钾肥签订附条件生效的《重组协议》。

  根据《规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。

  经核查，《重组协议》已载明生效条款：“本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：１、本次交易获得乙方和丙方内部审批机构的有效批准；２、本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准，甲方股东大会批准同意肖永明及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份，甲方职工代表大会批准本次交易涉及的员工安置方案；３、中国证监会核准本次交易；４、中国证监会同意豁免肖永明及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。”

  除上述生效条款外，交易合同载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任等。

  根据《重组协议》约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担，此条款对本次重大资产重组进展构成重大影响。

  综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款及上述或有债务承担条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

  四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查

  上市公司第十六届董事会第六次会议审议通过《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告［２００８］１４号）第四条规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《规定》第四条的规定。”

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

  五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查

  （一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查

  １、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

  法律和行政法规的规定

  本次交易的标的资产为藏格钾肥１００％股权，根据相关部门出具的证明和藏格钾肥出具的承诺，藏格钾肥的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定；本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  ２、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，上述股东预计共持有上市公司小于９０％的股份，社会公众股东预计共持有上市公司大于１０％的股份。

  根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的１０％”。

  经核查，独立财务顾问认为：本次发行后，上市公司股权分布符合公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的１０％的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。

  ３、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产的股票发行价格为５．３０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价的９０％，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。

  本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

  此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

  ４、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断

  上市公司本次拟发行股份购买的标的资产为藏格钾肥１００％的股权，藏格钾肥设立及历史历次增资均经过审计、评估等各项合法手续，但是鉴于藏格钾肥２００２年１１月１３日及２００４年５月１８日两次出资均是实物资产出资，为验证两次实物出资资产的价值，藏格钾肥于２０１３年１２月２日聘请北京中同华资产评估有限公司对２００２年注册出资资产和２００４年增资资产的价值进行追溯评估，并出具中同华评报字（２０１３）第５４６号、中同华评报字（２０１３）第５４７号资产评估报告书，依据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１３）第５４６号、中同华评报字（２０１３）第５４７号资产评估报告书，藏格钾肥２００２年出资资产的评估净值为１，５１４．４３万元，２００４年增资资产的评估净值为５，６２９．８４万元，两次出资资产的评估价值为７１４４．２７万元，藏格钾肥实收资本为７，５１９．００万元，实际出资减值３７４．７３万元。２０１３年１２月２５日，藏格钾肥已对上述减值补出资，补出资货币资金３７４．７３万元。为此，藏格钾肥作为完整的经营实体，不存在出资不实及影响其合法存续的其他情形。拟购买资产的交易对象承诺已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股份权属清晰，权利完整，除以下事项，不存在其他限制或禁止转让的情形。

  截至核查报告签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份１９，２００万股（占比２４％）、９，６００万股（占比１２％）、１，６００万股（占比２％）分别质押给五矿国际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。

  藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司，按照《公司法》规定：“（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易的达成，实现肖永明所持藏格钾肥股权向上市公司的顺利交割，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。

  根据《重组协议》约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。如果路源世纪未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，可能导致本次交易失败。

  截至本核查意见签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至交易失败的风险。

  ５、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，由于历史遗留问题及资产盈利性丧失，上市公司缺乏核心业务，盈利能力较差。本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  ６、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。

  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  ７、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、交易所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。

  （二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查

  １、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

  本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。金谷源近三年及一期的收入及利润情况如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼事项，上市公司进行的会计差错更正；截至本预案签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差异）：

  金额单位：万元

  本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。２０１３年度、２０１４年１－９月，藏格钾肥（合并口径）的净利润为６２，５６４．３５万元、６０，９５５．８６万元（未经审计）。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并已在重组预案中进行了充分说明和披露。

  ２、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

  重组前，上市公司已基本丧失正常盈利能力，关联交易较少；重组后，上市公司主营业务规模得到较大提升，虽然目前藏格钾肥存在一定规模的经常性关联交易，但其交易占营业收入比例较小，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响上市公司独立性，同时，藏格投资、肖永明承诺：“本公司／本人将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。”

  (下转B10版)