证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （二）股份有限公司设立及设立以后历史沿革

  1、2010年7月，整体变更为股份有限公司（注册资本由2,000万元增至3,100万元）

  2010年6月20日，老肯医疗股东会审议决议整体变更为股份有限公司。同日，老肯医疗全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经信永中和审计的截至2010年4月30日的账面净资产34,330,369.72元为基数，按1:0.9030的比例折合为股本3,100.00万股，每股面值1.00元，其余部分计入资本公积。

  2010年7月5日，老肯医疗创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。2010年7月22日，信永中和成都分所对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2009CDA9017-1号《验资报告》。2010年7月28日，老肯医疗在工商行政管理部门完成了整体变更的工商登记手续，领取了注册号为510124000009650的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为3,100.00万元，法定代表人为刘霞。

  本次整体变更后，老肯医疗股权结构如下：

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  2、2010年8月，第六次增资（注册资本由3,100万元增至3,804万元）

  2010年8月16日，老肯医疗召开2010年第一次临时股东大会并作出决议，同意老肯医疗向原股东王学香及何朴等63名新股东增发704万股，每股面值1元，发行价格为3元/股。

  信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于2010年8月25日出具了XYZH/2010CDA5009号《验资报告》。2010年8月30日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

  本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  3、2010年10月，第七次增资（注册资本由3,804万元增至4,154万元）

  2010年10月8日，老肯医疗2010年第二次临时股东大会审议决议，向李帮增发股票350.00万股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为5.00元/股。本次增资完成后，注册资本由3,804.00万元增加至4,154.00万元。

  信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于2010年10月26日出具了XYZH/2010CDA5017号《验资报告》。2010年10月28日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

  本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  4、2011年1月，第八次增资（注册资本由4,154万元增至4,754万元）

  2011年1月6日，老肯医疗2011年度第一次临时股东大会审议决议，向天津红杉增发股票600.00万股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为6.50元/股。本次增发完成后，老肯医疗注册资本由4,154.00万元增加至4,754.00万元。

  信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于2011年2月11日出具了XYZH/2010CDA5046号《验资报告》。2011年2月22日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

  本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  5、2011年3月，第五次股权转让2011年3月11日，老肯医疗股东许超华与高艺秋签订《股权转让协议》，许超华将持有老肯医疗2万股股份按3元/股的价格转让给高艺秋。

  根据许超华在2010年8月参与老肯医疗增资时签订的《承诺函》：“本人无条件同意，在公司上市之前，如果发生与公司非正常终止劳动关系的行为，经公司董事会决议，公司可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给董事会确定的法人或自然人”。许超华因个人原因于2011年2月向公司申请辞职后，在平等自愿的基础上，以取得股权时3元/股的价格将其持有的老肯医疗股权平价转让给公司股东高艺秋。

  2014年11月，经老肯医疗2014年第四次临时股东大会决议，老肯医疗现有全体股东自2014年第四次临时股东大会决议之日起，就在老肯医疗履职期间所取得的老肯医疗股份（包括衍生权益）转让，不再履行相关限制性承诺。本次股权转让后的股权结构如下：

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  6、2011年8月，第九次增资（资本公积转增股本，注册资本由4,754万元增加至7,131万元）

  2011年8月16日，老肯医疗2011年第二次临时股东大会审议通过，以公司现有总股本4,754.00万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计2,377.00万股。本次转增完成后老肯医疗注册资本由4,754.00万元增加至7,131.00万元。

  信永中和成都分所对本次资本公积转增注册资本进行了审验，并于2011年8月17日出具了XYZH/2011CDA5004号《验资报告》。2011年8月26日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

  本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  7、2011年9月-2013年9月，第六至第十二次股权转让

  2011年9月至2013年9月，老肯医疗共发生七次股权转让，均系老肯医疗少数员工因个人原因离职自愿转出股权所致，相关各方均已签署《股份转让协议》。具体情况如下：

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  根据刘蓉、岳欣、桑春梅、韩丹、杨云华、喻安义和赖永聪在2010年8月参与老肯医疗增资时签订的《承诺函》：“本人无条件同意，在公司上市之前，如果发生与公司非正常终止劳动关系的行为，经公司董事会决议，公司可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给董事会确定的法人或自然人”。

  因此，上述人员因个人原因向公司申请辞职后，在平等自愿的基础上，以取得股权时2元/股的价格（注：2011年8月公司资本公积转增股本后上述股东取得股权的成本由3/元股摊薄至2元/股）将其持有的公司股权平价转让给文能武等其他公司员工。

  经四川省郫县公证处公证，前述股权转让双方均声明自愿签署股份转让协议、完全理解协议中各项条款内容并无异议。本次股权转让后的股权结构如下：

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  8、2013年10月，第十三次股权转让2013年10月，王学香等41人与方正和生投资有限公司签署《股份转让协议》，方正和生投资公司受让前者王学香等41人合计492.50万股。同月，文能武、王学香与深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）合计受让前者7.50万股。

  股权转让价格经多方公平协商，在平等协商基础上，作价7.5元每股。

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  交易完成后，老肯医疗股权结构如下：

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  9、2013年11月，第十次增资（注册资本由7,131万元增加至7,381万元）

  2013年11月5日，老肯医疗2013年度第二次临时股东大会审议决议，向方正和生投资有限责任公司增发股票246.25万股，向深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）增发股票3.75万股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为7.50元/股。本次增发完成后，老肯医疗注册资本由7,131.00万元增加至7,381.00万元。

  信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于2013年11月20日出具了XYZH/2013CDA1025号《验资报告》。2013年11月26日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

  本次增资完成后，老肯医疗股权结构如下：

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  10、2013年12月-2014年5月，第十四次至第十七次股权转让

  2013年12月至2014年5月，老肯医疗共发生四次股权转让，相关各方均已签署《股份转让协议》。具体情况如下：

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  2013年12月18日杨斌受让张明20万股，2014年5月15日游川受让沈定东2万股，2014年5月15日付亚娟受让沈定东20万股均经双方公平协商，在平等协商基础上，作价7.5元每股。

  谭朝忠与谭杰为父子关系,2014年4月24日双方签署《股份转让协议》,在平等自愿的基础上，谭杰以取得股权时2元/股的价格（注：2011年8月公司资本公积转增股本后上述股东取得股权的成本由3/元股摊薄至2元/股）将其持有的公司股权平价转让给谭朝忠。

  转让后，老肯医疗的股权结构如下：

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  11、2014年6月，第十一次增资（注册资本由7,381万元增加至7,781万元）2014年6月4日，老肯医疗召开2014年第二次临时股东大会，审议通过老肯医疗增加400万股注册资本，每股面值为1元，由刘霞以7.5元/股的价格、以现金方式认购，认购价款合计3,000万元，其中400万元为新增注册资本、其余2,600万元计入资本公积；本次增资完成后，老肯医疗的总股本由7,381万股增加至7,781万股。

  老肯医疗本次增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

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  对于老肯医疗上述增加的400万元注册资本，刘霞未完成实缴。

  12、2014年11月，第十八次股权变动

  敖平与彭晶2014年2月18日签署《离婚协议书》、2014年11月13日签署《股权分割协议书》，因二人离婚对双方婚姻关系存续期间的共同财产进行分割，原登记在敖平名下的老肯医疗62万股股份中25万股归彭晶所有、其余37万股归敖平所有。前述《股权分割协议书》已经四川省犍为县公证处（2014）犍证字第2025号《公证书》公证。

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  13、2014年12月，第一次减资（注册资本由7,781万元减少至7,381万元）

  2014年9月30日，老肯医疗召开2014年第三次临时股东大会，审议通过减少刘霞于2014年6月认缴但未实缴的400万元注册资本，实缴注册资本仍为7,381万元。

  2014年10月10日，老肯医疗向已知联系方式的债权人发出《关于减少注册资本及债权人债权申报的通知》；2014年10月12日，老肯医疗在《天府早报》刊登了《成都老肯科技股份有限公司减少注册资本公告》。

  2014年12月1日，老肯医疗完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。

  本次变更完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

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  三、 股权结构及控制关系

  （一）老肯医疗股权结构

  截至本报告书出具日，老肯医疗的股权结构如下图：

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  （二）老肯医疗实际控制人

  刘霞、刘勇和刘俊分别持有老肯医疗1,707.75万股、1,232.25万股、1,232.25万股股份，分别占总股本的23.14%、16.69%、16.69%。刘霞、刘勇和刘俊为姐弟关系，共同经历了创业过程，并在创业过程中建立了高度信任关系，三者对老肯医疗的业务和财务均具有重大影响，对老肯医疗实行共同控制。

  （三）老肯医疗控股子公司、参控股公司及分支机构情况

  1、控股子公司--深圳国控医疗有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构及出资比例

  截止2014年9月30日，国控医疗出资情况如下：

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  （3）主要财务数据

  最近一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  2、控股子公司--西藏老肯贸易有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构及出资比例

  截止2014年9月30日，西藏老肯出资情况如下：

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  3、控股子公司—成都老肯软件开发有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构

  截至本报告书出具日，老肯医疗认缴出资情况如下：

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  4、参股公司--成都新合力老肯医疗灭菌有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构及出资比例2(2014年11月26日，老肯医疗与新合力香港签订股权转让协议，新合力香港将其持有的新合力老肯26%股权转让，股权转让完成后，老肯医疗持有新合力老肯75%的股权，为老肯医疗的控股子公司。)

  截止2014年9月30日，新合力老肯出资情况如下：

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  （3）主要财务数据

  成都新合力老肯医疗灭菌有限公司最近一年一期财务数据如下：

  单位：万元

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  3(该负数是由重分类所致。)

  5、分支机构

  目前，老肯医疗共有两家分公司，即北京分公司和深圳研发中心。

  （1）北京分公司

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  （2）深圳研发中心

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  四、 交易标的资质情况4(老肯医疗拥有的部分资质尚登记于“成都老肯科技股份有限公司”名下，其拥有的资质名称变更手续正办理中。)

  1、经营资质

  老肯医疗及其全资子公司国控医疗取得的资质情况如下：

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  5(医疗器械经营企业许可证企业名称已于2014年12月4日变更为老肯医疗科技股份有限公司。)

  2、产品注册证6(注：根据《关于调整医用室内空气消毒设备管理的通知》（国食药监械[2009]582号），自2009年9月10日起，医用室内空气消毒设备不再按照医疗器械实施行政许可。)

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  3、消毒卫生许可批件

  目前，老肯医疗获得的消毒卫生许可批件如下：

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  根据国家卫生和计划生育委员会下发的公告2013年第7号《关于取消下放部分消毒产品和涉水产品行政审批项目的公告》、国卫办监督发〔2013〕18号《关于进一步加强消毒产品监管工作的通知》、国卫监督发〔2014〕36号《关于印发消毒产品卫生安全评价规定的通知》，国家卫生和计划生育委员会取消除利用新材料、新工艺技术和新杀菌原理生产消毒剂和消毒器械之外的消毒剂和消毒器械的审批职责，自2013年7月23日起，不再受理相关许可申请；已获得卫生许可批件的消毒器械，批件在有效期内可继续使用，有效期满按照《消毒产品卫生安全评价规定》（2014年修订）要求将其相关资料转换为卫生安全评价报告并备案；国卫通〔2013〕4号《关于通过技术审查的消毒产品目录的通告》中列出已通过技术审查的消毒产品，可视为卫生安全评价合格，于2014年9月30日前按照《消毒产品卫生安全评价规定》（2014年修订）要求将其相关资料转换为卫生安全评价报告并备案。

  老肯医疗现持有的如下卫生许可批件的有效期于2013年7月23日之后届满，并且国卫通〔2013〕4号文列出了如下7种老肯医疗生产的消毒产品；截至本报告书出具日，老肯医疗已将该等消毒产品的相关资料转换为卫生安全评价报告。

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  根据四川省卫生执法监督总队于2014年8月、2014年11月出具的证明，四川省备案工作细则暂未统一，截至2014年12月1日全省备案工作仍暂未开展，尚未开始接收相关企业递交的申请资料。

  4、医疗器械产品出口销售证明书

  老肯医疗现在持有国家食品药品监督管理局医疗器械监管司核发的如下7份《医疗器械产品出口销售证明书》。

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  五、业务经营及发展情况

  （一）主营业务介绍

  医院感染控制设备：老肯医疗主要从事医院感染控制设备的研发、生产和销售，主要产品涵盖了空气消毒、器械消毒/灭菌、器械清洗/消毒及消毒灭菌辅助产品、配件及耗材等多个系列，是目前国内少数能够独立在医院感染控制领域提供较为完整的产品体系结构和综合服务能力的企业之一。同时，老肯医疗分别与BHT公司及索洛普签订独家经销协议，具体见“第四节标的资产基本情况/十一、其他重大事项”。

  消毒供应中心（CSSD）整体解决方案：医院消毒供应中心(CSSD)是医院内承担各科室所有重复使用诊疗器械、器具和物品清洗消毒、灭菌及无菌物品供应的部门。老肯医疗一直致力于为医院提供综合性的医院感染控制解决方案，可以为医院消毒供应中心(CSSD)提供整体解决方案和综合服务，包括综合方案设计、完善合理的设备配套方案、设备的提供及安装、工程施工等。

  药房自动化整体解决方案：老肯医疗设立了国控医疗，作为老肯医疗的全资子公司，主要从事药房自动化设备研发、生产和销售及提供药房自动化建设整体解决方案，主要产品包括全自动片剂分包机、智能盒剂快速发药系统、智能存取系统及相关辅助设备，可以提供门诊药房整体解决方案、急诊药房整体解决方案、住院/中心药房整体解决方案、PIVAS静脉配液中心整体解决方案、手术室药房整体解决方案，截至2014年9月30日，国控医疗尚未实现销售收入。

  医院消毒灭菌外包服务：老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供应社会化服务基地，该项目将通过向医院提供专业的医院消毒供应一站式解决方案和集成管理服务，并结合新合力集团全球独创的追溯管理系统TrakStarTM，为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务，截至2014年9月30日，新合力老肯尚未实现销售收入。

  （二）主要产品及服务

  1、医院感染控制设备

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  2、药房自动化整体解决方案

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  （三）主要产品及其工艺流程

  1、空气消毒类产品的工艺流程图

  （1）多功能空气消毒机工艺流程图

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  （下转B17版）