证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （一）股权控制关系

  截至本报告出具日，公司、控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

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  （二）公司控股股东的基本情况

  本公司控股股东为成都天兴仪表（集团）有限公司，其基本情况如下：

  法定代表人：李道友

  住所：成都国家经济技术开发区十陵镇

  成立日期：1995年9月22日

  注册资本：7,156.025万元

  经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、加工、销售；商务服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

  （三）公司实际控制人的基本情况

  吴进良先生为本公司实际控制人，其基本情况如下：

  吴进良先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，曾任深圳市品牌投资发展有限公司（现为深圳品牌实业集团有限公司）董事长、总经理；现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。

  （四）控股股东股权被冻结情况

  天兴集团对深圳品牌实业集团有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行2.78亿元人民币借款提供担保，因借款合同纠纷，由中国银行股份有限公司深圳市分行申请，天兴集团所持本公司8,900.20万股股权被广东省深圳市中级人民法院冻结。冻结期限为二年，自2014年8月18日至2016年8月17日止。截止2014年10月13日，上述2.78亿元借款中的1.59亿元逾期。

  上述股份中的25,000,000股（占公司总股本的16.53%）已于2014年10月30日在登记结算公司办理了相关解除质押和解除冻结登记手续。截至2014年12月8日，天兴集团持有本公司股份89,002,000股中的64,002,000股（占公司总股本的42.33%）被冻结。

  控股股东在股份被冻结期间，仍然依法享有包括投票权在内的民事权利，本公司运行和经营管理不会受到影响。

  三、最近三年及一期内重大资产重组情况

  公司最近三年及一期无重大资产重组情况。

  四、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）上市公司主营业务与产品

  公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为为“C36汽车制造业”，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》所属细分行业为“C3660汽车零部件及配件制造”，属于机电一体化制造类公司。随着我国汽车工业的发展，汽车零部件制造技术也在不断进步和提高。公司紧跟国内外汽车技术进步步伐，在汽车仪表、电动燃油泵、车用传感器研发生产中积累了丰富经验。公司汽车仪表产品结构由早期的机械式、电气式产品转型到目前技术领先的电子式并带CAN功能的总线式产品。随着汽车电子的发展，汽车仪表的功能也不断拓展。公司已开发出具有TFT显示和行车电脑功能的产品进入中高端市场。

  公司目前已经掌握了模拟显示技术，3D显示技术也在研发中。这些技术的运用为公司的汽车仪表产品向着汽车信息显示终端方向发展提供了技术保障。

  公司主营业务收入情况如下：

  单位：万元

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  （二）最近三年一期主要财务指标

  公司最近三年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2011年度财务数据已经五洲松德联合会计师事务所审计。2012年度财务数据已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2013年度和2014年1-9月财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易对方为老肯医疗科技股份有限公司现有全体股东。老肯医疗科技股份有限公司现有全体股东包括刘霞、刘勇、刘俊等58名中国籍自然人及天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、方正和生投资有限责任公司、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）。

  一、58名中国籍自然人股东情况

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  注：上述58名中国籍自然人股东控制的核心企业和关联企业与标的公司不存在同业竞争的情形。

  二、3家机构股东情况

  （一）天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2010年12月设立

  2010年12月，经天津市工商行政管理局核准，天津红杉设立，认缴出资额为60,000万元，其设立时的股权结构如下：

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  （2）2011年2 月增加注册资本

  2011年2月，经天津红杉全体合伙人一致同意，决定将公司认缴出资额变更为74,500万元；其中，原有限合伙人天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额分别变更为12,178万元、21,091万元和17,630万元；同意增加有限合伙人无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）和天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙），分别认缴出资额21,885万元和1,714万元，并签署《入伙协议》。2011年3月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

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  （3）2011年7月增加注册资本2011年5月，经天津红杉的全体合伙人一致同意，将合伙企业的认缴出资额增加至135,000.00万元。2011年7月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

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  （4）2011年11月变更执行事务合伙人的委派代表

  2011年10月，执行事务合伙人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司将其委派代表由计越变更为周逵，由周逵负责具体执行基金合伙事务。2011年11月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，并完成了相关工商变更登记。

  （5）2012年2月，增加注册资本

  2011年12月，天津红杉的全体合伙人做出《变更决定书》，一致同意将合伙企业的认缴出资额增加至205,000.00万元。2012年2月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

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  （6）2012年12月增加注册资本

  2012年12月，经天津红杉的全体合伙人一致同意，将合伙企业的认缴出资额增加至260,000.00万元。2012年12月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

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  3、主要业务发展情况

  天津红杉主要从事对未上市企业的投资，以及对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  4、主要财务指标

  天津红杉最近三年一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：2011年、2012年、2013年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年1-9月财务数据未经审计。

  5、产权结构及控制关系

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  6、股东基本情况

  天津红杉现有股东的基本情况如下：

  （1）红杉资本股权投资管理（天津）有限公司

  天津红杉的执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，基本情况如下：

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  （2）天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）

  ①基本情况

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  ②股权结构

  截至2014年9月30日，天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

  ■

  （3）天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）

  ①基本情况

  ■

  ②股权结构

  截至2014年9月30日，天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

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  （4）无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）

  ①基本情况

  ■

  ②股权结构

  截至2014年9月30日，无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

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  （5）无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）

  ①基本情况

  ■

  ②股权结构

  截至2014年9月30日，无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

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  （6）天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）①基本情况

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  ②股权结构

  截至2014年9月30日，天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

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  7、下属子公司情况

  截至2014年9月30日，除投资老肯医疗外，天津红杉对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：

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  注：天津红杉的下属子公司与标的公司不存在同业竞争的情形。

  （二）方正和生投资有限责任公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2010年8月设立

  2010年8月，经北京市工商行政管理局核准，方正证券股份有限公司出资设立方正和生，注册资本为20,000万元，本次设立后股权结构如下：

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  （2）2011年10月增加注册资本

  2011年10月，方正和生增资15亿元，增资部分由方正证券股份有限公司全额认购，本次增资后具体出资情况如下：

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  3、主要业务发展情况

  方正和生主要从事对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。

  4、主要财务指标

  方正和生最近三年一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：2011年、2012年、2013年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年1-9月财务数据未经审计。

  5、产权结构及控制关系

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  6、控股股东

  方正和生的控股股东是方正证券股份有限公司，基本情况如下：

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  7、下属子公司情况

  截至2014年9月30日，除投资老肯医疗外，方正和生未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三）深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  2013年10月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳德智设立，认缴出资额为84.385万元，其设立时的股权结构如下：

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  3、主要业务发展情况

  深圳德智主要从事对未上市企业的投资。

  4、主要财务指标

  深圳德智最近一年一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：2013年度财务数据未经审计。

  5、产权结构及控制关系

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  6、执行事务合伙人

  深圳德智的执行事务合伙人为深圳市德礼管理咨询有限公司，基本情况如下：

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  （1）历史沿革

  2013年10月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市德礼管理咨询有限公司设立，认缴出资额为3万元，其设立时的股权结构如下：

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  （2）主要业务发展情况和主要财务指标

  深圳市德礼管理咨询有限公司主要从事对未上市企业的投资。

  深圳市德礼管理咨询有限公司最近一年一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：2013年度财务数据未经审计。

  （3）主要股东情况

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  （4）对外投资情况

  截至2014年9月30日，除投资深圳德智外，深圳市德礼管理咨询有限公司未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  7、下属子公司情况

  截至2014年9月30日，除投资老肯医疗外，深圳德智未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，刘霞持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》等规定，刘霞及其关系亲密的家庭成员将成为天兴仪表的新增关联方。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  根据《购买资产协议》，天兴仪表承诺，本次交易实施完毕后，在符合天兴仪表公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，天兴仪表将促使股东提名刘霞为天兴仪表董事候选人，并促使刘霞担任天兴仪表副总经理。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺其最近五年内未曾受到与证券市场有关的行政处罚；未曾受到刑事处罚；未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）一致行动安排

  老肯医疗的主要股东中刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。刘霞、刘勇、刘俊曾于2011年11月18日签署《一致行动协议》，约定该协议自三方签字之日起生效，至各方均不再作为老肯医疗直接股东或被宣告失踪、死亡（含被宣告死亡）或丧失行为能力之日失效。因此，本次交易完成后，该《一致行动协议》将失效。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相关的股份权益变动活动中，互为一致行动人。除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。

  第四节 标的公司基本情况

  一、 交易标的基本情况

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  二、 交易标的历史沿革

  老肯医疗科技股份有限公司的前身为成都肯格王电子科技有限公司，成立于1998年12月。2003年11月，成都肯格王电子科技有限公司名称变更为成都老肯科技有限公司。2010年7月，成都老肯科技有限公司以截止2010年4月30日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，名称变更为成都老肯科技股份有限公司。2014年10月，公司名称变更为老肯医疗科技股份有限公司。

  以下，老肯医疗科技股份有限公司及其前身均简称为“老肯医疗”，老肯医疗设立以来股本演变情况如下：

  （一）股份有限公司成立之前的历史沿革

  1、1998年12月，老肯医疗前身成都肯格王电子科技有限公司成立

  1998年12月28日，刘霞与高光华共同出资50.00万元设立老肯医疗，注册资本为50.00万元。其中刘霞以实物出资15.00万元；高光华以实物31.31万元和货币5.00万元出资，35.00万元作为公司的注册资本，1.31万元计入资本公积。

  四川省经委审计事务所对上述出资事项进行了验证，并于1998年12月7日出具了川经审[1998]1034号《验资报告》。1998年12月28日，成都市工商行政管理局核发了注册号为5101062000195的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，法定代表人为高光华。

  老肯医疗设立时的股权结构如下：

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  本次用于出资的实物为C型变压器、电子管、电容电阻等生产物资。但是，高光华、刘霞本次以实物向老肯医疗出资未履行评估程序，系直接以相关购货发票记载的购货金额确认实物价值，不符合当时有效的《公司法》中关于实物资产出资须经评估的规定，在作价程序上存在瑕疵。

  2012年6月18日，厦门市大学资产评估有限公司出具《成都老肯科技股份有限公司委估存货类实物资产市场价值评估报告书》(厦大评估评报字[2012]第SC010号)，以1998年12月7日（即成都肯格王电子科技有限公司设立时的验资时点）为评估基准日对高光华、刘霞用于出资的实物资产价值进行了评估，确认前述资产的评估值为46.31万元。

  2012年6月21日，成都市工商行政管理局出具《关于成都老肯科技股份有限公司相关情况的说明》：“该公司自成立以来，全体股东均按期足额缴纳了其各自认缴的全部出资款，不存在抽逃出资的情形”。

  2012年7月17日，信永中和出具XYZH/2012CDA1001-1-5号《关于成都老肯科技股份有限公司设立时的注册资本复核说明》：“根据厦门市大学资产评估有限公司于2012年6月18日出具的评估报告，其评估价值与原股东出资价值一致，且从我们检查的公司设立及之后账务处理的相关资料分析，当时的账面记录与验资报告一致，并已在后续的生产经营中领用，在老肯医疗依法定程序整体变更为股份公司时，系按照经审计后的账面净资产折股，因此老肯医疗设立时实物出资未经评估的瑕疵对老肯医疗公司的注册资本无任何影响。”

  2012年8月8日，老肯医疗召开2011年年度股东大会，对《成都老肯科技股份有限公司委估存货类实物资产市场价值评估报告书》(厦大评估评报字[2012]第SC010号)的评估结果进行了确认，出席会议的全体股东认可高光华、刘霞用于出资的实物资产的评估值为46.31万元。

  2012年8月24日,刘霞、刘勇、刘俊出具书面承诺：若老肯医疗的债权人或任何第三方因设立时实物出资未经评估的法律瑕疵而向老肯医疗提出任何权利主张并导致发行人遭受任何损失的，则刘霞、刘勇、刘俊将无条件、全额、连带地向老肯医疗赔偿该等损失。

  2012年8月30日，成都市工商行政管理局出具《关于成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明》：“因2000年前，工商部门未要求对公司出资中的实物资产部分进行评估，故该报告（指“川经审[1998]1034号《验资报告》”）依据实物资产购货发票记载的购货金额确认了实物价值”。

  2、2001年12月，第一次股权转让

  2001年12月24日，经老肯医疗股东会决议，高光华将其持有的老肯医疗35.00万元出资额中的30.00万元转让给刘霞。同日，高光华与刘霞就上述股权转让签定了《股份转让协议书》，本次股权转让以原始出资为依据，按每份注册资本一元人民币的价格转让。

  2001年12月29日，老肯医疗在工商行政管理部门办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  3、2003年4月，第二次股权转让

  2003年4月28日，经老肯医疗股东会决议，刘霞将其持有的老肯医疗45.00万元出资额中的30.00万元转让给高光华。同日，刘霞与高光华就上述股权转让签定了《股份转让协议书》，本次股权转让以原始出资为依据，按每份注册资本一元人民币的价格转让。

  本次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  本次股权转让因公司工作人员疏忽未办理工商变更登记，但本次股权转让事项已经在2003年5月8日经工商部门备案的《公司章程》中进行了确认，且在后续的股权转让工商变更登记时予以了覆盖，老肯医疗此后的历次增资和股权变更都是在本次股权转让结果的基础上进行，并且全部办理完毕工商登记手续。原股东刘霞、高光华于2012年8月24日出具确认函，确认2003年4月28日的股权转让协议系当时双方的意思真实表示，并已支付相应价款。

  2011年2月12日，成都市工商行政管理局就公司提交的《关于股权转让未办理工商变更登记的情况说明》予以了备案，并于2012年8月30日出具《关于成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明》对2011年2月12日备案事宜进行了再次确认。

  4、2004年7月，第一次增资（注册资本由50万元增至200万元）

  2004年7月9日，经老肯医疗股东会审议通过，将公司注册资本由50.00万元增加到200.00万元。公司股东刘霞以货币资金150.00万元认购本次新增的注册资本，每一元出资额的认购价格为一元人民币。

  四川新科会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2004年7月9日出具了川新验[2004]第7－54号《验资报告》。2004年7月12日，公司在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

  本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  5、2006年5月，第三次股权转让

  2006年2月16日，刘霞与高光华、刘勇、刘俊签定了《股权转让协议》，同意将其持有的老肯医疗10.00万元、45.00万元和45.00万元出资额分别转让给高光华、刘勇和刘俊。本次股权转让价格以原始出资为依据，按每份注册资本一元人民币的价格转让。具体的转让过程如下：

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  2006年5月15日，老肯医疗股东会审议通过了上述股权转让事项。2006年5月31日，办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  6、2008年7月，第四次股权转让

  2008年7月3日，经老肯医疗股东会决议，高光华将其持有的老肯医疗45.00万元出资额转让给高艺秋。同日，高光华与高艺秋就上述股权转让签定了《股份转让协议书》。2008年7月10日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  7、2010年1至3月，第二至五次增资（注册资本由200万元增至2,000万元）

  2010年初，为进一步拓展医院感染控制设备业务，老肯医疗拟将注册资本自200万元增加至2,000万元，分别于2010年1－3月通过4次现金增资完成，具体情况如下：

  单位：万元

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  注：[1]刘霞、刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系；[2]上述4次增资均以现金方式完成，以每元注册资本1元的价格增资。

  上述四次增资的工商变更登记手续均已在工商行政管理部门办理完毕。增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：

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  （下转B16版）