证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  (2)2007年,公开发行1,400万股

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]63号文核准,沃尔核材公开发行1,400万股人民币普通股。本次公开发行完成后,沃尔核材总股本增加至5,435万股。

  (3)2008年,资本公积金转增股本

  根据沃尔核材2008年4月21日召开的2007年度股东大会决议,同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后,沃尔核材总股本由54,350,000股增加至108,700,000股。

  (4)2009年,资本公积金转增股本

  根据沃尔核材2009年4月21日召开的2008年度股东大会决议,同意以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本完成后,沃尔核材总股本由108,700,000股增加至163,050,000股。

  (5)2010年,资本公积金转增股本

  根据沃尔核材2010年4月23日召开的2009年度股东大会决议,同意以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本完成后,沃尔核材总股本由163,050,000股增加至244,575,000股。

  (6)2011年,配股

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722号文核准,沃尔核材”)向截至股权登记日2011年5月25日深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的沃尔核材全体股东,按照每10股配2.0股的比例配售。根据本次配售结果,本次配股有效认购总数为46,311,345股。本次配股完成后,沃尔核材总股本由股增加至290,886,345股。

  (7)2011年,限制性股票授予

  2011年7月沃尔核材实施限制性股票与股票期权激励计划,该计划经中国证监会备案无异议。2012年2月7日,沃尔核材2012年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》,股权激励计划的实施获得通过。2012年3月9日,沃尔核材完成了限制性股票与股票期权授予登记工作,总股本由290,886,345股增至293,455,345股。

  (8)2012年,资本公积转增

  2012年4月20日,沃尔核材2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案,以现有总股本293,455,345股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。沃尔核材于2012年6月1日完成2011年度权益分派实施工作,总股本由293,455,345股增至440,183,017股。

  (9)2013年,资本公积金转增股本及限制性股票注销

  根据沃尔核材2013年4月25日召开的2012年度股东大会决议,同意以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公积金转增股本完成后,沃尔核材总股本由440,183,017股增加至572,237,922股。

  2013年8月19日,沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票共计1,560,975股的注销。本次注销完成后,沃尔核材的总股本由572,237,922股减少至570,676,947股

  (10)2014年,限制性股票注销

  沃尔核材于2014年3月12日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》,同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股;同意沃尔核材回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计1,053,000股。前述回购股份合计1,246,050股。实施上述回购注销共计1,246,050股后,沃尔核材注册资本将从570,676,947元人民币减至569,430,897元人民币,总股本从570,676,947股减至569,430,897股。

  (11)前十大股东

  截至2014年9月30日,沃尔核材的前十大股东情况如下:

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  3、控股股东及实际控制人

  截至2014年11月20日,周和平持有沃尔核材239,228,892股股份(持股比例为42.01%),为沃尔核材的控股股东及实际控制人。

  周和平,中国国籍,1964年生,高级工程师。1985年-1988年任燕山石化工业公司技术员,工程师;1988-1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士;1991-1995年任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长;1995-1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理;1998年6月至今任沃尔核材董事长。

  4、主营业务发展

  沃尔核材主营业务为高分子核辐射改性新材料及相关产品和设备的研发、制造和销售。

  5、最近一年一期的财务数据

  沃尔核材最近一年一期的简要财务数据情况如下:

  单位:万元

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  注:沃尔核材2013年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年第三季度报告财务数据未经审计。

  6、主要对外投资情况

  根据沃尔核材2014年半年度报告,沃尔核材的全资子公司情况如下:

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  二、交易对方与上市公司之间的关联关系

  本次交易前,上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一,且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人,因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。

  本次交易前,配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人(周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托)合计持有上市公司16.716%的股权,与上市公司构成关联关系。

  本次交易后,交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权,视同上市公司关联方。

  其他交易对方均作出承诺:本次交易前,与上市公司不存在关联关系。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

  截至本报告书摘要签署日,本次交易对象不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

  截至本报告书摘要签署日,各交易对方均出具承诺声明:交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、其他事项说明

  (一)选取锁价方式的原因

  本次交易中,上市公司通过以锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益

  (二)锁价发行对象与上市公司之间的关系

  本次交易前,上市公司董事长许晓文系藏金壹号的普通合伙人之一,且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人,因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。

  本次交易前,沃尔核材及其一致行动人(周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托)合计持有上市公司16.716%的股权,与上市公司构成关联关系。

  华夏人寿作出承诺:本次交易前,与上市公司不存在关联关系。

  (三)锁价发行对象与标的资产之间的关系

  截至本报告书摘要签署日,锁价发行对象与标的资产运泰利之间不存在关联关系。

  (四)锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  本次交易中,锁价发行对象认购长园集团本次募集配套资金的资金来源均为自筹。

  第四节 标的资产情况

  本次交易的交易标的为运泰利100%的股权。

  一、运泰利基本情况

  公司名称:珠海市运泰利自动化设备有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房

  成立时间:2004年9月18日

  注册资本:人民币4,610.00万元

  实收资本:人民币4,610.00万元

  法定代表人:吴启权

  经营范围:五金、电子元件的生产、加工;工业自动化设备维修;电子技术开发;电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发

  营业执照注册号:440400000068326

  税务登记证号:粤地税字440401767302792

  组织机构代码:76730279-2

  二、运泰利历史沿革

  (一)2004年9月,公司设立

  2004年9月7日,珠海市工商行政管理局核发了(珠工商)名预核内字[2004]第00590号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准公司名称为“珠海联泰电子科技有限公司”(以下简称“联泰电子”)。2004年9月8日,珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》(岳华安地验字2004-01-0516号),验证截至2004年9月8日,联泰电子收到股东缴纳的首期注册资本50万元,均为货币出资。

  联泰电子股东缴纳首期出资后,股权结构如下:

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  2004年8月30日,联泰电子召开了股东会会议,会议决定不设董事会,设执行董事一人,由袁红霞任执行董事兼经理,监事一人,由吴春梅担任;根据《公司法》制定公司章程。

  (二)2005年3月,法定代表人、股东、董事变更

  2005年3月9日,联泰电子召开股东会会议,股东一致决议:原股东袁红霞将其持有的公司60%的股权转让给吴启权;免去袁红霞担任的执行董事(法定代表人)、经理;任命吴启权为公司执行董事(法定代表人)、经理;相应地修改公司相关章程条款。

  同日,联泰电子原股东袁红霞与吴启权签署《股权转让协议》,约定原股东袁红霞将其持有的运泰利60%的股权以30万元的价格转让给吴启权。

  同日,联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。

  2005年3月23日,联泰电子完成了本次变更的工商登记。

  本次股东变更后,联泰电子股权结构如下:

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  (三)2005年8月,经营范围、公司住所变更

  2005年7月18日,联泰电子召开股东会会议,全体股东一致通过决议如下:公司住所变更为珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房办公楼;联泰电子的经营范围变更为“电子技术开发;电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发;五金、电子元器件的生产、加工;工业自动化设备维修”;相应地修改公司章程中的条款。

  同日,联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。

  2005年8月4日,联泰电子完成了本次住所、经营范围变更的工商变更登记。

  (四)2005年9月,企业名称、股东、监事变更

  2005年8月28日,联泰电子召开股东会会议,一致通过决议:公司名称变更为珠海市运泰利自动化设备有限公司;股东吴启权将其持有的联泰电子的51%的股权转让给珠海市运泰利发展有限公司;股东吴启权将其持有的联泰电子9%的股权转让给牛宏伟;股东吴春梅将其持有的1%股权转让给牛宏伟;股东吴春梅将其持有的21%的股权转让给杨海生;股东吴春梅将其持有的18%的股权转让给杨志龙;免除吴春梅的监事职务;任命杨海生为公司监事;修改公司章程中的相关条款。

  同日,就上述股权转让事宜,吴启权分别与珠海市运泰利发展有限公司、牛宏伟签署了股权转让合同,股东吴启权将其持有的51%的股权以25.5万元的价格转让给珠海市运泰利发展有限公司,将其持有的9%的股权以4.5万元的价格转让给牛宏伟;吴春梅分别与牛宏伟、杨海生、杨志龙签署了股权转让合同,吴春梅将其持有的1%股权以0.5万元的价格转让给牛宏伟;将其持有的21%的股权以10.5万元的价格转让给杨海生;将其持有的18%的股权以9万元的价格转让给杨志龙。

  同日,联泰电子的股东签署了新的公司章程。

  2005年9月2日,珠海市工商行政管理局颁发(珠工商)名变核内字【2005】第00516号《企业名称变更核准通知书》,核准珠海联泰电子科技有限公司企业名称变更为“珠海市运泰利自动化设备有限公司”。

  2005年9月12日,运泰利完成了本次名称和股东变更的工商变更登记。

  本次股东变更完成后,运泰利股权结构如下:

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  (五)2006年6月,经营范围、股东、监事变更

  2006年6月6日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的公司51%、21%、10%、4%的股权转让给吴启权;股东牛宏伟将其持有的6%的股权转让给曾跃清;免去杨海生的监事职务,任命杨志龙为公司监事;修改公司章程中的相关条款。同日,珠海市运泰利发展有限公司通过股东会决议(2006)002号决定,将其持有的运泰利51%的股权(即出资额为25.5万元)以人民币25万元转让给吴启权。

  同日,就上述股权转让事宜,股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别与吴启权签署了《股权转让合同》,珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的运泰利51%、21%、10%、4%的股权以25万元、10.5万元、5万元、2万元的价格转让给吴启权;股东牛宏伟与曾跃清签署了《股权转让合同》,牛宏伟将其持有的公司6%的股权以3万元的价格转让给曾跃清。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2006年6月21日,运泰利完成了本次经营范围、投资人变更的工商登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

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  本次经营范围变更的情况如下:

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  (六)2006年12月,增加注册资本至150万元

  2006年11月24日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意曹勇祥作为新股东,以货币资金出资52.5万元;公司注册资本增加至150万元,其中,吴启权增资33.5万元,杨志龙增资8万元,曾跃清增资6万元,曹勇祥增资52.5万元;同意相应修订公司章程。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2006年12月1日,珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(永安达验2005-0954号),验证截至2006年11月28日,运泰利已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币100万元,以货币资金出资。此次新增出资的具体缴纳情况如下:

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  2006年12月12日,运泰利完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后,运泰利股权结构如下:

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  (七)2007年1月,股东变更

  2007年1月5日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意曹勇祥将其持有的运泰利35%的股权(52.5万元的资本额)转让给股东吴启权;同意修改公司章程的相应条款。

  同日,曹勇祥与吴启权签署了《股权转让合同》,曹勇祥将其持有的公司35%的股权(52.5万元的资本额)以52.5万元的价格转让给吴启权。

  2007年1月6日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2007年1月23日,运泰利完成了本次股东变更的工商登记备案。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

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  (八)2008年3月,法定代表人、股东、执行董事变更

  2008年3月10日,运泰利召开股东会会议,一致决议:同意股东吴启权将其持有的运泰利36.5%、3.5%的股权分别转让给曹勇祥、许明书;杨志龙将其持有的3.5%的股权转让给许明书;曾跃清将其持有的6%的股权转让给许明书。免去吴启权的公司法定代表人、执行董事兼经理职务;免去杨志龙的公司监事职务;任命曹勇祥为公司法定代表人、执行董事兼经理;任命吴启权为公司监事;同意修改公司章程中的相关条款。

  同日,就上述股权转让事宜,吴启权分别与曹勇祥、许明书签署《股权转让合同》,吴启权将其持有的运泰利36.5%、3.5%的股权分别以54.75万元、5.25万元的价格转让给曹勇祥、许明书;杨志龙、曾跃清分别与许明书签署了《股权转让合同》,杨志龙、曾跃清分别将其持有的3.5%、6%、的股权以5.25万元、9万元的价格转让给许明书。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2008年3月21日,运泰利完成了法定代表人、股东变更的工商登记,法定代表人变更为曹勇祥。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

  ■

  (九)2008年7月,公司法定代表人、执行董事变更

  2008年7月1日,运泰利召开股东会会议,全体股东一致通过决议如下:免去曹勇祥的公司法定代表人、执行董事兼经理职务;免去吴启权的公司监事职务,任命其为公司法定代表人、执行董事兼经理职务,任命曹勇祥为公司监事。

  2008年7月2日,运泰利完成了本次法定代表人变更的工商变更登记,法定代表人变更为吴启权。

  (十)2008年8月,公司股东变更

  2008年8月1日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议:同意股东杨志龙将其持有的运泰利4.5%的股权转让给曹勇祥;同意相应修改公司章程中的相关条款。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  同日,就上述股权转让事宜,杨志龙与曹勇祥签署了《股权转让合同》,杨志龙将其持有的公司4.5%的股权以6.75万元的价格转让给曹勇祥。

  2008年8月15日,运泰利完成了本次股东变更的工商变更登记。

  本次股东变更完成后,运泰利股权结构如下:

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  (十一)2009年9月,股东、注册登记机关变更

  2009年8月24日,公司召开股东会,一致通过决议如下:同意股东吴启权将其持有的运泰利4%的股权转让给王建生;曹勇祥将其持有的18%的股权转让给王建生;同意修改公司章程中的相关条款。

  同日,就上述股权转让事宜,股东吴启权、曹勇祥分别与王建生签署了《股权转让合同》,吴启权、曹勇祥分别将其持有的4%、18%的股权以6万元、27万元转让给王建生。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2009年9月21日,珠海市工商局斗门分局向珠海市工商行政管理局发布《同意迁入通知书》(斗门迁通内字【2009】第0900170401号),同意运泰利的注册登记机关由珠海市工商局迁入珠海市工商局斗门分局。

  2009年9月22日,运泰利完成了本次股东变更的工商登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

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  (十二)2010年5月,股东变更

  2010年5月17日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意许明书将其持有的运泰利13%的股权转让给王建生;曹勇祥、吴启权放弃优先购买权;同意修改公司章程中的相关条款。

  同日,就上述股权转让事宜,许明书与王建生签署了《股权转让协议》,许明书将其持有的13%的股权以19.5万元的价格转让给王建生。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2010年5月21日,运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

  ■

  (十三)2011年7月,股东变更

  2011年7月18日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意吴启权将其持有的运泰利2%的股权转让给黎生寿;曹勇祥将其持有的1.25%的股权转让给黎生寿;王建生将其持有的1.75%的股权转让给黎生寿;其他股东放弃优先购买权;同意修改公司章程中的相关条款。

  同日,就上述股权转让事宜,吴启权、曹勇祥、王建生分别与黎生寿签署了《股权转让协议》,吴启权、曹勇祥、王建生分别将其持有的运泰利2%、1.25%、1.75%的股权以3万元、1.875万元、2.625万元的价格转让给黎生寿。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2011年7月27日,运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

  ■

  (十四)2011年12月,股东变更

  2011年12月27日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意黎生寿将其持有的运泰利5%的股权转让给曹勇祥;其他股东放弃优先购买权;修改公司章程中的相关条款。

  同日,就上述股权转让事宜,黎生寿与曹勇祥签署了《股权转让协议》,黎生寿将其持有的5%的股权以7.5万元的价格转让给曹勇祥。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2011年12月30日,运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

  ■

  (十五)2013年4月,股东变更

  2013年4月1日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意王建生将其持有的运泰利11.96%的股权转让给魏仁忠;王建生将其持有的1.05%的股权转让给吴启权;曹勇祥将其持有的5.59%的股权转让给吴启权;其他股东放弃优先购买权;修改公司章程中的相关条款。

  2013年4月2日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2013年4月10日,就上述股权转让事宜,王建生与魏仁忠签署了《股权转让协议》,王建生将其持有的运泰利11.96%的股权以17.94万元的价格转让给魏仁忠;王建生、曹勇祥分别与吴启权签署了《股权转让协议》,王建生、曹勇祥分别将其持有的1.05%、5.59%的股权以1.575万元、8.385万元的价格转让给吴启权。

  2013年4月15日,运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

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  (十六)2013年5月,股东变更

  2013年4月23日,吴启权与李松森签署《股权转让协议》,将其持有的运泰利1.25%的股权以62.5万元的价格转让给李松森。

  2013年5月10日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意吴启权将其持有的1.25%的股权转让给李松森;其他股东放弃优先购买权;同意修改公司章程中的相关条款。

  2013年5月14日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2013年5月14日,运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

  ■

  (十七)2013年6月,增加注册资本、股东、董事会变更

  2013年5月31日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议如下:同意运泰利注册资本由150万元增加为176.4706万元,其中苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙),以货币增加出资26.4706万元;运泰利设立董事会,由五名成员组成;同意选举吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和邝子平担任公司董事;选举吴启权为公司法定代表人;同意设立监事会,由三人组成,选举毛圣博、韩非为公司监事,阳斌为职工代表监事;重新制定公司章程。

  同日,运泰利召开公司董事会会议,选举吴启权为董事长,聘任曹勇祥为经理。

  同日,运泰利的股东签署了新的公司章程。

  2013年6月7日,珠海立信会计师事务所(普通合伙)出具了《验资报告》(珠立验字(2013)061号),验证截至2013年6月7日,运泰利收到股东苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本264,706元,均为货币出资。苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)共投资35,000,000元,其中264,706元为新增注册资本,其余部分计入资本公积。

  2013年6月8日,运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

  本次股权转让后,运泰利的股权结构如下:

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  (十八)2014年6月,股权转让、增资

  2014年6月30日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议,同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠将其持有的运泰利1%的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙);其他股东放弃优先购买权;修改公司章程有关条款。

  2014年6月30日,吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠分别与苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)就上述股权转让事宜,签署了《珠海市运泰利自动化设备有限公司股权转让协议》,均以720万元的价格将其持有的运泰利1%的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙),同时约定,如在协议签署日起十二个月内运泰利完成合格上市与重组,转让价格调整为960万元。

  2014年6月30日,运泰利召开股东会会议,一致通过决议,同意增加运泰利注册资本到191.8159万元,新增注册资本15.3453万元由珠海运泰协力科技有限公司认缴;修改公司章程有关条款。

  2014年6月30日,运泰利股东签署了新的《珠海市运泰利自动化设备有限公司章程》。

  2014年6月30日,运泰利办理了本次股权转让及注册资本增加的工商变更登记。

  2014年8月5日,珠海银河会计师事务所出具了银河验字2014-01-0093号《验资报告》,验证截至2014年8月4日,运泰利已经收到新股东珠海运泰协力科技有限公司缴纳的新增注册资本153,453.00元。珠海运泰协力科技有限公司以货币出资9,600,000元,其中153,453.00元计入实收资本,剩余部分计入资本公积。

  2014年8月14日,运泰利办理了本次实收资本变更的工商备案。

  本次股权转让及增资后,运泰利股权结构如下:

  ■

  (十九)2014年8月,资本公积转增股本

  2014年8月,运泰利通过股东会决议,同意将运泰利的注册资本由191.8159万元至4,610万元。针对新增注册资本,吴启权以资本公积转增形式出资1,527.587206万元,曹勇祥以资本公积转增形式出资690.429406万元,王建生以资本公积转增形式出资658.663506万元,魏仁忠以资本公积转增形式出资372.586006万元,李松森以资本公积转增形式出资43.1647万元,运泰协力以资本公积转增形式出资353.4547万元,启明创智以资本公积转增形式出资609.7094万元,启明融合以资本公积转增形式出资162.589176万元。

  本次注册资本增加后,运泰利股权结构及股东出资情况如下:

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  三、运泰利股权控制关系

  (一)运泰利股权结构图

  截至本报告书摘要签署日,运泰利的股权结构:

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  截至本报告书摘要签署日,运泰利拥有四家子公司,分别为苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、运泰利(香港);同时拥有一家孙公司美国运泰利。运泰利子公司主营业务情况如下:

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  (二)运泰利的控股股东、实际控制人

  截至本报告书摘要签署日,吴启权持有运泰利34.575%的股权,为运泰利的控股股东、实际控制人。吴启权的具体情况参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。

  (三)运泰利的子公司情况

  截至本报告书摘要签署日,运泰利拥有四家子公司,分别为苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、运泰利(香港)。

  1、苏州运泰利

  苏州运泰利成立于2012年7月6日。截至本报告签署日,运泰利持有苏州运泰利100%股权。苏州运泰利的基本情况如下:

  (1)苏州运泰利基本情况

  公司名称:苏州市运泰利自动化设备有限公司

  注册地址:苏州市吴中经济开发区南官渡路5号

  法定代表人:曹勇祥

  成立日期:2012年07月06日

  注册资本:人民币100万元

  注册号:320506000291922

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:研发、加工、组装、销售:工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件,并提供上述相关产品的维修服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  (2)苏州运泰利主要财务数据

  最近两年一期,苏州运泰利的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  2、携诚软件

  携诚软件成立于2010年11月24日。截至本报告签署日,运泰利持有携诚软件100%股权。携诚软件的基本情况如下:

  (1)携诚软件基本情况

  公司名称:珠海市携诚软件有限公司

  注册地址:珠海市斗门区井岸镇洋青街5号A栋办公楼二楼

  法定代表人:王建生

  成立日期:2010年11月24日

  注册资本:人民币10万元

  注册号:440403000011404

  经营范围:计算机软件的设计、研发、销售;技术推广服务(不含许可经营项目)

  (2)携诚软件主要财务数据

  最近两年一期,携诚软件的主要财务数据如下:

  单位:元

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  3、赫立斯

  赫立斯成立于2003年1月30日。截至本报告签署日,运泰利持有赫立斯100%股权。赫立斯的基本情况如下:

  (1)赫立斯基本情况

  公司名称:珠海赫立斯电子有限公司

  注册地址:珠海市斗门区新青工业园洋青街1号1楼东边厂房

  法定代表人:吴启权

  成立日期:2003年1月30日

  注册资本:人民币1,208万元

  注册号:440400000013126

  经营范围:五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售;自有物业出租

  (2)赫立斯主要财务数据

  最近两年一期,赫立斯的主要财务数据如下:

  单位:元

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  4、运泰利(香港)

  运泰利(香港)成立于2014年1月14日。截至本报告签署日,运泰利持有运泰利(香港)100%股权。运泰利(香港)的基本情况如下:

  (1)运泰利(香港)基本情况

  公司名称:运泰利(香港)有限公司

  注册地址:ROOM1203,12/F.HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING, 38 PITT STREET,YAU MA TE, KOWLOON,HONGKONG

  成立日期:2014年1月14日

  注册证号:N02026088

  (2)运泰利(香港)业务情况简介

  运泰利(香港)主要负责为珠海市运泰利自动化设备有限公司扩展海外销售市场。

  (3)运泰利(香港)主要财务数据

  最近一期,运泰利(香港)的主要财务数据如下:

  单位:元

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  4、美国运泰利

  美国运泰利成立于2014年3月11日。截至本报告签署日,运泰利(香港)持有美国运泰利100%股权。美国运泰利的基本情况如下:

  (1)美国运泰利基本情况

  公司名称:INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.

  注册地址:11831 JACKSON ST, UNIT #101, CERRITOS,CALIFORNIA 90703

  成立日期:2014年3月11日

  授权股份:1,000,000

  已发行股份:500,001

  注册证号:C3655507

  (2)美国运泰利情况简介

  根据加利福尼亚州相关部门(State of California Secretary of State)出具的《信息申明表》(《Statement of Information》),美国运泰利成立于2014年3月11日,授权股份为1,000,000股,已发行股份为500,001股。美国运泰利为运泰利(香港)(Intellignet Automation (HK) Limited)的全资子公司。

  (3)美国运泰利主要财务数据

  最近一期,美国运泰利的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

  (一)主要资产

  根据众环海华的《审计报告》,运泰利最近两年一期的资产情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2014年9月30日,运泰利资产总额33,184.23万元,其中流动资产28,654.90万元,占资产总额的比例为86.35%,非流动资产4,529.33万元,占比为13.65%。

  (二)主要负债情况

  根据众环海华的《审计报告》,运泰利最近两年一期的负债情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2014年9月30日,运泰利负债总额为21,839.13万元,其中流动负债20,993.90万元,占负债总额的比例为96.13%。

  (三)对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日,运泰利不存在对外担保。

  (四)关联方资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日,运泰利不存在关联方资金占用的情况。

  五、运泰利主营业务发展情况

  (一)主营业务发展情况

  1、主营业务介绍

  运泰利是一家专注于研发和创新的技术服务型企业,主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障,并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。运泰利以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导。凭借在研发和技术领域的持续投入、核心技术人员的技术背景和从业经验、研发团队的技术积累和创新能力,运泰利已逐步发展成为领先的精密测试设备和自动化设备供应商。

  运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。其中,测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业,运泰利的测试设备产品主要用于智能手机、平板电脑、电脑、可穿戴设备生产过程中的测试环节,通过整合传统测试仪器和工业自动化技术以达到提高测试效率和精准度的目的;工业自动化设备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案,下游客户主要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业等。

  (二)主要产品及其用途

  运泰利的主要产品和用途情况如下:

  ■

  1、测试设备自动测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费类电子设备及智能部件的FCT、传感功能、软件下载等全套解决方案。

  以运泰利主要自动测试设备产品FCT综合测试设备为例,该设备可以保证对PCBA从ICT、JTAG、到FCT等功能的完整和稳定测试,提高生产效率,降低测试成本。该设备采用模块化的设计方式,安装简易,产品稳定性好,适用环境比以前开发的产品更加宽广。该设备满足了目前绝大部分智能手机和平板电脑等中小型设备主板PCBA测试,填补了该类测试的国内技术空白,提升了企业的竞争力,获得了客户的认可。

  2、工业自动化设备

  (1)消费电子的自动化线/设备

  标准镜头自动调焦机,该设备可以对电子设备摄像头模组在生产测试时进行自动调焦,该设备的调焦系统结构设计精巧,软件算法准确,依靠软件和硬件全自动完成被测镜头的调焦过程,保证测试标准一致性,提高了摄像头模组的生产测试效率,并大幅降低生产制造成本。

  (2)汽车电子的自动化线/设备

  汽车智能钥匙组装设备,该设备用于汽车电子锁控制器各部件的组装,可以将电子锁的电池、电池支架组装于其PCBA上,完成电子锁的PCBA、上下盖的组装,并检测其组装压力、测试拉力及拨扣的可靠性、测试电子锁的气密性以达到防水功能。

  (3)其他产品的自动化线/设备

  LED自动化组装测试线,用于LED镇流器组装、测试,该设备采用流水线形式,实现产品全自动上料、自动组装、在线测试、自动下料,同时用于实时跟踪产品测试结果,自动分选不良品。整条流水线实现全自动化设计,极大提高了生产率。

  注射器自动组装设备,主要用于医疗胰岛素自动注射器组件的自动装配,实现无人工操作,可自动上料、自动完成组装并自动装盘下料。该设备采用4轴机械手自动上料保证上料精度,精细化结构设计采用低扭力进口伺服电机与低扭力传感器保证装配过程中的扭力监控,硬件系统采用西门子300系例PLC保证数据高速传输与处理。目前该设备能够实现产能每小时1,050只,客户生产线每班次节省人力8人,组装良率达97%以上,节省了人力,提高了产品质量。

  (三)运泰利所处行业基本情况

  运泰利主营精密测试设备和工业自动化装备的研发、设计、生产和销售,根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布《上市公司行业分类指引》,属于“专用设备制造业”,具体行业为自动化设备制造业。

  1、行业概况

  自动化设备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。

  自动化设备制造业技术含量高,通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体,具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施,对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要作用

  2、运泰利所从事的相关自动化设备行业市场供求状况

  目前,运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化设备主要用于消费类电子产品制造、汽车、新能源、医疗等多个领域,其中尤以消费电子行业最为突出,现就消费电子行业需求分析如下:

  消费电子产品包括电视、数码相机、便携媒体播放器、游戏机、智能手机、平板电脑和可穿戴设备等。中国消费电子市场目前已经是全球消费电子巨头最新技术和产品的首发地之一,是新技术、新产品的发源地和试金石。随着中国居民消费水平的提高和城镇化的加速,消费电子行业仍将保持强劲的增长动力。

  未来消费电子行业的增长的重点将在智能手机、平板电脑与可穿戴设备:

  (1)智能手机

  智能手机在2013年销量已达10.04亿台,较2012年增长51%;在总数达18.2亿台的手机市场中,智能手机份额已超过一半,功能型手机的空间则渐渐缩小。随着移动互联网的快速发展和渗透,各大智能手机厂家不断增加研发投入,推出新一代具备新功能的产品,引爆新的市场需求。根据IDC预计,2014年全球智能手机出货量仍可增长36%。

  ■

  注:数据来源:IDC

  随着中国消费者人均可支配收入持续增加,人们对电子产品智能化、轻薄化、高速化的要求不断提高。展望未来,中国有望赶超美国,成为全球最大的智能手机消费市场。

  (2)平板电脑

  在苹果iPad与Android平板带动下,平板电脑也成为热门电子产品,根据IDC统计,2012年全球平板电脑出货量为1.28亿台,2013年出货量已达2.17亿台,增速50%。平板电脑的便携性、娱乐性、商务性等特点使平板电脑覆盖越来越多的用户,平板电脑将成为更多用户介于PC和手机之间重要的一屏,渗透率进一步加快。展望2014年,预计平板电脑增长率约为19.4%,达2.64亿台。

  ■

  数据来源:IDC

  2013年中国平板电脑市场获得了快速发展,全年出货量超过1,760万台,同比增长60.73%,预计2014年出货量将超过2,670万台。

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  数据来源:IDC

  (3)可穿戴设备

  可穿戴设备指可直接穿在身上,或是整合到用户的衣服或配件里的一种便携式设备。它集成了多媒体、传感器和无线通信等技术,通过APP支持、数据交互、云端交互可以实现强大的功能。目前可穿戴设备产品包括健康手环、智能手表、智能眼镜、蓝牙耳机和交互式衣服等。

  根据Canalys等机构的统计数据,2013年全球智能手表和智能手环的总出货量有370万只,全球可穿戴设备销售额为14亿美元。2013年下半年智能手环和智能手表出货量相比2013年上半年环比增加700%和275%。2014年Q1全球智能手表出货量达70万只,同比增长250%;2014年Q1智能手环出货量235万只,已经超过2013年全年的出货量总和,显示当前整体行业增长非常强劲。根据Strategy Analytics、Canalys等机构统计的预计,2015-2018年全球可穿戴设备出货量年复合增长率将达60-70%,2018年全球可穿戴设备出货量将超过1.5亿只,市场规模达190亿美金。

  ■

  数据来源:Canalys,IHS

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  数据来源:Strategy Analytics

  3、运泰利所从事的相关自动化行业技术发展概况

  工业自动化设备也称工业机器人,是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的现代自动化装备。工业机器人通过对过程实施检测、控制、优化、调度、管理和决策,实现增加产量、提高质量、降低成本、减少消耗和污染,是工业自动化水平的最高体现。

  (四)竞争优势

  1、技术优势

  (1)自动控制技术

  随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展,消费类电子产品的发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此,电子产品的主要电子元器件、连接器、电路板的尺寸也越来越小,集成功能越来越复杂。微型化和集成化的电子器件对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检测手段已无法满足目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面积的要求。

  (2)精密测试技术

  运泰利的精密测试技术优势主要体现在软件和电子硬件设计优势、测试探针设计优势、多工位和多型号测试技术优势。

  运泰利的测试系统采用高精度双头测试探针。通过产品自主设计开发,运泰利实现了探针头和探针尾在测试时能够在探针主体内滑动,从而满足了目前电子产品主板具有的小测试点(最小测试点直径0.3mm)、小测试间距(最小0.6mm)、大数量(一块针板探针数量超过200Pcs)、大面积(测试产品的面积超过15mm*15mm)的测试要求。以运泰利的自动化测试设备FCT测试设备为例,其测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平,超过同类产品的主要竞争对手,占据较高市场份额。

  (3)技术整合能力

  通过在软件、电子、机械等领域的多年积累和沉淀,运泰利将自动控制技术、精密测试技术、硬件软件设计能力等进行了充分整合,获取了测试设备误测率低、测试数据读取准备性和稳定性高、测试速度快、测试备件替换率低等综合优势。技术整合能力有效降低了下游客户的测试成本,提升了运泰利的综合竞争能力。

  2、优质客户优势

  运泰利在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户的认可,具有良好的品牌示范效应;同时与优质客户的长期合作也提高了运泰利在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平,增强了综合竞争力,为其进一步开拓新客户以及自动化的其他应用领域奠定了坚实基础。

  3、研发优势

  运泰利所从事的自动化装备行业是综合技术密集型行业,其业务经营的开展建立在对消费电子等行业成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展,运泰利已建立了一支行业经验丰富的技术团队,研发人员数量超过员工总数的50%。运泰利的核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验,为运泰利的技术研发与创新提供了人才保障。同时,运泰利已建立了完备的技术开发组织架构,建立了鼓励自主创新的绩效评价体系,制定了各项研发管理办法与研发激励制度,为技术创新提供全面的研发体制保障。

  4、市场优势

  运泰利的自动化设备的应用范围十分广泛,包括消费电子产品制造、汽车制造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业,这些行业的发展为其开拓了广阔的市场空间。其中,高端消费电子产品的每一次更新换代都会迅速拉动其相关制造业在自动化装备系统上的固定资产投资规模,为运泰利所从事的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。运泰利建立了完善的销售、技术和服务网络,能够贴近客户并第一时间了解客户需求,为客户提供及时、快捷的解决方案和服务,赢得了客户的信赖。

  5、管理团队及人才优势

  运泰利的主要股东及高级管理人员在电子制造及自动化生产行业拥有超过15年的工作和管理经验,均曾在知名制造企业如伟创力、富士康等公司工作,洞悉行业内客户需求及行业发展趋势,借鉴了国际一流自动化设备制造公司的管理经验,具备较强的管理团队优势。

  2013年以来由于业务增长迅速,运泰利引进了大批核心技术人才,相关人才曾在伟创力、三星、佳能、松下等先进制造业公司积累了丰富的设计或生产管理经验,进一步强化了运泰利的人才优势。

  (五)主要经营模式及流程图

  1、研发模式

  运泰利是高新技术企业,研发是其更新产品技术与保持公司长久竞争力的关键。运泰利的研发以客户订单为导向,在内部建立了规范的研发流程,对研发方向选择、流程、与客户沟通协作等各方面内容制定了细致规定。

  运泰利主要研发流程如下:

  运泰利设计开发控制程序流程图如下所示:

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  2、采购模式

  运泰利的采购分原材料采购和机加工外协采购。原材料采购主要采购标准件,包含机械手、马达、探针、传感器、控制开关、气缸、气动元件等;外协采购主要是采购机加工件、设备外壳等。

  运泰利在供应商的检验和评审、供应商的定期考核、采购审批和执行等方面有严格的控制程序。

  在供应商开拓阶段,采购部会多方位、多渠道查找相关企业,综合考虑品质要求、供应能力、采购成本等因素,选择潜在供应商。

  新供应商初步选定后,采购人员根据采购需求,向供应商传递所需的相关信息,要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检验或评估,出具《来料检验报告》,作为今后该供应商所供此种物料品质的检验依据。新供应商送样合格后,采购部会同品保部、研发部等相关部门,对供应商进行评审,评审内容包括:交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商,将正式列入《合格供应商名册》,公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同。

  3、生产模式

  具体制造流程如下图所示:

  ■

  制造部接到制造单、作业图纸后进行计划和工艺编排,如果没有特殊要求,试产产品将按照研发部下发的装配图进行装配;制造部根据生产实际和装配工艺要求对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指令后及时提供所需材料等生产必需品;各生产班组组长根据工艺图纸对所加工零件的物料进行领取、确认,根据装配图或作业指导书进行任务分配生产。对于生产过程中的特殊过程和关键过程,操作员要经过上岗前培训,经考核后才可上岗;对工装夹具及测量器具要定期保养和校正,确保测量器具的精确度。

  当生产工序出现异常,制造部负责人应及时通知管理员和品质人员处理,由品保部人员详细核对零件图纸、装配工艺等找出其原因,填写异常报告。同时通知生产负责人、工艺工程师、设计工程师等相关人员,并商议解决方案。

  4、销售模式

  运泰利的销售模式为直销,由运泰利直接发货给客户。

  在产品定价上,运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行定价;战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时,以较为强势的策略进行定价,此类产品的毛利较高;竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行定价。

  回款方面,自动测试设备通常在客户收到货品后开始回款,回款周期在30-90天。对于工业自动化设备,客户通在下订单时通常会支付一部分货款(10%-15%),在交货验收后后,客户再支付剩余货款。

  5、售后服务模式

  运泰利产品的售后服务针对不同的客户采取不同的售后模式,主要有不定期维护保养及长期驻厂维护两种。运泰利在客户主要分布的区域设立分支机构,目前已在苏州设立了子公司。并在成都、东京、加利福尼亚、Kausala设立售后服务点。对重要的客户,运泰利派驻专门的技术人员进行驻厂服务,随时解决客户生产线上遇到的问题。

  (六)主要产品的生产和销售情况

  1、主要产品的产销情况

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  2、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况

  运泰利的客户主要分布在消费类电子、汽车电子、新能源、医疗等行业。

  报告期内,运泰利主要产品的销售价格变动情况如下:

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  3、报告期前五名客户及销售情况

  报告期内,运泰利前五大客户及销售情况如下:

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  4、报告期标的资产应收账款期末余额情况

  运泰利2012年、2013年及2014年9月30日应收账款前五名及余额情况如下:

  单位:万元

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  注:WBM是美国某知名信息技术企业,“WBM”为运泰利出于保密原因设置的客户代号。

  (七)成本及原材料供应情况

  1、主要原材料的供应情况

  报告期内,运泰利销售产品的单位成本变动情况如下:

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  （下转B8版）