证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  2、报告期前五大供应商及采购情况

  报告期内,运泰利前五大原材料供应商及采购情况如下:

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  (八)安全生产情况

  运泰利重视安全生产工作,在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。运泰利制定的安全生产措施包括《仓储作业规范》、《人力资源管理程序》、《业务控制程序》、《制造过程控制程序》、《采购控制程序》。运泰利通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程,并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。

  截至本报告书摘要签署日,珠海市斗门区安全生产监督管理局出具《证明》,证明珠海书运泰利自动化设备有限公司自2011年1月至2014年9月没有发生员工死亡的生产安全事故,也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。

  截至本报告书摘要签署日,苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处安全生产监督管理办公室出具《证明》,证明:“苏州市运泰利自动化设备有限公司依法取得了开展其经营范围内业务所需取得的安全生产经营许可,自设立以来至2014年9,未曾发生过任何重大安全生产事故、人员伤亡事故,在安全生产方面没有违反法律、法规的情形出现,不存在因违反安全生产法律、法规而受到所在地安全生产监督管理部门处罚的情形”。

  (九)主要产品的质量控制情况

  运泰利制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产,具体质控措施包括:

  (1)班组长对加工工艺进行监督,生产主管与工艺工程师每天在车间不定时间对装配工艺流程进行巡查,发现不按工艺流程生产的,要对其责任人进行教育,情节严重的按公司相关处罚条款给予相应的行政处分。

  (2)生产员工要严格按照作业指导书和图纸要求进行操作,保证产品符合要求。

  (3)生产设备要定期维护,始终处于完好状态,以保证生产能力。员工执行设备保养时要严格按照《设备维护保养制度》。

  (4)生产与品管按图纸及标准要求,实施首检、抽检、全检,确保过程和产品质量稳定。

  (5)经检视和测量合规的产品可以放行、交付,转序时在工艺单上签名以备追溯,随产品流入下一道工序。未经检测的产品不得放行。检验不合格产品执行《不合格品控制程序》。

  截至本报告书摘要签署日,珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》,证明珠海市运泰利自动化设备有限公司自成立以来至2014年9月30日在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。

  截至本报告书摘要签署日,珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》,证明珠海市携程软件有限公司和珠海赫里斯电子有限公司自2011年11月至2014年9月在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。

  截至本报告书摘要签署日,苏州市吴中质量技术监督局出具《证明》,证明苏州市运泰利自动化设备有限公司自2012年7月至2014年11月19日,未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  (十)标的资产研发情况

  1、研发费用投入

  单位:万元

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  2、在研项目

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  3、主要研发成果

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  4、未来研发目标

  运泰利的主营业务为精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售。其中,测试设备和自动化测试设备对运泰利收入贡献度最大,某些单一客户的销售收入占运泰利总收入比重较高,形成对单一客户依赖度过高的潜在风险。为此,运泰利正积极利用其在自动化测试领域积累的研发经验,将技术延伸至工业自动化设备领域,增加工业自动化设备的研发项目,加大工业自动化的研发强度,积极拓展工业自动化设备的市场,同时积极参与在汽车电子领域智能制造,把握 “智能汽车”的发展所带来的巨大的发展机遇。丰富客户资源,提高运泰利的盈利能力和抗风险能力。

  5、技术研发和产品创新的荣誉

  运泰利及其子公司获得过多项荣誉证书。其中,运泰利2010年通过ISO9001:2008质量管理体系的认证,并获得2012年度“广东省守合同重信用企业”称号。2011年6月取得广东省高新技术企业资格证书,2012-2013年荣获斗门区十强民营企业,2014被评为“斗门区十强民营企业”、珠海市“三高一特”百家培育企业。近年来,运泰利取得发明专利2个,实用新型专利16个,著作权登记证书9个。

  (十一)主要产品生产技术所处的阶段

  目前,运泰利主要产品生产技术所处的阶段情况如下图:

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  (十二)生产经营相关的主要资产情况

  截至本报告书摘要签署日,运泰利的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下:

  1、主要固定资产

  运泰利的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。截至2014年9月30日,运泰利的主要固定资产状况如下:

  单位:元

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  注:平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%

  截至本报告书摘要签署日,运泰利及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下:

  (1)运泰利及其子公司已取得房屋所有权证书的房产情况

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  根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署的《最高额抵押担保合同》以及运泰利与赫立斯、珠海市农村信用合作联社井岸信用社、运泰利电子签署《抵押变更协议书》,赫立斯以其厂房和办公楼(粤房地权证字第C5028121号、C5028122号)为运泰利发生于2010.05.20至2017.12.30期间内的贷款提供担保,担保最高额为9,137,501元。

  (2)房屋租赁情况

  截至2014年9月30日,运泰利及其子公司的生产经营场所的租赁情况如下:

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  2、主要无形资产

  (1)土地使用权

  截至本报告书摘要签署日,运泰利及其子公司所拥有的土地使用权情况如下:

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  除上述自有土地外,运泰利及其子公司不存在租赁土地的情形。

  3、专利情况

  (1)运泰利及其子公司拥有的专利情况

  截至本报告书摘要签署日,运泰利及其子公司拥有的专利情况如下表:

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  (2)运泰利正在申请的专利情况截至本报告书摘要签署日,运泰利正在申请的专利情况如下表所示:

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  4、商标情况

  截至本报告书摘要签署日,运泰利及其子公司已取得的商标情况如下:

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  (十三)运泰利拥有的软件著作权

  截至本报告书摘要签署日,运泰利及其子公司拥有的软件著作权情况如下:

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  (十四)高新技术企业资质

  1、高新技术企业资质的取得情况

  2011年6月29日,运泰利取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、广东省省国家税务局、广东省省地方税务局核发的《高新技术企业证书》,证书编号GR201144000065,有效期三年,即2011年-2013年。

  2、已办理的续展程序

  截至本报告书摘要签署日,运泰利已经根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的有关规定提交了高新技术企业的复审材料。根据广东省科技厅高新技术发展及产业化处于2014年10月10日发布的《广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 关于广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单的公示》粤科公示【2014】14号,运泰利作为拟通过广东省2014年复审的高新技术企业已按照流程进入公示期。截至本报告书摘要签署日,运泰利已履行完成公示程序,现处于等待领取正式批复阶段。

  六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据

  根据众环海华出具的众环审字(2014)011672号《审计报告》,运泰利最近两年一期的主要财务数据如下:

  (一)合并资产负债表

  单位:万元

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  (二)合并利润表

  单位:万元

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  1、营业收入分析

  2012年度、2013年度及2014年1-9月,运泰利营业收入分别为11,488.24万元、21,630.19万元及26,483.58万元。

  2013年度营业收入较2012年度增长10,141.94万元,同比增长88.28%,主要原因系随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展,客户对设备的精密程度、自动化程度等技术水平提出了更高的要求,运泰利持续的研发投入、产品突破和服务质量使得客户订单需求大幅增长,呈现量价齐升的格局。

  2013年度,运泰利生产的测试系统及配件产品销售单价较2012年度上升了43.98%,产品销量较2012年度增长了78.94%;2013年度自动化设备及配件的销售单价较2012年度上升了28.36%,产品销量较2012年度增长了16.22%。

  2、营业成本及毛利率分析

  2012年度、2013年度,运泰利的营业成本分别为7,681.14万元、11,346.33万元,毛利率分别为33.14%和47.54%。2013年度毛利率较2012年度上升的主要原因是:

  (1)产品价格提升

  随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展以及运泰利产品技术水平的不断提升,客户对运泰利产品的需求不断上升。

  报告期内,标的资产主要产品系列的平均销售单价比较如下:

  单位:万元/台

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  (2)产品结构改变

  2012年度、2013年度,测试设备和工业自动化设备的毛利率以及对毛利率的贡献度如下:

  ■

  注:毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重

  2012年度、2013年度,运泰利的测试设备收入占主营业务收入的比例分别为50.58%、67.94%,精密测试设备产品需求逐步上升,并在细分市场取得了一定的竞争优势。报告期内,与工业自动化设备相比,测试设备产品的毛利率水平大幅领先,因而其收入占比的提高也进一步提升了公司毛利率整体水平。

  综合上述分析,由于各主要类别产品销售价格上涨,同时高毛利的测试设备销售收入占比增加,共同提升了标的资产综合毛利率水平。

  3、期间费用分析

  2012年度、2013年度、2014年1-9月,运泰利的期间费用合计分别为2,776.28万元、6,374.69万元、7,542.89万元,占营业收入的比例分别为24.17%、29.47%、28.48%。运泰利的期间费用主要为管理费用,这主要是由于标的资产是一家技术密集型企业,需要不断进行技术突破和产品研发以满足客户对运泰利产品更高的精密程度、自动化程度的要求。

  报告期内,运泰利研发投入及研发人员薪资水平持续提升,致使管理费用占比自2011年度的16.58%跃升至2014年度1-9月的22.53%。而随着营业收入规模的迅速增长,运泰利销售费用呈现出一定的规模效应,报告期内占营业收入比例不断下降,而财务费用占比则较为稳定。

  单位:万元

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  4、净利润分析

  2012年度、2013年度、2014年1-9月,运泰利的净利润分别为648.14万元、3,265.30万元、4,484.43万元。2013年度净利润较2012年度增长2,617.16万元,增幅为403.80%。

  (三)合并现金流量表

  单位:万元

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  (四)主要财务指标

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  七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

  (一)最近三年的资产评估情况

  除运泰利的全资子公司赫立斯曾于2014年6月进行过资产评估外,运泰利及其子公司最近三年未进行过资产评估。赫立斯的资产评估情况如下:

  运泰利拟收购赫立斯股权,为此委托国融兴华对赫立斯股东全部权益价值进行评估。2014年6月,国融兴华对赫立斯的100%股权价值进行评估,出具了国融兴华评报字[2014]第010169号《珠海市运泰利自动化设备有限公司拟收购珠海赫立斯电子有限公司股权项目评估报告》。本次评估的评估基准日为2014年5月31日,评估方法采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  截至评估基准日2014年5月31日,在持续经营条件下,赫立斯的总资产账面价值1,855.35万元,总负债账面价值546.64万元,净资产账面价值1,308.71万元。经资产基础法评估,赫立斯股东全部权益价值为3,074.91万元,增值1,766.20万元,增值率134.96%。

  (二)运泰利最近三年的交易、增资、改制情况

  运泰利最近三年交易、增资情况请参见本节“二、运泰利历史沿革”的相关内容。运泰利设立至今未发生改制。

  八、交易标的评估情况

  (一)评估目的

  根据长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》,长园集团股份有限公司拟发行股份收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权项目,本次评估目的是对该经济行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

  (二)评估对象和评估范围

  评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。

  评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括:流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货)、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费)和非流动负债(长期应付款、其他非流动负债)。

  (三)评估基准日

  本次评估基准日为2014年9月30日。

  (四)评估结论

  截至评估基准日2014年9月30日,珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益价值评估结果如下:

  1、资产基础法评估结论:

  截至评估基准日2014年9月30日,在持续经营条件下,珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值32,906.03万元,总负债账面价值20,621.26万元,净资产账面价值12,284.78万元。经资产基础法评估,珠海市运泰利自动化设备有限公司总资产评估价值43,185.32万元,增值10,279.29万元,增值率31.24%;总负债评估价值20,621.26万元,无增减值变化;净资产评估价值22,564.06万元,增值10,279.29万元,增值率83.68%。

  2、收益法评估结论:

  截至评估基准日2014年9月30日,在持续经营前提下,经收益法评估,珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为172,038.74万元,评估增值159,753.97万元,增值率1,300.42%。

  3、两种方法的差异及选择:

  经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与成本法的评估价值相差149,474.68万元,差异率为662.45%。

  收益法侧重企业未来的收益,是在预期企业未来收益基础上做出的,而资产基础法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点不同,造成评估结论的差异性。

  资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。

  收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等,在资产基础法评估中均无法得到体现,因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的真实企业价值,故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为172,038.74万元。

  九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  2014年12月19日,运泰利召开股东会,全体股东同意转让其各自持有的运泰利的股权(合计100%股权)予长园集团。

  十、本次交易是否涉及债权债务转移

  本次交易系上市公司收购运泰利100%股权,因此本次交易不涉及运泰利债权债务转移的情况。

  十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  十二、交易标的股权受到限制的情况

  吴启权与国泰君安创新投资有限公司签署了《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》。吴启权将其持有的运泰利3.2922%的股权的收益权转让给国泰君安创新投,吴启权按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购,同时吴启权将其持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投,为其履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。

  截至本报告书摘要签署日,上述吴启权持有的15%的运泰利股权质押已经办理了股权质押登记手续。

  根据上述《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定,如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时,国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押,且吴启权应尽快办理相关交割手续。

  独立财务顾问认为,就上述吴启权持有15%运泰利股权质押给国泰君安创新的情况,根据《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定,以及吴启权出具的《承诺函》和国泰君安创新投出具的《声明》,本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时,国泰君安创新投和吴启权将积极配合长园集团对已质押股权进行解质押,因此上述股权受到限制的情况不会对本次交易构成实质障碍。

  第五节 本次交易发行股份情况

  一、本次交易的整体方案

  本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权,并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中:

  1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。

  2、为提高本次交易的整合效应,长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元,募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中,向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易的具体情况

  (一)标的资产及其交易价格

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,经交易各方协商确定。

  本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上,选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》,运泰利100%股权的收益法评估价值为172,038.74万元。经交易各方协商,运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。

  (二)发行股份的种类和面值

  本次交易发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (三)发行方式

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  (四)发行对象和认购方式

  1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为:吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。

  吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以其合计持有的运泰利98%股权认购长园集团发行的股份,运泰利剩余2%股权由长园集团以现金方式向启明创智收购。

  2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。

  华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以现金认购公司向其发行的股份。

  (五)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  1、定价基准日

  本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产,以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日(即2014年12月22日)。

  2、定价依据

  上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,因此确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础,即10.42元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  3、发行价格

  长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

  长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为11.63元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行基准价。

  (六)发行数量

  1、发行股份和支付现金购买资产

  本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元,以10.42元/股为股份对价的发行价格,本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下:

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  2、募集配套资金的发行股份数量

  本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元,募集资金总额不超过交易总额的25%。其中,向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。

  长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股(按配套募资48,000万元计算)。具体的发行股份数量情况如下:

  ■

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  (七)上市地点

  本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  (八)本次发行股份的锁定期

  1、股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定

  (1)李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

  (2)启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二(12)个月内不得转让;倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前完成发行,则该等股份自上市之日起三十六(36)个月内不得转让;倘若上述股份于2015年7月1日后完成发行,则该等股份自上市之日起十二(12)个月内不得转让。为避免异议,各方进一步同意并确认,如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,启明创智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  (3)倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前发行结束,则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让;倘若上述股份于2015年7月1日后发行结束,则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让,则需按照吴启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。

  (4)吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定,分批解锁原则是:

  ①除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外,补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内,标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润,则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定:

  1) 倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日前发行结束,则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下:

  ■

  2)倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日后发行结束,则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下:

  ■

  本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ② 业绩承诺期内各年度内,标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润,则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份,其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后,补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后,方可确定可解除锁定的股份数量。

  ③ 为保证本次交易补偿承诺的可实现性,如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的,则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。

  2、与运泰利应收账款相关的股份冻结

  2016年度《专项审核报告》出具后,补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份(如有),并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后,再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。

  业绩承诺期届满后,若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值,则补偿义务人无需冻结任何股份。

  业绩承诺期届满后,若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润,且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016年末应收账款账面净值,则应保障应收账款金额=运泰利2016年末应收账款账面净值-(实际实现的累积净利润-承诺的累积净利润),利润补偿义务人应冻结的股份数为:应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格;且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。

  业绩承诺期届满后,若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润,则应保障应收账款金额=运泰利2016年末应收账款账面净值,利润补偿义务人应冻结的股份数为:应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格;且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。

  上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁:

  业绩承诺期后,在2016年度《专项审核报告》出具之日,专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况,并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后,上市公司每季度末对运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定,本季度解锁股份数量=应继续冻结股份数 ×(截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款)÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%(含90%)时,上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。

  应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

  本次发行完成后,交易对方本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  2、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份

  募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后,由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (九)业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排

  1、业绩承诺期间

  交易各方同意,业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。

  2、承诺净利润数

  根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》,吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和17,000万元,运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的,扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

  3、业绩补偿安排

  吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺,如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润,补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿:

  如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到(含本数)39,200万元(即累积承诺净利润的98%),则补偿义务人无需进行补偿。

  如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元(即累积承诺净利润的98%),则补偿义务人需补偿的金额为:(40,000万元-实际实现的累积净利润)÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任,且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。

  若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

  若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形,上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份),并按照相关法律规定予以注销。

  关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。

  4、超额业绩奖励安排

  如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和,则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人,各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=(标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和-标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和)×50%。

  在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下,标的公司应于合格审计机构依出具2016年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下:

  业绩承诺期届满后,实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于目标公司2016年末应收账款账面净值,则超额业绩奖金价款的支付方式为:

  从2017年开始,每一季度结束后二十个工作日内,上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认,据此确定该季度支付奖金的金额,并于每季度结束后三十个工作日内,由目标公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金,直至奖金总额支付完毕为止。

  当季度应支付奖金=奖金总额×(截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款)÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。

  业绩承诺期届满后,若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于目标公司2016年末应收账款账面净值的,则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司2016年末应收账款账面净值百分之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为:

  从2017年开始,每一季度结束后二十个工作日内,上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认,据此确定该季度支付奖金的金额,并于每季度结束后三十个工作日内,由目标公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金,直至剩余奖金总额支付完毕为止。

  当季度应支付奖金=剩余奖金总额×(截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款)÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。

  (十)配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金总额为48,000万元,主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。配套募集资金的用途有利于提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。

  (十一)本次交易前本公司滚存未分配利润安排

  本次交易前,公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

  (十二)标的资产过渡期间的损益安排

  自评估基准日至交割日期间,标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司;标的资产在过渡期内发生的亏损,由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向上市公司以现金方式补足。

  上市公司应在交割日后30日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计报告予以确认,前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损,则标的公司原股东应在30日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意,前述交割日为当月15日之前(含15日),则期间损益的审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益的审计基准日为当月月末。

  (十三)决议的有效期限

  与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  三、募集配套资金的用途和必要性

  本次交易拟募集配套资金48,000.00万元,将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后,其中约30,000万元以增资方式给运泰利,剩余部分以委托贷款形式提供给运泰利。本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥,提升本次重组整合绩效。

  (一)配套募集资金用途分析

  1、向启明创智支付现金对价

  根据《发行股份和支付现金购买资产协议》,长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元,故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3,440万元。

  2、支付交易费用

  本次交易费用包括支付给独立财务顾问、律师、会计师和评估师的各项费用以及股份登记费等支出。

  3、运泰利智能装备科技园建设项目

  本次募集配套资金中将有18,760万元用于“运泰利智能装备科技园建设项目”。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。随着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等电子设备行业的蓬勃发展以及运泰利技术研发能力的增强,运泰利近年来业务量持续增长,产能已接近饱和。为了适应未来发展需要,满足市场对高技术产品的需求,运泰利需要提高自身的生产和研发能力。“运泰利智能装备科技园建设项目”是运泰利正在实施的项目,该项目的建设将有助于把运泰利的产能和研发能力提升到一个新的台阶。

  4、补充运泰利营运资金

  本次募集配套资金中将有23,700万元用于补充运泰利营运资金。运泰利的业务模式决定了其在产品设计和生产阶段需要大量垫付成本费用。随着客户订单量的增加和技术要求的提升,运泰利也需要更多的资金以储备原材料、投入研发并为客户提供更优惠的付款条件,在未来的业务经营中,运泰利将面临较大的营运资金缺口。

  (二)本次募集配套资金失败的补救措施

  如本次重组顺利完成后,募集配套资金失败,公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划,采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决运泰利的资金需求。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑,以股权融资方式募集资金,成本较债务性融资更低,更有利于公司和运泰利的长期发展。

  四、本次交易前后主要财务数据对比

  根据上市公司2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报告及备考财务报表,本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司收入和净利润水平将有明显增加,总资产规模、净资产规模亦有所提高。

  五、本次交易前后上市公司的股权结构

  截至2014年10月31日,上市公司前十大股东情况如下:

  ■

  根据本次交易方案,公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份161,765,831股。依据《股份认购协议》,公司拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份数合计为41,272,570股。本次交易完成后,上市公司前十大股东情况如下:

  ■

  第六节 财务会计信息

  一、标的资产最近两年一期财务报表

  (一)标的资产最近两年一期财务报表的审计情况

  运泰利最近两年一期的财务报表业经众环海华审计,众环海华对运泰利截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(文号:众环审字(2014)011672号)。

  (二)运泰利财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

  (一)上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

  备考合并财务报表是假设长园集团与运泰利的重大资产重组交易于2012年1月1日已完成,并依据本次重组完成后的构架,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释》的要求和《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制长园集团2012年度、2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表。

  根据本次重组方案,本公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行合计161,765,831股并支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权。本公司在编制备考合并财务报表时,按照发行总股数161,765,831股、发行价格10.42元/股及支付现金对价34,400,000.00元确认长期股权投资成本1,720,000,000.00元,并据此增加本公司的股本161,765,831.00元及资本公积1,523,834,169.00元。

  鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕,本公司尚未实质控制标的公司,因此备考合并报表假定的购买日并非实际购买日。由于标的公司账面净资产在报告期内变化较大,评估基准日可辨认净资产账面价值并非标的公司2012年1月1日可辨认净资产的公允价值,故在编制备考合并财务报表时以2012年1月1日标的公司账面净资产经调整后的账面价值(由于评估基准日可辨认无形资产的公允价值在报告期内变化较小,因此采用评估基准日可辨认且重要的无形资产公允价值作为报告期初的可辨认无形资产的公允价值)作为其可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中对标的公司的商誉,以长期股权投资成本与标的公司2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

  根据《重组管理办法》,本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告,上市公司根据上述编制基础编制了最近两年一期备考合并财务报表。

  (二)上市公司最近两年一期备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位:元

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、长园集团关于本次交易的董事会决议;

  2、长园集团关于本次交易的独立董事意见;

  3、长园集团关于本次交易的监事会决议;

  4、交易对方关于本次交易的股东会决议;

  5、长园集团与交易对方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》;

  6、长园集团与交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》;

  7、长园集团与交易对方签署的《股份认购协议》

  8、众环海华出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告;

  9、长园集团管理层出具的长园集团最近两年一期的备考财务报表及审计报告;

  10、启明创智、启明融合和运泰协力的最近一年财务报告;

  12、国融兴华出具的标的资产的资产评估报告;

  13、君合出具的法律意见书;

  14、国泰君安、东方花旗出具的独立财务顾问报告。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

  (一)长园集团股份有限公司

  联系地址:深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港6栋5楼

  电话:0755-26719476

  传真:0755-26739900

  联系人:倪昭华、马艳

  (二)国泰君安证券股份有限公司

  联系地址:上海市银城中路168号上海银行大厦29层

  电话:021-38674914

  传真:021-38676888联系人:孙小中、杨志杰、忻建伟、吕远、陈霖、明亚飞

  (三)东方花旗证券有限公司

  联系地址:上海市中山南路318号24层

  电话:021-23153888

  传真:021-23153500

  联系人:孟焘、向清宇、张文龙、赖燕滨

  (四)指定信息披露报刊

  《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

  (五)指定信息披露网址

  http://www.cninfo.com.cn

  法定代表人:________________

  许晓文

  长园集团股份有限公司

  年 月 日