证券时报多媒体数字报

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-066

新疆赛里木现代农业股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：59,540,229 股

发行价格：8.70 元/股

募集资金总额：517,999,992.30 元

募集资金净额：506,279,096.80 元

2、投资者认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；另外4家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）分别于2013年11月13日召开第五届董事会第九次会议，2013年11月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行股份的相关议案。新赛股份于2013年12月11日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股份的议案。

本次非公开发行股份申请于2014年1月14日由中国证监会受理，并于2014年10月24日获得中国证监会发审会审核通过。2014年11月20日，中国证监会核发《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1221号），核准公司向特定对象非公开发行不超过9,300万股（含9,300万股），发行对象包括公司第一大股东——艾比湖总公司在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人。

（二）本次发行股票的情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：59,540,229 股

3、发行价格：8.70 元/股

4、募集资金总额：517,999,992.30 元

5、募集资金净额：506,279,096.80 元

6、发行对象及锁定期

（三）募集资金验资和股份登记情况

2014年12月9日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW验字[2014]0022号《验证报告》，经审验，截至2014年12月8日止，新赛股份非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币517,999,992.30元，认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。

2014年12月9日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW验字[2014]0027号《验资报告》，经审验，截至2014年12月9日止，新赛股份本次非公开发行募集资金总额人民币517,999,992.30元，扣除各项发行费用人民币11,720,895.50元后，实际募集资金净额人民币506,279,096.80元，其中新增注册资本人民币59,540,229元，增加资本公积人民币446,738,867.80元。上述募集资金净额已划入新赛股份开立的募集资金专户。

本次发行新增股份已于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况（不涉及资产认购）

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构广州证券认为：“新疆赛里木现代农业股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得新赛股份2013年11月13日第五届董事会第九次会议、2013年11月25日第五届董事会第十次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行配售过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；本次发行过程中，发行人控股股东艾比湖总公司未参与报价，根据确定的发行价格8.7元/股认购600万股股份；发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行的报价及认购。”

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“新赛股份本次非公开发行已取得其股东大会的批准并经中国证监会核准；本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效；本次发行过程中，发行人控股股东艾比湖总公司未参与报价，根据确定的发行价格8.7元/股认购600万股股份；发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行的报价及认购。”

二、发行对象基本情况

三、本次发行前后前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年11月26日，公司前10名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东情况如下：

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况

本次发行未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为艾比湖总公司，实际控制人仍为农五师国资委。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司股本增加59,540,229股，总股本增至362,248,703股。本次发行募集资金总额517,999,992.30元，扣除发行费用后的募集资金净额为506,279,096.80元，以公司截至2014年9月30日的财务数据为基础进行测算，本次发行完成后公司的总资产由3,047,301,538.55元增加到3,553,580,635.35元，增幅为16.61%；公司净资产从886,526,849.49元增加到1,392,805,946.29元，增幅为57.11%；公司资产负债率由70.91%降至60.81%；公司每股净资产从2.25元增至3.28元，增幅为45.73 %。

本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金拟投资于“年产150万吨活性氧化钙生产线”项目、“棉花加工厂技术改造”项目和补充流动资金。本次募投项目对公司实现业务发展目标及长期战略规划具有重要意义。

“年产150万吨活性氧化钙生产线”项目将是对公司“以棉花产业为中心，向优势资源转换”发展战略的贯彻和执行，集中推进矿产品深加工，抓住新疆跨越式大发展的历史机遇，扩展公司新业务，提高公司的盈利能力。公司具有一定的矿产品加工生产经验，该募投项目的实施将进一步提高公司工业生产能力，丰富公司产品线，从而增强公司的抗风险能力。

“棉花加工厂技术改造”项目将进一步巩固公司棉花主业的基础地位，提升公司轧花厂皮棉加工技术水平。本项目奖新建机采棉加工生产线，以迎合机采棉种植面积不断扩大的趋势，抢占棉花资源，增加市场占有率，实现公司以棉花产业为中心、做大做强棉花产业的目标。

综上，公司本次募集资金投资项目与业务发展目标及公司的长期战略规划一致，是公司实现战略目标的重要步骤，同时也是公司短期内实现快速发展的重要举措。本次募集资金投资项目如能顺利完成，将有效扩大公司的工农业生产能力，提升产能、提高产品质量，进一步增强公司的核心竞争能力及持续发展能力，为公司拓展市场空间、提高市场占有率、实现未来发展规划奠定坚实基础。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

五、本次发行相关中介机构情况

六、备查文件

（一）新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

（二）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告

（三）广州证券股份有限公司出具的非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告

（四）新疆天阳律师事务所出具的非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明

（六）经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2014年12月22日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-067

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于控股股东免于提交豁免

要约收购申请的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”、“公司”）于2014年11月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1221号），核准公司向特定对象非公开发行不超过9,300万股（含9,300万股），发行对象包括公司控股股东——新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人。

根据本次发行方案，公司控股股东艾比湖总公司以现金认购本次非公开发行股票600万股。本次发行完成后，新赛股份的总股本将由302,708,474股增加至362,248,703股，艾比湖总公司持有的新赛股份的股份将由149,817,832股增加至155,817,832股，持股比例将由49.49%变为43.01%，仍为新赛股份的控股股东，并触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，并经公司2013年第五次临时股东大会非关联股东批准，艾比湖总公司取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，承诺3年内不转让本次认购发行的新股，艾比湖总公司认购本次发行的股票可以免于提交豁免要约收购申请。新疆天阳律师事务所已就该事项出具了《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》（详见2014年12月22日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的内容）

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2014年12月22日