证券时报多媒体数字报

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2014-079

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届监事会第四次会议，于2014年12月12日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年12月18日11时30分在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、交易主体

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人（以下又简称“王汉仓等9名自然人”）及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。

（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

2、交易价格

本次交易的标的资产为智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权。经初步预估，智诚光学73.31%股权的预估值为22,317.98万元、富强科技100%股权的预估值为76,393.26万元，德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元。

根据各方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定，不再进行调整；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

3、发行股票的种类及面值

本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

4、股份发行方式、发行对象、认购方式

公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：

（1）发行股份购买资产

发行对象：王汉仓等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。

发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。

（2）募集配套资金

发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

5、发行价格

本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（1）购买资产向交易对方发行股份

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

定价基准日前60个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）募集配套资金向不超过10名其他投资者发行股份

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（3）定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

6、发行数量

（1）向本次交易对方发行股份数量

向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格

本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过45,875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

7、支付现金

公司以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技26.96%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。

根据富强科技100%股权的预估价值，交易各方协商确定富强科技26.96%的股权的交易价格为20,598.31万元。

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

8、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

9、发行股份的锁定期

（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自发行结束之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则应当按照2016年至2020年分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体如下表所示。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

10、过渡期损益的归属

交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

11、滚存利润归属

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

12、上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

13、决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈铸、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），在本次重组前与公司均不存在关联关系。本次重组不构成公司的关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

待与本次重组相关评估工作完成后，公司将编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司监事会认为：公司将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，保证公司业务经营的资金需求，提高公司盈利能力，不存在损害投资者利益的情况。同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

监事会

2014年12月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2014-080

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2014 年 9月19 日（星期五）13：00起临时停牌。公司分别于2014年9月20日刊登《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-057）；2014年9月26日刊登《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号： 2014-058）。2014年9月29日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产事项（公告编号：2014-059）。2014年10月23日公司刊登了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2014-062）。2014年11月20日公司刊登了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2014-073），公司向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺不晚于2014年12月25日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告上述预案后向深圳证券交易所申请复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，在公司股票停牌期间，公司每5个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。

2014年12月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。为了更好地保护投资者的合法交易权益，尽快恢复胜利精密股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）的正常交易，经申请，公司股票自 2014年12月22日开市起复牌。

公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2014年12月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2014-081

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于使用节余募集资金

永久性补充流动资金的议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]626号”文核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4010万股，发行价格为13.99元/股，募集资金总额为56,099.90万元，扣除承销保荐费用及发行费用3,135.34万元，实际募集资金净额为52,964.56万元，募集资金投资项目总额为34,080万元，超募资金为18,884.56万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于2010年5月31日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2010）038号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集项目资金的使用情况：

截止日期：2014年12月18日

单位：万元

备注：平板电视结构模组技术改造项目和模具中心已完成，2013年8月27日公司第二届董事会第二十五次会议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用平板电视结构模组技术改造项目和模具中心项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。该议案并经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用节余募集资金1,939.86万元永久补充流动资金。

二、募集资金项目结余情况

公司研发中心项目完成了已披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求，具备软硬件的生产、检测条件，项目已经完成了建设期，决定予以结项。

截至 2014年12月18日，公司研发中心项目累计使用募集资金4,821.72万元，银行存款利息收入260.63万元，募集资金结余净额为438.91万元。具体使用及结余情况如下：

截止日期：2014年12月18日

单位：万元

截止2014年12月18日，公司首次公开发行股票募集资金项目均已完成。

三、超募资金的使用情况

1、2010年8月21日，公司第一届董事会第十九次会议通过了《关于投资设立新型材料公司的议案》，同意公司使用超募资金 5,400 万元人民币投资设立控股子公司苏州胜禹新型材料科技有限公司。截止2013年6月30日，公司实际投入新设控股子公司苏州胜禹材料科技有限公司3,200万元。

2、2010年8月21日，公司第一届董事会第十九次会议通过了 《关于使用超募资金实施青岛全资子公司项目的议案》，同意公司使用超募资 4,000万元人民币实施青岛全资子公司项目。截止2013年6月30日，公司实际投入新设子公司青岛飞拓电器有限公司4,000万元，该项目已经实施完毕。

3、2010年8月21日，公司第一届董事会第十九次会议通过了《关于合资建设压铸项目的议案》，同意公司使用超募资金3,000 万元人民币与广州市型腔模具制造有限公司合资建设压铸项目，并通过原有子公司苏州飞拓科技有限公司（注：原注册资本300.00万元，2010年10月变更为2,500.00万元，其中公司增资1,700.00万元，广州市型腔模具制造有限公司增资500.00万元）实施。截止2013年6月30日，公司实际投入苏州飞拓科技有限公司2,500万元。

4、2010年10月22日公司第一届董事会第二十一次会议通过了《关于在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的议案》，同意公司使用超募资金5,100 万元人民币在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的项目。截止2013年6月30日，公司实际投入新设合资公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司2,550万元。

5、2011年9月13日公司第二届董事会第二次会议通过了《关于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的议案》，同意公司使用超募资金3,900万元人民币与普发玻璃（深圳）有限公司合资建设玻璃减反射真空溅镀项目。截止2013年6月30日，公司实际投入新设合资公司苏州胜利光学玻璃有限公司3,900万元。

6、2013年8月27日公司第二届董事会第二十五次会议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案。上述议案并经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的为2734.56万元。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表了明确同意的独立意见和保荐意见。

四、本次使用部分募集资金项目的节余募集资金永久性补充流动资金的情况

随着业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司日常生产经营日渐强烈的资金需要，更好地发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将研发中心募集资金项目的结余募集资金438.91万元（包括利息收入）永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

此次补充的流动资金主要用于采购付款、研发支出等经营性支出。

公司将部分募集资金项目的节余募集资金永久性补充流动资金，不会影响研发中心项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、董事会审议情况

公司三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟将部分募集资金项目的节余募集资金438.91万元（包括利息收入）永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

本议案在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会审议批准。

六、公司承诺的情况

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺此次使用节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：

1、公司将节余募集资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司将节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规规定。

作为独立董事同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

八、监事会意见

公司监事会认为：公司将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，保证公司业务经营的资金需求，提高公司盈利能力，不存在损害投资者利益的情况。同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，东吴证券认为：

1、胜利精密首次公开发行股票募集资金投资项目之研发中心项目已完成。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金能够缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，不存在损害股东利益的情况。

2、胜利精密本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经胜利精密第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定的要求。

3、胜利精密承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定的要求。

综上，东吴证券同意胜利精密使用节余募集资金永久性补充流动资金。

十、备查文件

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

2、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

4、东吴证券《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2014年12月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2014-082

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据子公司的实际情况，公司拟对全资子公司合肥胜利精密科技有限公司（以下简称“合肥胜利”）进行担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司向联宝（合肥）电子科技有限公司采购货款提供信用担保，担保金额为不超过5000万人民币，占公司2013年经审计的净资产比例为3.56%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

合肥胜利精密科技有限公司成立于2013年1月16日，注册资本5000万元人民币，公司住所位于安徽省合肥市经济技术开发区青龙潭路1218号，公司持有其100%的股权，公司经营范围：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂研发、生产、销售；玻璃制品、铝合金零部件研发、销售；金属材料、塑料材料、电子产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2014年9月30日，合肥胜利精密科技有限公司的资产总额为273,430,200.80元，负债为229,285,141.59元，资产负债率为83.85%， 2014年1-9月份营业收入200,426,407.92元，实现利润总额-2,436,218.88元（上述数据未经会计师事务所审计）。

三、担保的主要内容

为全资子公司合肥胜利向联宝（合肥）电子科技有限公司采购货款提供信用担保。

担保方式：信用担保。

担保金额：不超过5000万元人民币。

担保期限：2015年1月1日至2017年12月31日。

三、董事会意见

1、担保原因

为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

2、对被担保人偿债能力的判断

经第三届董事会第六次会议审议，董事会认为：公司上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为合肥胜利提供信用担保。并授权公司管理层办理具体事宜。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

包含本次担保后，截止到2014年12月18日，公司及控股子公司对外担保额累计额度为80,000万元（其中对全资子公司担保额度为60,000万元，对控股子公司担保额度8,000万元、对孙公司担保额度为10,000万元、对参股公司担保额度2,000万元），占公司2013年末经审计净资产的56.92%%。公司及控股子公司实际对外担保金额为27,586万元（其中公司对全资子公司胜利科技(香港)有限公司提供18,066万元信用担保、对全资子公司胜利精密科技（波兰）有限公司提供3,820万元信用担保、对全资子公司合联胜利光电科技(厦门)有限公司提供700万信用担保、对控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供5,000万元信用担保），占公司2013年末经审计净资产的19.63%。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告！

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2014 年12月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2014-083

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自 2014年12月22日开市起复牌。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，于2014年12月12日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年12月18日上午10时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由公司董事长高玉根先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、交易主体

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人（以下又简称“王汉仓等9名自然人”）及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。

（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

2、交易价格

本次交易的标的资产为智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权。经初步预估，智诚光学73.31%股权的预估值为22,317.98万元、富强科技100%股权的预估值为76,393.26万元，德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元。

交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定，不再进行调整；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

3、发行股票的种类及面值

本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

4、股份发行方式、发行对象、认购方式

公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：

（1）发行股份购买资产

发行对象：王汉仓等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。

发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。

（2）募集配套资金

发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

5、发行价格

本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（1）购买资产向交易对方发行股份

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

定价基准日前60个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）募集配套资金向不超过10名其他投资者发行股份

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（3）定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

6、发行数量

（1）向本次交易对方发行股份数量

向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格

本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过45,875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

7、支付现金

公司以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技26.96%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。

根据富强科技100%股权的预估价值，交易各方协商确定富强科技26.96%的股权的交易价格为20,598.31万元。

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

8、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

9、发行股份的锁定期

（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自发行结束之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则应当按照2016年至2020年分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体如下表所示。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

10、过渡期损益的归属

交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

11、滚存利润归属

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

12、上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

13、决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。

公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关董事会、股东大会、中国证监会等报批事项的，已在《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、资产出让方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的公司制法人，不存在影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈铸、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），在本次重组前与公司均不存在关联关系。本次重组不构成公司的关联交易。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

同意公司与陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

同意公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

同意公司与王书庆、吴加富、缪磊共同签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉及〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》。

同意公司与陈铸共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》；

同意公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》；

同意公司与王书庆、吴加富、缪磊共同签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为保证本次重组的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

5、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

7、在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（下转B35版）