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证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-126

深圳浩宁达仪表股份有限公司

第三届董事会第二十次(临时)会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次(临时)会议于2014年12月15日以通讯、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2014年12月18日上午10:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳浩宁达仪表股份有限公司章程》相关规定,会议的召集、召开合法有效。

经过全体董事的审议,本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议:

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”),其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次重组的具体交易方案及相应的表决结果如下:

(一) 发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱继中、温斌斌及中亿金通贸易(北京)有限公司(以下简称“中亿金通”)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

2、标的资产

公司本次拟收购的标的资产为朱继中、温斌斌及中亿金通合计持有的河南义腾新能源科技有限公司(以下简称“河南义腾”)100%股权。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

3、交易价格

标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的“中联评报字[2014]第1385号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》,标的资产截至交易基准日2014年9月30日的评估值为91,121.34万元(指人民币元,以下同),公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为91,000万元。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

4、标的资产的交割

公司及交易对方应于中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产之日起5个工作日内启动标的资产交割手续。标的资产的权属及风险自交割日起由交易对方转移至公司。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

5、期间损益归属

在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由公司享有;标的资产产生的亏损由朱继中承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

6、或有负债

因交易基准日之前的原因使河南义腾在交易基准日后遭受的未列明于河南义腾法定账目中也未经公司与交易对方确认的,或虽在河南义腾财务报表中列明但实际数额大于列明数额的或有负债由朱继中承担。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

7、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

8、发行方式

本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

9、发行价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,经公司与交易对方共同商定为38元/股。本次发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

10、发行数量

公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计2,275万股。本次发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

11、认购对象及认购方式

本次购买资产发行股份的认购对象为河南义腾现有股东朱继中、温斌斌及中亿金通,前述认购对象各自以其持有的河南义腾的股权进行认购。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

12、滚存未分配利润的处理

公司在本次购买资产发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

13、锁定期安排

(1) 交易对方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。其中,温斌斌、中亿金通认购的股份在锁定期届满后可按有关规定转让;朱继中认购的股份在锁定期届满且朱继中已履行完毕其与公司签署的《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务后可按有关规定转让。

(2) 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守前述约定。

(3) 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件规定为准。

(4) 若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方将对锁定期安排进行相应调整。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

14、拟上市地点

本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

15、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准,决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二) 发行股份募集配套资金

公司拟同时向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%,具体方案如下:

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

3、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,经公司与认购对象共同商定为38元/股。本次发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

4、发行数量

公司拟非公开发行不超过6,578,947股股份募集配套资金,其中向安东非公开发行不超过1,973,684股股份,向刘兵兵非公开发行不超过1,973,684股股份,向陈智雄非公开发行不超过2,631,579股股份。发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行价格和陈智雄、刘兵兵和安东分别认购的股份数量。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

5、认购对象及认购方式

本次募集配套资金发行股份的认购对象为中国境内自然人陈智雄、刘兵兵和安东,陈智雄、刘兵兵和安东拟以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行的股份。

6、滚存未分配利润的处理

公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金中的19,983万元拟用于本次重组完成后河南义腾“年产5,000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜项目”的建设实施,其余部分将用于补充河南义腾营运资金。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

8、锁定期安排

(1) 陈智雄、刘兵兵和安东认购的本次募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

(2) 股份发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守前述约定。

(3) 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件规定为准。

(4) 若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则双方将对锁定期安排进行相应调整。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

9、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准,决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

公司向朱继中、温斌斌及中亿金通发行股份及支付现金购买资产,并向陈智雄、刘兵兵和安东发行股份募集配套资金。其中,朱继中、温斌斌在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后所持公司股份分别占公司届时总股本(不含本次募集配套资金非公开发行的股份数)的11.86%及5.22%,均超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,朱继中及温斌斌视同为公司的关联方,本次重组构成关联交易。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》

根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案,公司拟向交易对方朱继中非公开发行股份14,967,104股,并支付现金价款4,550万元。其中,公司将以2010年首次公开发行股票并上市时的部分超募资金用于支付前述4,550万元现金对价。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

五、 审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

(一) 关于本次重组履行法定程序的说明

1、截至本次董事会召开前,本次重组符合相关法律法规规定

(1) 2014年9月18日,公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,为避免公司股价异常波动,切实维护广大投资者利益,经公司申请,公司股票自2014年9月18日开市时停牌。

2014年10月15日,公司第三届董事会第十七次(临时)会议审议同意公司筹划重大资产重组事项,并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项,包括但不限于与交易对方进行交易谈判、签署框架性协议等。

公司股票停牌期间,公司根据相关规定,每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

(2) 停牌期间,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、评估机构,并与前述机构签署了保密协议。

(3) 在筹划本次重组事项期间,公司与河南义腾及各交易当事方均采取了充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,并签署了保密协议。

(4) 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“兴华会计师”)已对河南义腾最近两年一期的财务情况进行审计并出具“(2014)京会兴审字第58000002号”《审计报告》,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江会计师”)已出具“广会专字[2014]G14041350013号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司2013年、2014年1-9月备考合并财务报表审计报告》。

(5) 中联评估已对标的资产价值进行评估并出具“中联评报字[2014]第1385号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。

(6) 公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及的相关文件,对本次重组事项进行了书面认可,同意将本次重组事项提交公司董事会审议。

(7) 2014年12月18日,公司与标的资产出售方朱继中、温斌斌及中亿金通共同签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》,与朱继中签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》,并与配套融资非公开发行股份的认购方陈智雄、刘兵兵和安东签署了《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。

(8) 公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书(草案)》”)及其摘要。

(9) 公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问报告。

2、董事会审议通过本次重组事宜后,公司将依法履行后续程序

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定,本次重组经本次董事会审议通过后,还需经公司股东大会批准及中国证监会核准方可实施。

(二) 关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定,公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

综上,本次重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定;本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

六、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

《重组办法》第四十三条第二款规定,上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

本次重组的目标公司河南义腾主营锂离子电池的生产、经营和销售,重组报告书(草案)》已对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施进行了充分披露。

综上,本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下:

(一) 河南义腾已取得与其业务相关的资质、许可证书;公司编制的《重组报告书(草案)》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出提示。

(二) 河南义腾不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形,标的资产不存在被限制或者禁止转让的情形。

(三) 本次重组的实施将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四) 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》

董事会审议了正中珠江会计师、兴华会计师及中联评估就本次重组事宜分别出具的审计、评估报告,具体如下:

(一) 正中珠江会计师出具的“广会专字[2014]G14041350013号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司2013年、2014年1-9月备考合并财务报表审计报告》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二) 兴华会计师出具的“(2014)京会兴审字第58000002号”《审计报告》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(三) 中联评估出具的“中联评报字[2014]第1385号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请中联评估担任本次重组的标的资产评估机构,其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下:

(一) 评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格,选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二) 评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法,进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素,选择一种或多种恰当的资产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并在此基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。

(四) 评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。

(五) 收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性

本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述,公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

十、 审议通过《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》

董事会审议了公司就本次重组与相关交易方签署的附条件生效的各项交易协议,具体如下:

(一) 公司与朱继中、温斌斌及中亿金通签署的《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二) 公司与朱继中签署的《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(三) 公司与陈智雄、刘兵兵和安东签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

根据本次重组的实际情况,公司编制了《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜,包括但不限于:

(一) 根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定、实施本次重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

(二) 根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照公司股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;

(三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件;

四、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改;

(五) 在公司股东大会决议有效期内,在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整;

(六) 本次重组完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记手续;

(七) 本次重组完成后,办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

(八) 在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

章程修改的内容如下:

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司(包括控股子公司)2015年度拟向银行申请综合授信额度总计为人民币10亿元,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司授权总经理张生广先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任刘睿先生为公司副总经理,任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会任期届满止。

根据相关法律、法规规定,刘睿先生为公司董事,对该议案回避表决。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

《关于公司副总经理辞职及聘任公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十七、审议通过《关于调整公司第三届董事会战略委员会、提名委员会委员的议案》

因公司董事变更,现将公司董事会战略委员会及提名委员会委员调整如下:

变更前的战略委员会委员:王磊(召集人)、李满红、张生广、王新安(独立董事);

变更后的战略委员会委员:王磊(召集人)、张生广、刘睿、王新安(独立董事);

变更前的提名委员会委员:王新安(召集人、独立董事)、李满红、任红(独立董事)。

变更后的提名委员会委员:王新安(召集人、独立董事)、张生广、任红(独立董事)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

十八、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

因本次董事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过,董事会提请于2015年1月6日(星期二)下午14:00在公司会议室采用现场记名投票表决结合网络投票表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会,对本次董事会审议通过的相关事项进行审议。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-127

深圳浩宁达仪表股份有限公司

第三届监事会第九次(临时)会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次(临时)会议于2014年12月11日以通讯、电子邮件等方式发出通知,会议于2014年12月18日下午14:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开,会议应到监事3人,实到3人,会议由监事会召集人夏海先生主持,符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议,本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议:

一、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会发表如下意见:公司计划使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价,系为了进一步拓展公司经营业务,提高资金使用效率,进一步提升企业盈利能力,符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此,同意公司使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价。

二、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为:公司使用募集资金对全资子公司惠州浩宁达进行增资的计划,符合相关法律、法规及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的规定,程序合法、合规,不影响募集资金的正常使用,也不存在损害股东利益的情形。

公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于补选公司监事的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,夏海先生辞去公司监事会主席及监事职务、叶圣珉先生辞去公司监事职务导致公司监事会成员低于法定最低人数,故在改选出的监事就任前,夏海先生仍履行监事会主席及监事职务,叶圣珉先生仍履行监事职务。

公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-128

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于使用部分超募资金支付标的

资产现金对价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“浩宁达”)于2014年12月18日召开第三届董事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》,现就相关事宜公告如下:

一、募集资金基本情况

2010年1月18日,浩宁达经中国证监会证监许可[2010]80号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A)股2,000万股,每股发行价格36.5元,共募集资金总额为73,000万元,扣除发行费用3,797.04万元后,募集资金净额为69,202.96万元。

根据公司《招股说明书》中“第十二章募集资金运用”披露的募集资金用途,公司将运用本次募集资金投资于“增资南京浩宁达实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”、“深圳浩宁达电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”、“企业技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”,募投项目总投资30,500万元。因此,公司本次超募资金金额为38,702.96万元。

二、公司已使用超募资金情况

截至2014年11月30日,公司超募资金投向累计使用29,893.47万元,如下表所示:

注:根据本公司2014年10月29日第三届董事会第十八次会议决议,使用超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为6个月。

三、本次超募资金使用计划

2014年12月18日,公司与河南义腾新能源科技有限公司(以下简称“标的公司”)的股东朱继中、温斌斌和中亿金通贸易(北京)有限公司(以下简称“中亿金通”)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100%股权,交易金额为91,000万元,具体情况如下:拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中:以发行股份方式购买朱继中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾27.5%的股权和中亿金通持有的河南义腾5%的股权(合计为河南义腾95%的股权),总计86,450万元,共计发行股份数为22,750,000股;以现金方式购买朱继中持有的河南义腾5%的股权,总计4,550万元。

公司拟使用超募资金人民币4,550万元支付本次交易中的现金对价。

本次交易事项将在公司获得董事会、监事会、股东大会以及中国证监会对相关事项的批准后实施。

四、本次交易概况

(一)本次交易方案

本次交易浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100%股权,交易金额为91,000万元;同时浩宁达拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元。其中:

1、拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中:以发行股份方式购买朱继中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾27.5%的股权和中亿金通持有的河南义腾5%的股权(合计为河南义腾95%的股权),总计支付股份对价86,450万元,共计发行股份数为22,750,000股;以现金方式购买朱继中持有的河南义腾5%的股权,总计4,550万元。

浩宁达拟以IPO超募资金4,550万元支付本次购买朱继中持有的河南义腾5%股权的现金对价,但若本次IPO超募资金使用计划未获得公司股东大会审议通过,则浩宁达将自筹资金支付4,550万元现金对价。

2、拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元,其中19,983万元用于本次拟收购的标的公司河南义腾“年产5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目,剩余部分用于补充河南义腾运营资金。本次募集配套资金规模未超过本次交易总额的25%。

3、浩宁达本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施,则上市公司将自筹资金满足项目建设资金和运营资金需求,募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后,浩宁达将持有河南义腾100%股权,河南义腾将成为浩宁达的全资子公司。

(二)、本次交易标的评估值及交易作价

根据中联评估出具中联评报字[2014]第1385号资产评估报告,本次交易标的资产河南义腾100%股权的评估值为91,121.34万元,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易双方友好协商,确定本次交易价格为9.10亿元。

(三)本次重组发行股份的定价基准日及发行价格

本次重组发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第二十次(临时)会议决议公告日(2014年12月22日)。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为39.95元/股。

本次重组中浩宁达发行股份购买资产的股份发行价格为38.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日浩宁达股票交易均价的90%。本次重组中浩宁达向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格为38.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日浩宁达股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

(四)本次交易的股份锁定期及解锁安排

朱继中认购的股份自上市之日起36个月内不得转让,其认购的股份在前述锁定期届满且朱继中已履行完毕其与浩宁达另行签署的《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务后可按有关规定转让。

温斌斌、中亿金通、陈智雄、刘兵兵和安东认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后,由于浩宁达送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述锁定期及解锁安排与监管机构最新监管意见不符,则各方将对前述锁定期及解锁安排进行相应调整。

(五)、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与朱继中签订的《盈利预测补偿协议》,河南义腾实际控制人朱继中将就标的公司2015年、2016年和2017年的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,不含募集配套资金收益,下同)进行承诺,确定承诺的净利润数额如下:河南义腾2015年净利润不少于人民币8,000万元,2016年净利润不少于人民币10,400万元,2017年净利润不少于人民币13,520万元。如实际净利润低于承诺利润数,则朱继中承诺基于其本次交易所取得的股份和现金对价对公司进行补偿。

本次交易对方中的温斌斌、中亿金通不参与业绩承诺和补偿。

四、标的公司基本情况

(一)、标的公司基本情况

(二)、标的公司股本结构

本次交易前标的公司的股本结构如下:

(三)、标的公司的主要财务数据

经具有证券从业资格的审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称“兴华会计师”)对标的公司2012年、2013年、2014年1-9月财务数据进行审计,目标公司近两年及一期的财务状况如下(单位:万元):

相关《审计报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

根据中联评估出具中联评报字[2014]第1385号资产评估报告,本次交易标的资产河南义腾100%股权的评估值为91,121.34万元,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易双方友好协商,确定本次交易价格为9.10亿元。

相关《评估报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

五、本次收购对公司的影响

1、优化上市公司现有业务结构,实现公司产业转型和升级战略

公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分,其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响,近年来增长较慢。针对经营形势的变化,公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基,另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会,以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力。

2014年9月,公司完成了对国内专业的钻石首饰销售企业每克拉美的收购,进入高端消费领域,丰富了公司的产业结构,在一定程度上改善了公司的盈利能力。本次重组,公司拟通过收购国内领先的锂离子电池隔膜供应商河南义腾,进入新能源行业,从而进一步丰富公司的盈利增长点,多元化公司的产业布局,降低整体业绩波动风险,提高股东回报。

本次交易完成后,公司将成功实现从传统制造业向“高端消费+高端制造”的产业升级和转型,紧跟中国经济“消费升级”和“产业升级”的发展步伐。

2、收购优质资产,扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

本次拟收购的标的河南义腾所在行业前景广阔,在锂离子电池隔膜行业具有领先地位,具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据,2012年、2013年和2014年1-9月,河南义腾营业收入分别为4,251.48万元、7,410.70万元和9,820.56万元;实现净利润分别为215.00万元、1,332.4,4万元和3,123.09万元。根据中联评估出具的评估报告,河南义腾2015年、2016和2017年预测净利润分别为8,025.43万元、10,355.94万元和12,631.08万元。

因此,本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到大幅度提升。

六、公司承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、本次超募资金使用计划决策程序

1、公司第三届董事会第二十次(临时)会议已审议通过了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》,同意使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价。

提请公司2015年第一次临时股东大会予以审议通过。

2、公司独立董事已发表明确意见,同意本次部分超募资金使用计划。

公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》后,发表独立意见认为:公司拟将超募资金4,550万元用于支付本次重组标的资产现金对价,有利于进一步提升公司的整体盈利能力,提高募集资金使用效率,为公司及其股东创造更大的价值,符合公司的发展战略。

本次使用部分超募资金支付标的资产现金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金4,550万元支付本次重组标的资产的现金对价。

3、公司第三届监事会第九次(临时)会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价。

公司监事会发表如下意见:公司计划使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价,系为了进一步拓展公司经营业务,提高资金使用效率,进一步提升企业盈利能力,符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此,同意公司使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价。

4、公司保荐机构——招商证券股份有限公司已发表明确核查意见

保荐机构就浩宁达使用超募资金支付部分对价收购河南义腾新能源科技有限公司进行了审慎核查。经核查,保荐机构认为浩宁达本次使用超募资金事项:

(1)已经浩宁达第三届董事会第二十次(临时)会议和浩宁达第三届监事会第九次(临时)会议审议通过,浩宁达独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序;

(2)本次超募资金使用涉及的收购事项尚待公司股东大会及中国证监会批准后方可实施;

(3)本次超募资金的使用计划的实施没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;

(4)招商证券将持续跟踪关注浩宁达募集资金及超募资金的实际使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保募集资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资金、借予他人、委托理财等财物性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障浩宁达全体股东的利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

招商证券作为公司的保荐机构,对公司本次计划使用超募资金支付部分对价收购河南义腾新能源科技有限公司事宜无异议。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-129

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》,现将相关事宜公告如下:

一、 增资事项情况说明

公司于2012年10月18日以募集资金方式出资成立惠州浩宁达科技有限公司(以下简称“惠州浩宁达”),注册资本6,000万元人民币,并使用注册资金5,500万元人民币位于广东省惠州市大亚湾经济技术开发区龙山七路面积为53,125平方米的土地使用权及在建工程。为完善惠州浩宁达基地建设,公司计划使用募集资金9,000万元人民币对惠州浩宁达进行增资(相关募集资金变更公告详见公告编号:2012-035《关于变更募投项目的公告》)。增资完成后,惠州浩宁达注册资本将增至15,000万元。本次使用募集资金对全资子公司增资不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情形。

(一) 惠州浩宁达基本情况

1.公司名称:惠州浩宁达科技有限公司

2.注册地址:惠州大亚湾经济技术开发区龙山七路

3.工商注册号:441300000199842

4.企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

5.经营范围:研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测;研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统;上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务;销售公司自产产品;经营货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二) 增资用途说明及对公司的影响

本次使用募集资金对全资子公司惠州浩宁达进行增资,主要用于完善和完备惠州浩宁达的生产基地建设,扩大公司的产能,加强生产的快速反应能力和市场的快速供应能力,实现企业效能的最大化。

(三) 本次增资存在的风险

本次增资为募投项目的实施,项目实施可能存在的因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的部分风险,已在首次公开发行股票的招股说明书中详细披露。国家电网、南方电网目前主要采用集中招标方式,导致电表行业市场集中度有所提高,行业竞争加剧,相应产品的价格与毛利率水平有一定波动,这种波动使募投项目的效益水平面临一定风险。另外,若未来国家电网、南方电网的招标政策发生变化募投项目的效益也会受到较大影响。

二、 审核批准程序

公司第二届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《变更募投项目》,全体董事一致同意将原募集资金投资项目“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”与“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”变更为“设立惠州子公司实施惠州浩宁达生产基地建设项目”。

公司2012年第三次临时股东大会决议通过了《变更募投项目》同意将原募集资金投资项目“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”与“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”变更为“设立惠州子公司实施惠州浩宁达生产基地建设项目”。

公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》,全体董事一致同意本次使用募集资金9,000万元对全资子公司增资。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

公司第三届监事会第九次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》,全体监事一致同意本次使用募集资金9,000万元对全资子公司增资。

三、 公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

(一) 独立董事独立意见

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资,内容及程序符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于惠州浩宁达生产基地建设,满足其建设过程对资金的需求;有助于提高募集资金的使用效率,提高公司的盈利能力。因此,同意使用募集资金对全资子公司惠州浩宁达进行增资。

(二) 监事会意见

公司使用募集资金对全资子公司惠州浩宁达进行增资的计划,符合相关法律、法规及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的规定,程序合法、合规,不影响募集资金的正常使用,也不存在损害股东利益的情形。

(三) 保荐机构意见

招商证券股份有限公司已于2012年9月18日出具了《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司变更募投项目并以拟设立的惠州子公司使用募集资金实施惠州浩宁达生产基地建设项目的核查意见》,详见2012年9月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn的披露。

四、 备查文件

1、深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第二十次(临时)会议决议;

2、深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届监事会第九次(临时)会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第二十次(临时)会议相关议案的独立意见。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十二日

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-130

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票于2014年12月22日,开市时复牌。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2014年9月18日,因筹划重大事项,向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。2014年10月9日,本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公告公司筹划重大资产重组事宜,公司股票自2014年10月9日开市起连续停牌。

2014年12月18日,公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司股票自2014年12月22日开市起恢复交易。

本次交易浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100%股权,交易金额为91,000万元;同时浩宁达拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元。其中:

1、拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中:以发行股份方式购买朱继中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾27.5%的股权和中亿金通持有的河南义腾5%的股权(合计为河南义腾95%的股权),总计86,450万元,共计发行股份数为22,750,000股;以现金方式购买朱继中持有的河南义腾5%的股权,总计4,550万元。

2、拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元,其中19,983万元用于本次标的资产河南义腾“年产5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目,剩余部分用于补充河南义腾运营资金。本次募集配套资金规模未超过本次交易总额的25%。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-131

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于公司监事辞职及补选公司监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到公司监事会主席夏海先生、监事叶圣珉先生的提交的书面辞职报告,夏海先生因个人原因辞去所担任的公司监事会主席及监事职务,叶圣珉先生因个人原因辞去所担任的公司监事职务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,夏海先生辞去公司监事会主席及监事职务、叶圣珉先生辞去公司监事职务导致公司监事会成员低于法定最低人数,故在改选出的监事就任前,夏海先生仍履行监事会主席及监事职务,叶圣珉先生仍履行监事职务。

辞职后,夏海先生、叶圣珉先生均不再担任本公司其他职务。本公司监事会对夏海先生、叶圣珉先生在担任监事期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司章程》等的有关规定,公司股东提名王松青先生、冯蕾女士担任公司监事职务(简历见附件)。公司在第三届监事会第九次(临时)会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》,同意由王松青先生、冯蕾女士担任本公司股东代表监事候选人。本议案尚需提交公司近期股东大会进行审议。

监事会声明:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十二月二十二日

附件:

王松青先生简历:

1960年出生,中国国籍,大专学历,毕业于国防科工委干部学校,无境外永久居留权。1978年入伍,1984年参加工作,曾任中国晓峰技术设备公司总经理秘书兼办公室主任;1992年起先后任职于西安融泰、北京禧达丰等公司;2011年任晋明资产管理有限公司总经理;2013年起任北京首赫投资有限责任公司常务副总裁。王松青先生未持有本公司的股票,与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯蕾女士简历:

1978年出生,中国国籍,本科学历,无境外永久居留权。多年从事审计和企业管理工作,曾任中国风电集团财务负责人、北京中平建会计师事务所审计经理。2011年10月至今任职北京首赫投资有限责任公司,现任副总裁职务。冯蕾女士未持有本公司的股票,与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-132

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于公司副总经理辞职及聘任公司

副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总经理胡明智先生、苏友先生提交的书面辞职报告,胡明智先生、苏友先生因个人原因申请辞去所担任的公司副总经理职务。根据《公司法》、《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,其辞职自辞职报告送达董事会时生效。胡明智先生、苏友先生辞职后,将不再担任公司其他职务。

公司对胡明智先生、苏友先生在担任副总经理期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司章程》等的有关规定,公司董事会聘任刘睿先生担任公司副总经理职务(简历见附件),该人选已经公司董事会提名委员会审议通过,公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,同意由刘睿先生担任本公司副总经理职务,任期与公司第三届董事会届期一致。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十二日

附件:

刘睿先生简历

刘睿先生,1968年8月生,管理学硕士,注册监理工程师,中国国籍,无境外居留权。1991年参加工作,曾任职:上海宝钢第二十冶检修协力公司团委书记;嘉陵—本田发动机有限公司;重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司董事会办公室副主任(主持工作);重庆柯恩机电科技开发有限公司常务副总经理;重庆渝能产业(集团)有限公司集团总经办副主任、产业发展部部长、董事会秘书;渝能华洋房地产有限公司董事;重庆渝能电力代建公司副总经理;重庆渝能晨阳置业有限公司副总经理、重庆渝能置业发展有限公司副总经理(主持工作);重庆绿谷开发建设有限公司总经理助理兼办公室主任;四川中冶蜀山投资有限公司营销策划总监;北京首赫投资有限公司常务副总经理;山西首赫旅游开发有限公司总经理。目前兼任山西首赫旅游开发有限公司董事。刘睿先生未持有本公司的股票,与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-133

深圳浩宁达仪表股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:深圳浩宁达仪表股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:浩宁达

股票代码:002356

信息披露义务人姓名:朱继中

住所:河南省义马市千秋路

通讯地址:河南省义马市千秋路

股份变动性质:上市公司非公开发行股份引起的权益增加

签署日期:2014年12月18日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为:

1. 深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次交易;

2. 中国证监会核准本次交易。

信息披露义务人本次取得浩宁达发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名:朱继中

性别:男

国籍:中国

身份证号:411281196802******

住所:河南省义马市千秋路

通讯地址:河南省义马市千秋路

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、持股目的

浩宁达拟以发行股份及支付现金方式购买河南义腾100%股权,其中,浩宁达拟向信息披露义务人发行14,967,104股A股股份及支付45,500,000元现金购买信息披露义务人持有的河南义腾67.5%股权(计6,075万元出资额)。本次权益变动后,河南义腾将成为浩宁达的全资子公司,浩宁达将推进现有业务结构优化,实现多元化发展战略,增强盈利能力,提高抗风险能力和可持续发展能力。

二、本次交易后信息披露义务人是否存在继续增持的计划

本次交易后,信息披露义务人暂时没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的持股情况

本次权益变动前,信息披露义务人不持有浩宁达的权益;本次权益变动后(即浩宁达本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后,不含本次募集配套资金非公开发行的股份数),信息披露义务人直接持有浩宁达14,967,104股A股股份,占浩宁达增发后总股本的11.86%。

二、本次权益变动方式

根据浩宁达与信息披露义务人及温斌斌、中亿金通共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,浩宁达拟向信息披露义务人非公开发行14,967,104股A股股份及支付45,500,000元现金购买信息披露义务人持有的河南义腾67.5%股权(计6,075万元出资额)。

浩宁达向信息披露义务人发行股份的价格不低于浩宁达审议通过本次交易方案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,经交易各方协商及董事会审议确定为38元/股。

三、已履行的批准程序

1. 2014年12月17日,中亿金通股东会作出决议,同意接受浩宁达以发行股份的方式购买其持有的河南义腾5%股权,并对河南义腾其他股东拟同时向浩宁达转让的股权放弃优先购买权。

2. 2014年12月17日,河南义腾股东会作出决议,同意浩宁达以发行股份及支付现金的方式购买股东朱继中、温斌斌及中亿金通合计持有的河南义腾100%股权,各股东对其他股东拟同时向浩宁达转让的河南义腾股权放弃优先购买权。

3. 2014年12月18日,浩宁达召开第三届董事会第二十次(临时)会议,审议通过本次交易方案及其他有关议案。

信息披露义务人本次取得浩宁达发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日,除本次交易外,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

五、股份转让限制或承诺

1. 关于信息披露义务人所持浩宁达股份的锁定期

信息披露义务人通过本次交易认购的浩宁达股份自上市之日起36个月内不进行转让。信息披露义务人认购的股份在锁定期届满且其已履行完毕其与浩宁达签署的《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务后可按有关规定转让。

股份发行结束后,由于浩宁达送红股、转增股本等原因增持的浩宁达股份,亦应遵守前述约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件规定为准。

若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方将对锁定期安排进行相应调整。

2. 关于信息披露义务人质押股份的限制

信息披露义务人在按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2015年度业绩补偿义务前,用于设定质押的股份数不得超过其本次认购股份总数的75%;

信息披露义务人在按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2015年度业绩补偿义务后至履行完毕2016年度业绩补偿义务前,用于设定质押的股份数不得超过其本次认购股份总数的65%;

信息披露义务人在按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2016年度业绩补偿义务后至履行完毕2017年度业绩补偿义务及资产减值补偿义务前,用于设定质押的股份数不得超过其本次认购股份数的55%。

如信息披露义务人用于设置质押的股份数超过上述约定,应按照其用于设置质押的全部股份市值(按最近一次设置质押之日的前一个交易日浩宁达股票收盘价计算)每日5‰的比例向浩宁达支付违约金,直至信息披露义务人解除相应数量股份的质押使剩余质押股份数符合上述约定之日为止。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件;

二、信息披露义务人及温斌斌、中亿金通与浩宁达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》;信息披露义务人与浩宁达签署的《盈利预测补偿协议》。

第八节 声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字:

朱继中

年 月 日

附件

简式权益变动报告书

信息披露义务人签字:

朱继中

年 月 日

证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-134

深圳浩宁达仪表股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:深圳浩宁达仪表股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:浩宁达

股票代码:002356

信息披露义务人姓名:温斌斌

住所:山西省晋中市灵石县英武乡

通讯地址:山西省晋中市段纯镇云义村

股份变动性质:上市公司非公开发行股份引起的权益增加

签署日期:2014年12月18日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为:

1. 深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次交易;

2. 中国证监会核准本次交易。

信息披露义务人本次取得浩宁达发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名:温斌斌

性别:男

国籍:中国

身份证号码:142433199102******

住所:山西省晋中市灵石县英武乡

通讯地址:山西省晋中市段纯镇云义村

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、持股目的

浩宁达拟以发行股份及支付现金方式购买河南义腾100%股权,其中,浩宁达拟向信息披露义务人发行6,585,527股A股股份购买信息披露义务人持有的河南义腾27.5%股权(计2,475万元出资额)。本次权益变动后,河南义腾将成为浩宁达的全资子公司,浩宁达将推进现有业务结构优化,实现多元化发展战略,增强盈利能力,提高抗风险能力和可持续发展能力。

二、本次交易后信息披露义务人是否存在继续增持的计划

本次交易后,信息披露义务人暂时没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的持股情况

本次权益变动前,信息披露义务人不持有浩宁达的权益;本次权益变动后(即浩宁达本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后,不含本次募集配套资金非公开发行的股份数),信息披露义务人直接持有浩宁达6,585,527股A股股份,占浩宁达增发后总股本的5.22%。

二、本次权益变动方式

根据浩宁达与信息披露义务人及朱继中、中亿金通共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,浩宁达拟向信息披露义务人非公开发行6,585,527股A股股份购买信息披露义务人持有的河南义腾27.5%股权(计2,475万元出资额)。

浩宁达向信息披露义务人发行股份的价格不低于浩宁达审议通过本次交易方案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,经交易各方协商及董事会审议确定为38元/股。

三、已履行的批准程序

1. 2014年12月17日,中亿金通股东会作出决议,同意接受浩宁达以发行股份的方式购买其持有的河南义腾5%股权,并对河南义腾其他股东拟同时向浩宁达转让的股权放弃优先购买权。

2. 2014年12月17日,河南义腾股东会作出决议,同意浩宁达以发行股份及支付现金的方式购买股东朱继中、温斌斌及中亿金通合计持有的河南义腾100%股权,各股东放弃对其他股东拟同时向浩宁达转让的股权放弃优先购买权。

3. 2014年12月18日,浩宁达召开第三届董事会第二十次(临时)会议,审议通过本次交易方案及其他有关议案。

信息披露义务人本次取得浩宁达发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日,除本次交易外,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

五、股份转让限制或承诺

信息披露义务人通过本次交易认购的浩宁达股份自上市之日起36个月内不进行转让。信息披露人认购的股份在前述锁定期届满后可按有关规定转让。

股份发行结束后,由于浩宁达送红股、转增股本等原因增持的浩宁达股份亦应遵守前述约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件规定为准。

若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方将对锁定期安排进行相应调整。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件;

二、信息披露义务人及朱继中、中亿金通与浩宁达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

第八节 声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字:

温斌斌

年 月 日

附件

简式权益变动报告书

信息披露义务人签字:

温斌斌

年 月 日

(下转B31版)