证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

二、专用词语释义

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展

国家在宏观规划及产业政策层面，如《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械监督管理条例》等，明确了对医疗器械制造行业持鼓励和支持态度。

2011年11月，国家科学技术部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，规划强调争取“十二五”期间在若干前沿技术领域取得重要突破，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求，完善产业链条，优化产业结构，提升医疗器械的国际竞争力。

2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。

2014年3月，国务院颁布《医疗器械监督管理条例》，强调规范医疗器械研发、注册、生产及销售等秩序，旨在促进医疗器械产业健康发展。为配合《条例》的实施，在深入调研、广泛征求各方意见的基础上，国家食品药品监督管理总局制定了《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械说明书和标签管理规定》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》等多部规章制度，于2014年10月1日开始实施。新条例、规章制度的出台将鼓励我国医疗器械企业做强做大，提升竞争力，并规范在研发、生产、流通等环节，缩减审批流程。

2013年我国规模医疗器械收入达1,889亿元，仅占医药收入约10%，远低于全球约44%的平均水平，随着人口老年化、社会医疗卫生水平的提高，从中长期来看，医疗器械和相关服务行业成长空间广阔1(资料来源：《关注平台化公司和医药细分领域—医疗器械行业2014年下半年投资策略》，东莞证券，2014年6月18日)。

2、医院消毒、清洗灭菌市场需求持续增长，医院感染控制设备及消毒供应中心(CSSD)整体解决方案市场前景广阔

医院感染控制设备主要包括空气消毒、器械消毒/灭菌、器械清洗/消毒及消毒灭菌辅助类、配件及耗材等多个系列，主要用于提高医院感染控制水平。感染控制设备是医院必备设施之一，所有医院的手术室、门诊部、住院部等以及社区卫生服务中心、卫生院等基层医疗机构均是感染控制设备的客户。

根据卫生和计划生育委员会网站统计，截至2014年7月，我国共有医院25,190家，基层医疗卫生机构920,379家，其中三级医院仅有1,861家，约占各等级医院总量的7.39%，医疗机构总数的0.20%左右。目前，我国医院感染控制水平参差不齐，三级医院消毒灭菌水平相对较高，但比重相对较小。随着近几年公共卫生事件的频发，二级、三级医院对感染控制提出了更高要求，根据卫生部颁发的《医院消毒供应中心管理规范》，整体消毒供应中心(CSSD)系统成为医院特别是二级以上医院必须达标的项目。二级以下医院消毒灭菌水平离卫生部规范标准还有一定差距，基层医疗机构的配置更是不能达到要求，市场缺口明显。

随着对公共卫生安全要求提高，政府以及各级医院均非常重视医院感染控制的科学性、基础性和保障性。在社会医疗支出和医院数量不断增加及消毒灭菌监管要求不断提高的背景下，医院感染控制设备及消毒供应中心(CSSD)整体解决方案业务具有良好的市场前景。

3、自动化药房正处于导入阶段，成长性良好

自动化药房是利用现代物流管理技术，将信息识别技术、自动化物流设备等有机结合，实现从药品处方管理到药品分拣、发药过程的智能化、自动化，主要设备包括全自动片剂分包机、智能盒剂快速发药系统、智能存取系统及相关辅助设备。自动化药房可极大的提高药品处方、发药的效率，减少差错率，节省人力和药房面积，同时，使药品流转过程总处于相对密封的状态，为药品提供更为安全、适宜的储存环境。

自动化药房在欧美等发达国家使用较为普遍，在我国正处于市场导入阶段。根据《医疗机构药事管理规定》和《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》的要求，三级综合医院药学部门要逐步配备全自动分包装系统、自动化调配配方系统和药品管理信息系统。截止2014年7月底，全国共有二级医院6,733家、三级医院1,861家，仅考虑二级及以上医院需求配置，未来市场空间巨大。按照每家医院平均采购药房自动化产品300万计算，整个市场容量将达到258亿元。

4、实施并购战略，充分利用资本市场平台，实现外延式发展

上市公司主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售。近年来，面对国内宏观经济下行，微车市场不景气及激烈的市场竞争环境，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但受原材料价格与劳动力成本的上涨、产品售价下调等多重因素影响，公司盈利能力在不断下降：2013年度，公司实现营业收入为26,223.48万元，同比下滑20.79%；归属于母公司净利润为-615.69万元。2014年1-9月，公司实现营业收入为21,157.46万元；归属于母公司净利润为-1,216.08万元。

2012年度，随着瑞安达要约收购的完成，公司完成了国有企业职工身份置换等一系列改制工作，妥善解决了历史遗留问题，彻底解除了制约企业发展的体制性障碍，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础，也为公司完善经营管理、调整产品结构，并通过并购等方式实现行业拓展、改善经营、提升业绩带来了关键契机。

面对低迷的微车市场，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，公司选择在兼具稳定性与成长性的医疗器械行业寻找标的，借助于资本市场的有利条件，通过并购快速切入该行业，整合相关资源，实现公司业务多元化，增加公司抗风险能力，改善公司业绩。

（二）本次交易的目的

1、依托资本市场快速切入医疗器械行业，实现公司业务转型与跨越式发展，增强企业抗风险能力

目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，汽车零部件制造、加工行业在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求有所萎缩，也面临着转型升级的迫切任务，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售基础上新增医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案业务。本次交易将使上市公司迅速实现业务多元化，快速切入兼具盈利能力与成长性的医疗器械行业，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，双业并举，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。

2、依托资本市场平台，提升标的公司的市场竞争力

老肯医疗所处的医疗器械制造业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线，增加了上市公司的盈利增长点；另一方面，老肯医疗获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。同时，上市公司多样化的融资渠道将解决老肯医疗资金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。

3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求

本次交易完成前，上市公司2013年度、2014年1-9月实现的归属母公司净利润分别为-615.69万元、-1,216.08万元；本次交易完成后，上市公司2013年度、2014年1-9月备考合并财务报表归属于母公司净利润为2,183.74万元、624.40万元。根据经瑞华会计师事务所审核的《模拟合并盈利预测审核报告》，预计上市公司2014年度、2015年度的归属于母公司净利润分别将达到1,790.80万元、3,751.21万元，上市公司整体盈利水平将稳步提高。同时，老肯医疗在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊的承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等61名股东合法持有的老肯医疗100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团募集配套资金用于支付本次交易现金对价和重组相关费用及对老肯医疗增资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）标的资产作价

本次交易采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终以收益法确定评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。

中同华评估以2014年9月30日为本次交易评估基准日，对老肯医疗100%股权价值进行了评估，评估情况如下：

单位：万元

根据中同华评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为67,300万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为67,000万元。

（二）股份发行价格、数量及支付方式

1、发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

为保护中小股东权益，本次交易选择天兴仪表董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。

本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份数量及支付方式

（1）发行股份购买资产

根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊等61名股东于2014年12月9日签署的附生效条件的《购买资产协议》，本次交易标的资产协商作价67,000万元，其中以定向发行股份的方式支付594,235,809元，以现金方式支付75,764,191元，具体支付方式及发行股份数量如下：

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

根据上市公司与控股股东天兴集团于2014年12月9日签署的附生效条件的《股份认购协议》，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行股份数量不超过18,039,162股。本次募集配套资金不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

本次交易最终发行数量以由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人（详细过程请参见本报告书“第二节上市公司基本情况/二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况”）。

本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易前，截至本报告书出具日，上市公司的总股本为151,200,000股，本次重大资产重组完成后，总股本将达到223,359,002股，交易前后股本结构变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司控股股东天兴集团持股比例由本次交易前58.86%降低为47.92%，仍为公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。

（四）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据天兴仪表经审计的2013年度合并财务数据、老肯医疗经审计的2013年合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

（五）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交易总额25%的现金，因此构成关联交易。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

李帮等47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份，如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的，自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；其持续持有老肯医疗股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。

2、发行股份募集配套资金

天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（七）本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿

根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对标的资产2015年、2016年及2017年的盈利进行了承诺，并约定了相应的补偿方式，原则如下：

1、刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺

根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，老肯医疗2015年、2016年、2017年承诺净利润如下表：

根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按协议的约定对天兴仪表进行补偿。

2、实际净利润的确定

盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

3、补偿方式及数额

根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。

（1）股份补偿

在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起60日内以1元的总价格回购并注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易总价格/发行价格－已补偿股份数量

若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。

各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具专项核查意见之日起60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数

各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格，即67,000万元。

（3）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核意见。盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。

另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格

各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。

（4）业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因及业绩补偿义务人的履约能力分析

①业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因

老肯医疗实际控制人为刘霞、刘勇、刘俊，合计持有老肯医疗56.52%的股份，其他PE投资者和小股东对老肯医疗日常经营与财务决策影响很小，根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商由刘霞、刘勇、刘俊承担业绩补偿义务，其他交易对方不承担业绩补偿义务。

②业绩补偿义务人的履约能力

根据《盈利补偿协议》，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。

本次交易前，刘霞、刘勇、刘俊合计持有老肯医疗56.52%股权。本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊合计持有天兴仪表34,492,731股。刘霞、刘勇、刘俊承诺本次获取的天兴仪表的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。在盈利承诺期内，老肯医疗实现的净利润与补偿股份关系如下：

老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。老肯医疗产品分散、品种繁多，终端客户主要为各级医院，需求稳定。老肯医疗产品已广泛应用于全国31个省、直辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内的多个国家和地区，享有广泛的市场知名度。根据中国医疗器械行业协会出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场占有前三名。同时，老肯医疗过往经营业绩稳定，具备持续的新产品推出能力，在盈利承诺期内，老肯医疗每年实现净利润低于承诺净利润43.48%的概率较小。

（八）本次交易协议的签署情况

2014年12月9日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效的《购买资产协议》，该等协议已载明：本次交易一经交易对方签字，上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

2014年12月9日，上市公司与刘霞、刘勇、刘俊共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经刘霞、刘勇、刘俊签字，上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，且本次交易实施完毕，交易合同即应生效。

2014年12月9日，上市公司与天兴集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，该等协议已载明：本次交易一经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，上市公司股东大会及天兴集团内部权力机构批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

（九）本次交易的决策过程

各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。

2014年12月9日，天兴集团审议通过本次参与非公开发行股份认购事项。

2014年12月9日，公司召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议并通过了本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《购买资产协议》，与天兴集团签署《股份认购协议》，与刘霞、刘勇、刘俊签署《盈利预测补偿协议》。

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否获得上述相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（十）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

（二）公司历史沿革及股本变动情况

1、公司设立情况

经1997年1月30日国家体改委体改生[1997]14号文件、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司。公司股本总额为6,000万股，其中发起人持有4,250万股（国有法人股），占股本总数的70.83%；向社会公开募集1,750万股，占股本总数的29.17%。公司于1997年4月14日在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字5101091000131的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所深证发[1997]142号文核准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市交易。

2、公司设立后历次股本变动情况

（1）1998年资本公积金转增股本

1998年2月8日，经公司1997年度临时股东大会审议通过，以1997年12月31日股本总额60,000,000股为基数，按每10股转增8股的比例用资本公积金转增股本。1998年3月1日，该送股方案执行完毕，以资本公积金48,000,000.00元转增股本48,000,000股，并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。此次股本变更后，公司的股本合计108,000,000股，其中，控股股东天兴集团持有76,500,000股，持股比例为70.83%。

（2）2001年资本公积金转增股本及送红股

2001年4月2日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年12月31日股本总额108,000,000股为基数，按每10股转增1股的比例用资本公积转增股本，向全体股东派送10,800,000股；用未分配利润每10股送3股并派现金1.5元，向全体股东派送32,400,000股，新增股本43,200,000股。本次转增后，公司股本合计151,200,000股，其中，控股股东天兴集团持有107,100,000股，持股比例为70.83%。

（3）2006年股权分置改革

2006年8月14日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，以全体流通股股东每10股获3.8股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价，天兴集团共计支付给流通股股东16,758,000股股票，公司股份总数不变。本次支付对价完成后，控股股东天兴集团持有90,342,000股，持股比例为59.75%。

2007年，天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股1,340,000股。截至2014年9月30日，天兴集团合计持有本公司89,002,000股股份，持股比例为58.86%。

（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

1、最近一期末股本结构

截至2014年9月30日，公司股本结构如下：

2、最近一期末前十大股东的持股情况

截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：

二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况公司的控股股东为天兴集团，持有上市公司58.86%的股份。自然人吴进良先生为公司实际控制人。

公司原实际控制人为国务院国资委，其通过中国南方工业集团公司持有本公司控股股东天兴集团40%股权。2009年10月20日瑞安达受让中国南方工业集团公司、品牌投资、通德药业合计持有的天兴集团78%股权，2009年11月16日，国务院国资委以“国资产权[2009]1238号”批复，同意中国南方工业集团公司向瑞安达转让所持有的天兴集团40%股权；2011年11月7日，国务院国资委印发“国资厅产权(2011)665号”复函，同意本次国有股权转让有效期延长至2012年10月31日。瑞安达因本次股权受让行为触发了全面要约收购义务。2012年3月12日，瑞安达获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可[2012]294号）。2012年3月14日瑞安达公告了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之外的天兴仪表其他全体股东发出全面要约收购的义务。2012年4月16日瑞安达发布公告，天兴仪表流通股股东无人接受瑞安达发出的收购要约。至此，瑞安达已履行了全面要约收购义务。2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号）。天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为本公司实际控制人。

（下转B15版）