证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

8、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、本次发行股份锁定期

天兴集团基于本次募集配套资金非公开发行所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、滚存未分配利润的处理

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议本议案时关联董事回避表决，相关审议程序合规。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方老肯医疗全体61名股东在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方天兴集团系公司控股股东，因此，本次募集配套资金构成关联交易。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议本议案时关联董事回避表决，相关审议程序合规。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次交易，公司董事会编制了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司监事会

2014年12月9日

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-079

成都天兴仪表股份有限公司第六届

董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次临时会议的会议通知于2014年12月2日以电子邮件方式送达全体董事，于2014年12月9日在公司会议室如期召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事黄寰因工作原因委托独立董事赵泽松代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司（以下简称“老肯医疗”或“目标公司”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次收购”），并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

与会董事审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买老肯医疗全体股东所持老肯医疗100%股份，本次收购完成后，老肯医疗成为公司全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

老肯医疗全体61名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括：刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、何朴、廖春龙、陈华容、余军、林章、李勇、常相辉、王维民、杨兵、张德连、任英、游川、王杰超、张廷位、青奉李、汪洋、张泽立、邱卫东、张丽群、徐利容、刘建、伍永富、缪金花、高光红、何艳、肖曙光、邓力、谭朝忠、张帆、钟向坤、宋亚文、胡从志、刘秀、宋才盛、周全、胡刚、韩海飞、邓凌文、刘全胜、王定洪、舒俊军、陈勇、敖平、彭晶、陈志林、杨斌、张明、沈定东、付亚娟、杨桥东、陈悟、文能武、李帮、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“德智投资”）。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、标的资产

老肯医疗全体61名股东合计持有的老肯医疗100%股份。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》，于评估基准日2014年9月30日，在持续经营的假设条件下，老肯医疗公司股东全部权益的市场价值为人民币67,300.00万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为67,000万元。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、发行对象及支付方式

公司拟以向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金的方式收购标的资产。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘霞、刘勇、刘俊等50名自然人股东及天津红杉。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

经计算，定价基准日前20个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为12.19元/股、10.64元/股、10.09元/股。

为保护中小股东权益，本次交易选择上述交易均价中较高者，即定价基准日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

经协商一致，公司收购老肯医疗100%股份的价格共计67,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的88.69%，即594,235,809元，按上述发行价格为10.98元/股测算，公司为本次收购之目的向老肯医疗全体股东发行的股份总数为54,119,840股；现金对价金额占全部收购价款的11.31%，即75,764,191元。

老肯医疗全体股东通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份及现金对价的情况具体如下：

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、本次发行股份锁定期

刘霞、刘勇、刘俊基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让，但如截至《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日，持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的交易对方所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由老肯医疗全体股东按其各自在老肯医疗的持股比例承担，并于本次发行股份及支付现金购买资产完成后以现金形式对公司予以补偿。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股票种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴集团。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、认购方式

天兴集团以现金方式认购公司本次募集配套资金向其发行的股份。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

公司本次募集配套资金向天兴集团发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.98元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、募集配套资金金额

按本次收购的交易价格67,000万元估算，募集配套资金的规模为不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=本次收购的交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分），本次募集配套资金总额为不超过19,807万元。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、募集配套资金股份发行数量

按照本次募集配套资金总额上限为19,807万元，股票发行价格10.98元/股计算，公司将向天兴集团发行不超过18,039,162股股份。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对目标公司增资以满足目标公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、本次发行股份锁定期

天兴集团基于本次募集配套资金非公开发行所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、滚存未分配利润的处理

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方老肯医疗全体61名股东在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方天兴集团系公司控股股东，因此，本次募集配套资金构成关联交易。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司董事会审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》

公司拟与老肯医疗全体61名股东签署《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的老肯医疗100%的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。

本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》

公司拟与交易对方之刘霞、刘勇、刘俊签署附条件生效的《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》，约定刘霞、刘勇、刘俊对老肯医疗2015年至2017年的利润进行承诺，协议对利润承诺、补偿方式、减值补偿等进行了约定。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》

公司拟与天兴集团签署附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》，约定天兴集团以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。

关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为合法、高效地完成本次交易事宜，提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》等与本次交易相关的所有协议；

4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5.授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产重组方案进行调整；

6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8.授权董事会在本次交易结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

9.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1.公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.本次收购的标的资产为老肯医疗100%股份，拟转让股份的老肯医疗61名股东合法拥有标的资产的所有权；老肯医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除刘霞所持老肯医疗400万股股份质押给招商银行股份有限公司成都金沙支行外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；刘霞已与相关各方达成协议，本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医疗400万股股份可依法办理解除质押手续，前述股份质押解除后，标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。

3.老肯医疗拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

董事会审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及相关规范性文件的要求，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）受聘对标的资产进行评估，并出具中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》。

1.本次交易的评估机构中同华具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

董事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。上述与本次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

董事会认为，本次交易的标的资产以中同华出具的中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》确认的股东全部权益评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2015年1月6日召开公司2015年第一次临时股东大会审议公司第六届董事会第二十五次临时会议提请股东大会审议的议案。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司

董事会

2014年12月9日

成都天兴仪表股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

上市公司名称 : 成都天兴仪表股份有限公司

股票上市地点 : 深圳证券交易所

股 票 简 称 : 天兴仪表

股 票 代 码 : 000710

信息披露义务人

签署日期:二零一四年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司（以下简称：“天兴仪表”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天兴仪表中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人在天兴仪表中拥有权益的股份变动须经天兴仪表股东大会批准及中华人民共和国证券监督管理委员会审批通过方能执行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：

第一节 信息披露义务人情况介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、刘霞

2、刘勇

3、刘俊

4、高艺秋

5、王学香

6、陈志林

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

刘霞、刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与陈志林为夫妻关系，刘霞与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

天兴仪表主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售。近年来，面对国内宏观经济下行，微车市场不景气及激烈的市场竞争环境，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但受原材料价格与劳动力成本的上涨、产品售价下调等多重因素影响，公司盈利能力有所下降。天兴仪表希望依托资本市场快速切入医疗器械行业，实现业务转型与跨越式发展，改善公司盈利能力，增强公司抗风险能力。

老肯医疗兼具技术密集型和资本密集型的特点，期待利用上市公司多样化的融资渠道将解决其资金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置天兴仪表股份的计划

本次交易后，刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香及陈志林在未来12个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据信息披露义务人与天兴仪表于2014年12月9日签署的附生效条件的《购买资产协议》，信息披露义务人拟以持有的老肯医疗60.34%的股权认购本次天兴仪表非公开发行的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有天兴仪表股份数量由0 股增至36,822,008股，合计持股比例由0%增至16.49%。

二、本次权益变动的具体方案

（一）老肯医疗评估作价

北京中同华资产评估有限公司以2014年9月30日为本次交易评估基准日，对老肯医疗100%股权价值进行了评估，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产的评估值为67,300万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为67,000万元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易采用第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。

本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。若天兴仪表在本次非公开发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规定相应进行相应调整。

（三）发行股份数量

本次交易的标的资产交易定价67,000万元，其中以发行股份的方式支付594,235,809元，按照本次发行价格10.98元/股计算，拟向特定对象非公开发行的股票数量合计为54,119,840股。同时,本次交易拟募集配套资金总额不超过19,807万元，按照本次发行价格10.98元/股计算，向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量不超过18,039,162股。本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金完成后，天兴仪表股本将从151,200,000元增加至223,359,002元。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有天兴仪表的股份，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有天兴仪表36,822,008股股份，占天兴仪表本次交易完成后股本总额的16.49%,各信息披露义务人交易完成前后持有天兴仪表股权如下:

（四）股份锁定与质押

1、向刘霞、刘勇、刘俊发行的股份

根据《购买资产协议》，刘霞、刘勇、刘俊所获取天兴仪表本次发行的股份，自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。同时，刘霞、刘勇、刘俊在2015年至依照《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日期间，可用于质押的本次交易中取得的天兴仪表股份（股票）数如下：

2015年，刘霞可用其持有的不超过3,306,871股天兴仪表股份（股票）为2014年金字第7014170001号《委托贷款质押合同》及（成）股质登记设字[2014]第000287号《股权出质设立登记通知书》项下所担保的债权担保；

在老肯医疗2015年度累计实际净利润依照《盈利预测补偿协议》的约定达到累计承诺净利润的前提下，刘霞、刘勇、刘俊截至2016年末累计可以质押的股份数额计算方式如下：

累计可以质押的股份数额≦2015年度累计实际净利润÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中取得的天兴仪表股份

在老肯医疗2015年度及2016年度累计实际净利润依照《盈利预测补偿协议》的约定达到累计承诺净利润的前提下，截至天兴仪表依照《盈利预测补偿协议》聘请的会计师事务所出具的老肯医疗2017年度专项审核意见出具日，刘霞、刘勇、刘俊累计可以质押的股份数额计算方式如下：

累计可以质押的股份数额≦2015年度及2016年度累计实际净利润÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×（刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中取得的天兴仪表股份—刘霞、刘勇、刘俊已补偿的股份数）

2、向其他信息披露义务人发行的股份

高艺秋、王学香、陈志林依据《购买资产协议》的约定所取得的天兴仪表股份，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，信息披露义务人由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如信息披露义务人中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。如中国证监会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证监会的要求进行相应调整。

（五）业绩承诺

根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对老肯医疗2015年、2016年及2017年的盈利进行了承诺，并约定了相应的补偿方式，原则如下：

1、刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺

根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，老肯医疗2015年、2016年、2017年承诺净利润如下表：

单位：万元

根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按《盈利预测补偿协议》的约定对天兴仪表进行补偿。

2、实际净利润的确定

盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

3、补偿方式及数额

根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。

（1）股份补偿

在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起60日内以1元的总价格回购并注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易总价格/发行价格－已补偿股份数量

若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。

各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具专项核查意见之日起60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数

各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格，即67,000万元。

（3）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核意见。盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。

另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格

各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。

三、已履行及尚未履行的批准程序

天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且均已同意签署交易合同。天兴集团审议通过了本次参与非公开发行股份认购事项；

2014年12月9日，天兴仪表召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议并通过了本次重组方案等相关议案，并签署《资产购买协议》、《股份认购协议》及《盈利预测补偿协议》。

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。

四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

信息披露义务人与天兴仪表于本次交易前无股权投资关系，未与天兴仪表发生交易。

五、股权控制关系

本次权益变动完成后，信息披露义务人及天兴集团持有天兴仪表股权关如下表所示：

本次交易前，天兴集团持有天兴仪表89,002,000股，持股比例为58.86%。本次交易后合计持有天兴仪表107,041,162股，持股比例为47.92%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、陈志林身份证复印件；

2、 刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人及天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）与天兴仪表于2014年12月9日签署的附条件生效《购买资产协议》；

3、天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊于2014年12月9日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》；

4、天兴仪表与天兴集团于2014年12月9日签署的附条件生效的《股份认购协议》；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件地址

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

成都市天兴仪表股份有限公司

地址：四川省成都市外东十陵镇天兴仪表股份有限公司办公楼

电话：86-28-84613721

传真：86-28-84600581

联系人：叶秀松

声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

刘霞 刘勇 刘俊

高艺秋 王学香 陈志林

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书附表

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：

刘霞 刘勇 刘俊

高艺秋 王学香 陈志林

签署日期： 年 月 日