证券时报多媒体数字报

(上接B10版)

（二）对母公司报表的影响

１、对母公司２０１３年１２月３１日资产负债表的影响

２、对母公司利润表的影响

作为公司的独立董事，我们认为：

上述会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意上述会计差错更正的处理。

金谷源控股股份有限公司独立董事

邵九林 周绍妮 胡国强

二〇一四年十二月十八日

金谷源控股股份有限公司

独立董事关于公司重大资产出售及

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的事前认可意见

金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）指定第三方出售公司所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担）（以下简称“拟出售资产”），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥１００％的股份（以下简称“标的资产”，本次重大资产出售及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组交易对方为：青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳；在本次重大资产重组同时，公司拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《金谷源控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案及所涉关联交易事项审慎分析，发表事前认可意见如下：

一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

二、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。

三、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。

独立董事签字：邵九林 周绍妮 胡国强

２０１４年１２月１８日

关于金谷源控股股份有限公司

２０１３年度审计报告中保留意见所述

事项消除情况的专项说明

大信备字［２０１４］第１－００２０６号

金谷源控股股份有限公司：

我们接受委托，对金谷源控股股份有限公司（以下简称金谷源公司）２０１３年度审计报告中保留意见所述事项的消除情况进行审核，现就该保留意见所述事项的消除情况说明如下：

一、审计报告中所述保留意见事项

金谷源公司２０１３年度财务报表业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见审计报告（立信中联审字（２０１４）Ａ－０１４１号）。保留意见所述事项如下：

昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）２０１２ 年因与公司存在借贷纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼， ２０１３ 年 ４ 月 ２８ 日，最高院做出了二审判决，判决 １、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 ７３，９１６，５７０ 元及利息；２、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 ２５，７９６，３４０ 元及利息，以及承担诉讼费用。

该项诉讼系因２００６年公司在进口业务中，昆山宏图通过商品房网签销售给江苏苏豪国际集团（以下简称江苏苏豪）和浙江中江控股公司（以下简称浙江中江）作为对公司进口业务的担保，由公司代江苏苏豪和浙江中江代付房款给昆山宏图，并由公司出具借条给昆山宏图。同时在业务过程中，公司委托第三方另行向昆山宏图支付了款项，结清了与浙江中江的款项以及借条金额大于实际业务发生金额等事实。公司根据实际情况及解决此诉讼的难度，及可能因追索、诉讼他方产生的诉讼费、律师费等，本着谨慎原则，已预计６，０００万元损失。

但是涉及浙江中江的义务履行核查，对江苏苏豪相关款项追索，以及公司委托第三方付款与昆山宏图对账等原因，目前最终结果有待确认，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该项判决对会计报表的影响。

二、保留意见所述事项期后消除情况

最高人民法院（２０１３）民二终字第９号做出的二审判决内容为：１、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 ７３，９１６，５７０．００元及利息；２、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 ２５，７９６，３４０．００元及利息，以及承担诉讼费用。

金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于２０１４年４月２４日作出高检控民受（２０１４）１６号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于２０１４年１０月２０日收到最高人民检察院于２０１４年５月２６日作出的高检民监（２０１４）６９号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。

根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：

１、依据最高人民法院（２０１３）民二终字第９号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：１３１，１６７，２１３．８７ 元；

２、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款５０，９２９，１２６．０９ 元；

３、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于２００６年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款２５，３３６，１９７．４５元；

４、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债６０００万元，冲减上年度营业外支出５，０９８，１０９．６７ 元。

针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。

基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。

截至２０１４年９月３０日金谷源公司２０１３年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一四年十一月二十八日

金谷源控股股份有限公司

董事会关于本次重大资产重组履行

法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南》等规定的要求，金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源控股”或“公司”）董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

１．因公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司商议筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于２０１４年６月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《重大事项停牌公告》，发布了《重大事项停牌》，公司股票自 ２０１４ 年６月１６日起开始停牌。

２．公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

３．公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。

４．２０１４年１０月１６日，经公司初步确定此次事项为重大资产重组事项，由于本次重组预案尚未形成明确结果且存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请自２０１４年１０月１６日上午开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过３０个自然日，即最晚将在２０１４年１１月１５日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于２０１４年１１月１７日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后３个月内不再筹划重大资产重组事项。

５．２０１４年１０月２３日，公司选定格尔木藏格钾肥股份有限公司作为本次重大资产重组的交易标的。公司与交易对方积极推进本次重大资产重组各项工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，就重组方案进行了大量的沟通和论证。鉴于该重组事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司申请自 ２０１４ 年 １０ 月 ２３ 日开市起继续停牌。此后公司按照有关规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

６． ２０１４年１１月１５日， 因重组尚有部分事项需落实，经公司申请公司股票继续停牌，公司发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告 》。

７． ２０１４年１２月１５日，因公司尚需完善预案文件，经公司申请，公司股票复牌时间由原定 ２０１４ 年 １２ 月 １５ 日延期 ５ 个交易日至 ２０１４ 年 １２ 月 ２２ 日复牌

８． 公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。

９． ２０１４年１２月１８日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案〉的议案》、《金谷源控股股份有限公司股份认购框架协议》等文件。公司独立董事于会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易所涉关联交易进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。公司独立董事并对《金谷源控股股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号——重大资产重组申请文件》及《上市公司业务办理指南第１０号－－重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

金谷源控股股份有限公司董事会

２０１４年１２月２２日

北京市天元律师事务所

关于金谷源控股股份有限公司重大资产

出售及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案的专项法律意见

金谷源控股股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所受金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所针对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的反馈意见（以下简称“重组预案反馈意见”），就相关问题出具本专项法律意见。

为出具本专项法律意见，本所律师对与重组预案反馈意见相关问题有关的基本情况以及相应的文件、资料等进行了核查。本所已获得相关主体的承诺和保证，其向本所提供的为出具本专项法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，真实、完整、准确、有效，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本专项法律意见中，本所律师仅依据中国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件及本专项法律意见中涉及相关行为发生时有效的法律、法规和规范性文件对本专项法律意见出具之前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于与出具本专项法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或本次重大资产重组所涉及的各方出具的证明文件发表法律意见。

本专项法律意见仅就重组预案反馈意见中相关法律问题发表意见，仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意公司部分或全部在《金谷源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中引用本专项核查意见的内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。

基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，就重组预案反馈意见中相关法律问题，发表专项意见如下：

一、重组预案反馈意见９（２）：说明交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，如涉及说明已经取得有关主管部门的批复文件、已经履行的报批程序以及公司还需履行的报批程序等情况，财务顾问及律师同时核查并发表意见。

本次公司重大资产重组交易标的资产为格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）１００％股份，因此，本所律师认为，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

二、重组预案反馈意见９（１３）：要求明确说明标的资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据藏格钾肥相关主管部门出具的证明文件、藏格钾肥提供资料、书面确认及本所律师对藏格钾肥相关主管部门的走访，截至本专项法律意见出具之日，本所律师认为，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司最近三年不存在重大违法违规行为；不存在导致藏格钾肥受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

三、重组预案反馈意见９（１４）：补充说明对藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因、该等出资不实是否对本次交易形成障碍，财务顾问和律师核查并发表明确意见。必要时，要求交易对手方作兜底性赔偿承诺。

本所律师通过查阅藏格钾肥提供资料、与藏格钾肥高管等工作人员的沟通确认，对下列事项进行了核查：

（一）关于藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因

藏格钾肥于２００２年１１月设立，设立时注册资本为１，６８９万元，其中肖永明以实物出资１，５２０．１万元，占设立时注册资本的９０％，林吉芳以实物出资１６８．９万元，占设立时注册资本的１０％。２００２年１１月８日，格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（２００２）０７号《评估结果报告》，对肖永明、林吉芳拟投入藏格钾肥的资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日２００２年１１月８日的评估价值为１，７０９．０００５万元。

２００４年５月藏格钾肥注册资本由１，６８９万元增加至７，５１９万元，新增注册资本５，８３０万元，其中肖永明以实物出资５，２４７万元，林吉芳以实物出资５８３万元。２００４年５月１７日，青海华翼会计师事务所有限公司格尔木分所出具青华翼格分评报字（２００４）第０１６号《资产评估报告书》，对藏格钾肥拟用于增加注册资本的固定资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日２００４年５月１７日的评估价值为５，８３３．９１４６９５万元。

２０１３年１２月２日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（２０１３）第５４６号）对２００２年藏格钾肥设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为１，５１４．４３万元。

２０１３年１２月２日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（２０１３）第５４７号）对２００４年藏格钾肥增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为５，６２９．８４万元。

藏格钾肥针对设立及２００４年增资时实物出资价值追溯评估的原因为：藏格钾肥设立及历次增资均经过审计、评估等各项合法手续，但是鉴于藏格钾肥设立及２００４年增资均系实物出资，为验证两次实物出资资产的价值，藏格钾肥于２０１３年聘请了北京中同华资产评估有限公司对藏格钾肥设立及２００４年增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，并出具了上述资产评估报告书。

（二）该等出资不实是否对本次交易形成障碍

根据上述北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１３）第５４６号、中同华评报字（２０１３）第５４７号《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》，藏格钾肥２００２年设立时出资资产的评估净值为１，５１４．４３万元，２００４年增资资产的评估净值为５，６２９．８４万元，两次出资资产的评估价值合计为７，１４４．２７万元，而藏格钾肥２００４年增资后实收资本为７，５１９万元，实际出资减值３７４．７３万元。鉴于此，对于上述减值，肖永明、林吉芳于２００３年１２月２５日以现金分别向藏格钾肥补缴出资３３７．２５７万元、３７．４７３万元，合计补缴出资３７４．７３万元。

综上，本所律师认为，藏格钾肥不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。

四、重组预案反馈意见：补充说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工五险一金有关的隐形负债的风险

根据藏格钾肥提供资料及确认，藏格钾肥存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，但是根据藏格钾肥劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截至２０１４年９月３０日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。

为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格钾肥控股股东青海藏格投资有限公司（下称“藏格投资”）及其实际控制人肖永明承诺：对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。

综上，本所律师认为，藏格钾肥上述相关员工五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：朱小辉

经办律师（签字）：

本所地址：北京市西城区丰盛胡同２８号

太平洋保险大厦１０层，邮编：１０００３２

年 月 日

金谷源控股股份有限公司

重组预案独立财务顾问核查意见表

财务顾问主办人：雒晓伟 魏宏林

国信证券股份有限公司

年 月 日