证券时报多媒体数字报

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-082

  成都天兴仪表股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2．股东大会召集人：公司董事会

  3．会议召开的合法、合规性：

  召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过。

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期和时间：

  (1)现场会议召开时间：2015年1月6日（星期二）14：00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月6日的交易时间：即9：30－11：30 和13：00-15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月5日15：00 至2015年1月6日15：00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6．出席对象：

  （1）截至2014年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．现场会议召开地点：成都外东十陵镇本公司三楼会议室

  二、 会议审议事项

  1．审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2. 逐项审议《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》

  （1）交易对方

  （2）标的资产

  （3）发行股票种类和面值

  （4）交易价格

  （5）发行对象及支付方式

  （6）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  （7）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

  （8）上市地点

  （9）本次发行股份锁定期

  （10）滚存未分配利润的处理

  （11）过渡期损益归属

  （12）决议有效期

  3．逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （1） 发行股票种类和面值

  （2） 发行对象和发行方式

  （3） 认购方式

  （4） 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  （5） 募集配套资金金额

  （6） 募集配套资金股份发行数量

  （7） 募集配套资金用途

  （8） 上市地点

  （9） 本次发行股份锁定期

  （10）滚存未分配利润的处理

  （11）决议有效期

  4．审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

  5．审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  6．审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》

  7．审议《关于签署附条件生效的@刘?、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议@的?案》

  8．审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》

  9．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  10．审议《关于本次交易符合@<赜诠娣渡鲜泄局卮笞什刈槿舾晌侍獾墓娑ˊ>谒奶豕娑ǖ囊榘浮

11.审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

12．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

13．审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

14．审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

说明：以上议案的表决需以特别决议通过。第3、4、5、8项议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

以上议案具体内容公司已于2014年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。@  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2．登记时间：2015年1月5日上午8：30至下午5：00。

3．登记地点：本公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： 360710。

2.投票简称：天仪投票

3.投票时间：2015年1月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年1月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1．会议联系方式

地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610106

联系电话：（028）84613721

传 真：（028）84600581

联系人：左炯 石琼

2．会议费用：与会股东的交通、食宿费自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十五次临时会议决议。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二O一四年十二月九日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天兴仪表股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的指示如下：

1．受托人代表本人（本单位），对召开股东大会的通知公告中所列审议事项投票如下：

■

2．如果委托人未对上述议案作出具体表决指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人（是/否）可以按自己的意思表决。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

证券简称：天兴仪表 证券代码：000710 公告编号：2014-081

成都天兴仪表股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司因筹划重大事项，公司股票自2014 年9月15日开市起停牌。经公司研究，确认该事项构成重大资产重组事项后，公司股票自2014 年9月29日开市起按重大资产重组事项继续停牌.

在本次资产重组中，本公司拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司100%的股份，并向本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司发行股份募集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票自2014年12月22日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

2014年12月9日

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-078

成都天兴仪表股份有限公司关于

召开2014年第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司已于2014年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《成都天兴仪表股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，现将《2014年第三次临时股东大会通知》内容再次公告如下。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2．股东大会召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：

召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期和时间：

(1)现场会议召开时间：2014年12月25日（星期四）14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年12月25日的交易时间：即9：30－11：30 和13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月24日15：00 至2014年12月25日15：00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2014年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：成都外东十陵镇本公司三楼会议室

三、 会议审议事项

审议《关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案》。

以上议案具体内容详见公司于2014年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的第六届董事会第二十四次临时会议决议公告及《关于转让控股子公司股权的公告》。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。@  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2．登记时间：2014年12月23日上午8：30至下午5：00。

3．登记地点：本公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： 360710。

2.投票简称：天仪投票

3.投票时间：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1．会议联系方式

地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610106

联系电话：（028）84613721

传 真：（028）84600581

联系人：左炯 石琼

2．会议费用：与会股东的交通、食宿费自理。

六、备查文件

公司第六届董事会二十四次临时会议决议。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二O一四年十二月十九日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天兴仪表股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的指示如下：

1．受托人代表本人（本单位），对召开股东大会的通知公告中所列审议事项投票如下：

■

2．如果委托人未对上述议案作出具体表决指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人（是/否）可以按自己的意思表决。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

成都天兴仪表股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

事前认可意见

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司的100%股份，并向公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司已于2014年12月2日将相关材料提交我们审议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《成都天兴仪表股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易的所有相关材料，我们对公司本次交易的相关议案予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。

独立董事：

_______________ _________________ _________________

余海宗 赵泽松 黄寰

年 月 日

成都天兴仪表股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立意见

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司的100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《成都天兴仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，参加了公司于2014年12月9日召开的第六届董事会第二十五次临时会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

(一) 本次交易的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组草案具备可操作性。

(二) 本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(三) 公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

(四) 通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

(五) 本次交易项下配套募集资金的认购方成都天兴仪表(集团)有限公司系公司控股股东，因此，本次交易项下配套募集资金构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。公司控股股东参与认购公司本次配套募集资金发行的股票，是基于对本次交易中以发行股份及支付现金购买的资产市场前景的良好预期，显示出控股股东对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(六) 本次以发行股份及支付现金购买资产的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易评估的独立意见

(一) 评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

(二) 本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

(四) 本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 （以下无正文）

独立董事：

_______________ _________________ _________________

余海宗 赵泽松 黄寰

年 月 日

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-080

成都天兴仪表股份有限公司

第六届监事会第八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会第八次临时会议于2014年12月2日以电子邮件方式发出通知，并于2014年12月9日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司（以下简称“老肯医疗”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次收购”），并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

经与会监事讨论，会议审议通过了如下议案：

一、 逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买老肯医疗全体股东所持老肯医疗100%股份，本次收购完成后，老肯医疗成为公司全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

老肯医疗全体61名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括：刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、何朴、廖春龙、陈华容、余军、林章、李勇、常相辉、王维民、杨兵、张德连、任英、游川、王杰超、张廷位、青奉李、汪洋、张泽立、邱卫东、张丽群、徐利容、刘建、伍永富、缪金花、高光红、何艳、肖曙光、邓力、谭朝忠、张帆、钟向坤、宋亚文、胡从志、刘秀、宋才盛、周全、胡刚、韩海飞、邓凌文、刘全胜、王定洪、舒俊军、陈勇、敖平、彭晶、陈志林、杨斌、张明、沈定东、付亚娟、杨桥东、陈悟、文能武、李帮、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“德智投资”）。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、标的资产

老肯医疗全体61名股东合计持有的老肯医疗100%股份。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》，于评估基准日2014年9月30日，在持续经营的假设条件下，老肯医疗公司股东全部权益的市场价值为人民币67,300.00万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为67,000万元。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、发行对象及支付方式

公司拟以向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金的方式收购标的资产。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘霞、刘勇、刘俊等50名自然人股东及天津红杉。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

经计算，定价基准日前20个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为12.19元/股、10.64元/股、10.09元/股。

为保护中小股东权益，本次交易选择上述交易均价中较高者，即定价基准日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

经协商一致，公司收购老肯医疗100%股份的价格共计67,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的88.69%，即594,235,809元，按上述发行价格为10.98元/股测算，公司为本次收购之目的向老肯医疗全体股东发行的股份总数为54,119,840股；现金对价金额占全部收购价款的11.31%，即75,764,191元。

老肯医疗全体股东通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司新增股份及现金对价的情况具体如下：

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本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、本次发行股份锁定期

刘霞、刘勇、刘俊基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让，但如截至《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日，持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的交易对方所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由老肯医疗全体股东按其各自在老肯医疗的持股比例承担，并于本次发行股份及支付现金购买资产完成后以现金形式对公司予以补偿。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案已取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴集团。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、认购方式

天兴集团以现金方式认购公司本次募集配套资金向其发行的股份。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

公司本次募集配套资金向天兴集团发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.98元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、募集配套资金金额

按本次收购的交易价格67,000万元估算，募集配套资金的规模为不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=本次收购的交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分），本次募集配套资金总额为不超过19,807万元。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、募集配套资金股份发行数量

按照本次募集配套资金总额上限为19,807万元，股票发行价格10.98元/股计算，公司将向天兴集团发行不超过18,039,162股股份。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对目标公司增资以满足目标公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。

本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（下转B14版）