证券时报多媒体数字报

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-050

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2014年12月12日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2014年12月22日召开，应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》

  公司决定与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称"太钢租赁"）签署《融资租赁合同》，公司以自有生产设备作为融资租赁的标的物，向太钢租赁申请金额为不高于等额14400万美元的人民币、期限十二个月零二十天的售后回租融资租赁业务。

  用于本次融资租赁的资产主要为不锈钢电炉本体、酸再生氮氧化物处理装置等生产设备，上述生产设备评估值共计89,412.50万元（由具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告）。上述设备全部为公司自有设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

  此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

  二、《关于与太钢（天津）商业保理有限公司开展有追索权国内保理业务的议案》

  公司决定与太钢（天津）商业保理有限公司（以下简称"太钢保理"）签署《有追索权国内保理合同》，由太钢保理受让太钢不锈应收账款并向太钢不锈提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务，保理融资额度金额2亿元。

  公司以转让的应收账款作为保理融资本金金额，太钢保理受让应收账款时按保理融资本金金额向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次保理融资的额度为循环额度，即保理融资占用额不超过保理融资额度。上述应收账款不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。上述保理融资业务使与保理业务相关应收账款转移至保理公司。上述保理融资业务不会导致公司合并报表范围变更。

  此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

  特此公告。

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十二日

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-051

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第六届监事会第六次会议于2014 年12月22日在公司主楼三楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》

  公司决定与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称"太钢租赁"）签署《融资租赁合同》，公司以自有生产设备作为融资租赁的标的物，向太钢租赁申请金额为不高于等额14400万美元的人民币、期限十二个月零二十天的售后回租融资租赁业务。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

  二、《关于与太钢（天津）商业保理有限公司开展有追索权国内保理业务的议案》

  公司决定与太钢（天津）商业保理有限公司（以下简称"太钢保理"）签署《有追索权国内保理合同》，由太钢保理受让太钢不锈应收账款并向太钢不锈提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务，保理融资额度金额2亿元。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

  特此公告

  山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

  二○一四年十二月二十二日

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-052

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  关于开展融资租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"太钢不锈"或"本公司"）2014年12月22日召开了公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》。

  公司决定与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称"太钢租赁"）签署《融资租赁合同》，公司以自有生产设备作为融资租赁的标的物，向太钢租赁申请金额为不高于等额14400万美元的人民币、期限十二个月零二十天的售后回租融资租赁业务。

  截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）为本公司的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下：

  ■

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢租赁的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，6位关联董事李晓波、杨海贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂回避表决，5位非关联董事李成、戴德明、林义相、王国栋、张志铭均出席会议并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述金额占公司最近一期经审计净资产的3.37%，公司在连续十二个月内与同一关联人及其子公司进行的未经股东大会审议的交易金额累计达约10.8亿元 (含本次融资租赁业务),占公司最近一期经审计净资产的4.13%，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、太钢（天津）融资租赁有限公司基本情况

  名称：太钢（天津）融资租赁有限公司

  住所及注册地：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园8-1-3-106区域

  企业性质：外资

  税务登记证号码：津证120120088667079

  法定代表人：韩珍堂

  注册资本：1.6亿美元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  成立时间：公司成立于2014年4月

  三、关联交易标的基本情况

  1．标的资产概况。

  用于本次融资租赁的资产主要为不锈钢电炉本体、酸再生氮氧化物处理装置等生产设备，上述生产设备评估值共计89,412.50万元（由具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告）。上述设备全部为公司自有设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  2.上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。太钢不锈与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

  五、交易协议的主要内容

  1．租赁物：公司生产设备

  2．融资金额：不高于等额14400万美元的人民币

  3．租赁利率：年租息率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下调10%，在租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率按银行一年期贷款利率调整幅度进行调整，调整起始日为中国人民银行基准利率调整生效之日的次月1日。

  4．租赁方式：售后回租方式

  5．租赁期限：十二个月零二十天

  6．支付方式：将全部租赁期十二个月零二十天划分为5期，按期向太钢租赁支付租金；本金租赁期满后一次性支付。

  7．租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归太钢租赁所有；租赁期满，公司清偿所有债务后，上述设备所有权转移至太钢不锈。

  8．合同生效：经双方法定代表人或者授权代表签字（或人名章）并盖章并经双方有权机构审批后生效。

  9．租赁担保：无担保

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  通过融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。本次融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易前，公司与太钢租赁发生融资租赁金额1.50亿美元；公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司与太钢租赁发生融资租赁金额6亿元人民币。2014年年初至11月30日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为146亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事一致同意将《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

  同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项融资租赁业务的交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力；本次出售完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

  十、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事意见

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二箹一四年十二月二十二日

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-053

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  关于开展有追索权国内保理业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"太钢不锈"或"本公司"）2014年12月22日召开了公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与太钢（天津）商业保理有限公司开展有追索权国内保理业务的议案》。

  公司决定与太钢（天津）商业保理有限公司（以下简称"太钢保理"）签署《有追索权国内保理合同》，由太钢保理受让太钢不锈应收账款并向太钢不锈提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务，保理融资额度金额2亿元。

  截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）为本公司的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢保理关系如下：

  ■

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢保理的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，6位关联董事李晓波、杨海贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂回避表决，5位非关联董事李成、戴德明、林义相、王国栋、张志铭均出席会议并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述金额占公司最近一期经审计净资产的0.77%，公司在连续十二个月内与同一关联人及其子公司进行的未经股东大会审议的交易金额累计达约10.8亿元 (含本次保理业务),占公司最近一期经审计净资产的4.13%，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、太钢（天津）商业保理有限公司基本情况

  名称：太钢（天津）商业保理有限公司

  住所及注册地：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园10-2-2-104

  企业性质：外资

  税务登记证号码：120121310579302

  法定代表人：韩珍堂

  注册资本：8000万美元

  经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  成立时间：公司成立于2014年10月

  三、关联交易标的基本情况

  1．标的资产概况。

  公司以转让的应收账款作为保理融资本金金额，太钢保理受让应收账款时按保理融资本金金额向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次保理融资的额度为循环额度，即保理融资占用额不超过保理融资额度。上述应收账款不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  2.上述保理融资业务使与保理业务相关应收账款转移至保理公司。上述保理融资业务不会导致公司合并报表范围变更。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。太钢不锈与太钢保理签订的《有追索权国内保理合同》参照市场平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率。

  五、交易协议的主要内容

  1．保理融资额度金额：人民币2亿元

  2．保理融资利率：按照每笔保理融资本金发放当日中国人民银行公布的同期贷款基准利率基础上下浮10 %，如遇人民银行贷款基准利率调整，则在利率调整日次月一日对利率进行调整。

  3．结息方式：按计息期结息，计息期为三个月，自保理融资本金发放之日起计，利息应于每个计息期最后一天付息或保理融资到期日全部支付（以较早者为准）。

  4．应收账款所有权：相关应收账款所有权归太钢保理所有。

  5．合同生效：经双方法定代表人或者授权代表签字（或人名章）并盖章并经双方有权机构审批后生效。

  6．有追索权国内保理是指太钢保理根据合同约定向太钢不锈提供保理融资后，发生合同约定的回购情形时，太钢保理有权向太钢不锈追索，要求太钢不锈回购相应的应收账款。回购情形包括：

  应收账款到期日，清偿应收账款的责任人未足额支付应收账款；

  应收账款到期日前，清偿应收账款的责任人以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知太钢保理或者太钢保理通过太钢不锈及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的；

  买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  通过保理融资业务，利用公司应收账款进行融资，主要是为了拓宽融资渠道，加快资金回笼。本次保理融资业务，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易前，公司未与太钢保理发生业务。2014年年初至11月30日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为146亿元,。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事一致同意将《关于与太钢（天津）商业保理有限公司开展有追索权国内保理业务的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

  同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项保理融资业务的交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司拓宽融资渠道，加快资金回笼，缓解资金压力；本次交易完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

  十、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事意见

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十二日