证券时报多媒体数字报

证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2014-039

科林环保装备股份有限公司关于使用

节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）于2014年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经完成，同意将节余募集资金共计42,411,071.98元（包括利息收入，以资金转出当日银行结息及扣除银行手续费后的金额为准）永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于使用节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，因此该事项无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

科林环保经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1399号文《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)1900万股，募集资金总额为475,000,000.00元，扣除各项发行费用：29,766,982.85元，募集资金净额为445,233,017.15元。立信会计师事务所有限公司已于2010年11月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第80872号验资报告。

（二）募集资金存放和管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章，制订了《科林环保装备股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)，根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法律法规、部门规章以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2010年11月分别与中国农业银行股份有限公司吴江八坼支行、中国银行股份有限公司吴江支行、中国建设银行股份有限公司吴江支行营业部及保荐机构中原证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。在募集资金实际支付使用上，本公司严格履行三方监管协议的有关规定。

截至2014年12月20日，公司募集资金专户存款余额42,411,071.98元（包括利息收入）。

二、募集资金使用及节余情况

（一）募投项目资金使用及节余情况

公司首次公开发行股票募集资金项目投资总额为198,900,000.00元，截至2014年12月20日，公司实际使用募集资金193,456,016.30元，节余5,443,983.70元，具体使用和节余情况如下：

单位：元

（二）超募资金使用计划及节余情况

公司实际募集资金净额为445,233,017.15元，扣除募集资金项目投资总额198,900,000.00元，超额募集资金为246,333,017.15元，超募资金计划投资总额222,346,233.28元，截至2014年12月20日，公司实际使用超募资金为222,259,035.74元，具体节余情况如下：

单位：元

1、2011年4月14日，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的议案》,根据该议案实际使用情况如下：

（1）使用超募资金增加对年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目配套设施投资。项目已经完成，公司实际使用超募资金投入本项目31,945,505.50元。

（2）使用超募资金购置一块土地，用于科林环保科技园项目建设。项目已经完成，公司实际使用超募资金投入66,157,992.00元。

（3）使用超募资金购置一块工业用地。项目已经完成，公司实际使用超募资金投入13,588,241.28元。

（4）使用超募资金归还银行贷款和补充流动资金。项目已经完成，公司实际使用超募资金75,000,000.00元。

2、2012年3月1日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过《科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资》的议案，同意使用超募资金25,500,000.00元投资成立上海科林国冶工程技术有限公司，于2012年4月完成项目投资。

3、2014年8月27日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分超募资金对外投资并转让控股子公司股权的议案》，使用超募资金5,100,000元，受让烟台国冶冶金水冷设备有限公司的部分股权投资，于2014年9月完成项目投资。

4、2014年9月15日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于使用部分超募资金建造储运码头仓库扩建项目的议案》，使用超募资金5,000,000.00元建造储运码头仓库扩建项目。项目已经完成，公司实际使用超募资金4,967,296.96元。

（三）募集资金利息收入

截至2014年12月20日，募集资金累计利息收入和扣除银行手续费后净额为12,893,106.87元。

（四）募集资金使用及节余情况

截至2014年12月20日，募集资金累计投入415,715,052.04元，资金节余42,411,071.98元（包括利息收入）。

三、募集资金节余的主要原因

（一）在募集资金项目建设过程中，公司从项目建设的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。

（二）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，充分进行了市场调研，使成本得到了有效的控制。

（三）募集资金存放期间产生利息收入。

四、使用节余募集资金永久补充流动资金的计划

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》，以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金42,411,071.98元（包括利息收入，以资金转出当日银行结息及扣除银行手续费后的金额为准）永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺：使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、保荐机构专项意见

保荐机构中原证券及保荐代表人陈建东、刘政核查后认为：科林环保首次公开发行股票的募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率。

综上，鉴于科林环保最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且科林环保承诺自上述节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本次将节余募集资金永久补充流动资金具有合理性，因此，本保荐机构及保荐代表人均同意科林环保上述使用节余募集资金永久补充流动资金的安排。

六、备查文件

1、科林环保装备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

2、中原证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

科林环保装备股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2014-040

科林环保装备股份有限公司

关于处置闲置资产和关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）基本情况

为了优化公司资产，提高资产使用效益，科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“公司”或“本公司”）将持有的位于吴江市松陵镇八坼社区镇北路和西联村1组的原公司四产业部工厂区域内两处房产及其占用的土地使用权转给江苏科林集团有限公司（以下简称“科林集团”），交易价格为16,583,134.50元，双方于2014年12月10日签署了《资产转让协议》。

（二）本次转让资产构成关联交易

科林集团持有公司10.94%的股权，其实际控制人是宋七棣先生，和公司为同一控制人，本次转让资产构成了关联交易。

（三）董事会审议情况

2014年12月20日，公司第三届董事会第六次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于处置闲置资产和关联交易的议案》。董事长宋七棣先生、董事徐天平先生、董事张根荣先生、董事陈国忠先生、董事李磊先生为本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余四名非关联董事均对本议案表示同意。董事会授权公司经营管理层执行并办理资产转让等相关手续。

公司独立董事吴善淦、盛绪芯、沈景文对提交第三届董事会第六次会议审议本议案出具了事前确认函，并发表了同意本次交易的独立意见。

（四）本次处置闲置资产的交易无需提交公司股东大会审议

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司《章程》、《对外投融资管理制度》、《关联交易决策制度》等的规定，本次转让资产总金额为人民币16,583,134.50元，属董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

（五）本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）科林集团目前持有本公司1,477.2万股股权，占公司总股本的10.94%。科林集团注册资本为30,660万元，注册地址为松陵镇八坼社区，法定代表人为宋七棣，注册号为320584000078973。宋七棣先生持有其51.00%的股份，是科林集团实际控制人；徐天平先生持股17.26%；张根荣先生持股16.26%；陈国忠先生持股4.34%。

（二）科林集团的经营业务包括对外投资、投资管理、酒店宾馆服务、物业管理、仓储物流等。科林集团为了扩大服务业的经营规模，有意购买本标的资产。

三、交易标的的基本情况

（一）固定资产

建筑物类固定资产：房屋建筑物共计建筑面积8,606.63平方米，相关房屋建筑物有《房屋所有权证》两份。分别为吴房权证松陵字第01039048号和吴房权证松陵字第01038468号。

（二）土地使用权

公司拟出售的土地使用权位于吴江松陵镇八坼社区，为上述房屋建筑物所占用的土地，面积为29,125.1平方米的工业用地。有《土地使用证》两份，分别为江国用（2008）第13028232号和江国用（2008）第13003005号。

（三）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价依据

根据具有证券从业资格的中天华资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告中天华资评报字[2014]第1398号，双方以评估报告确定的评估价16,583,134.50元为定价依据。经双方协商，确定交易价格为16,583,134.50元。

五、关于标的资产的评估说明

（一）评估基准日

评估基准日为2014年9月30日。

（二）评估方法

对房屋建筑物的评估，主要采用重置成本法。

对土地使用权的评估，采用市场比较法对委估宗地进行综合评定估算。

（三）评估结论

标的资产账面净值为8,020,365.11元，评估价值为16,583,134.50元，评估增值8,562,769.39元，增值率为106.76％。

评估结果汇总表

单位：元

（四）评估增值的主要原因

本次标的资产评估值比账面原值增值的原因是由于标的资产中建筑物重置成本增加和土地的增值所致。

六、转让协议的主要内容

（一）拟转让资产的价格及依据

1、 拟转让资产的价格以北京中天华资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014]第1398号）所确认的资产评估值为依据。

2、双方同意以拟转让资产的评估价人民币16,583,134.50元作为转让价格。

（二）资产交割

1、 科林集团应在本协议生效之日起的30日内向公司支付转让款。

2、 双方应在完成转让款支付的同时办理物资、证书权证的交接。公司协助科林集团办理房屋、土地权证的过户手续。

（三）协议的生效

转让协议自双方签署后经双方有权机构批准同意后生效。

（四）声明与保证

公司保证对交易转移的资产拥有完全的所有权、使用权和处分权，不存在产权争议,未附带任何抵押、质押、留置或其他第三方权益。

（五）税收和费用

除本次资产转让发生的资产评估费用由公司承担外，其他与本次资产转让发生的税收、过户等费用，由科林集团承担。

七、涉及交易的其它安排

无。

八、交易目的及对公司的影响

公司募投项目完成前，标的资产所在地为袋笼和滤袋车间，该区域远离主厂区。在募投项目完成并启用后，为了加强生产集中管理及提高物流周转效率，公司按照募投项目的总体规划对生产制造区域重新进行了布局和调整，已将原袋笼和滤袋生产车间并入主厂区，现该区域已闲置。本次标的资产处置有利于优化公司资产，提高资产的使用效益。

九、2014年度1-11月公司与科林集团关联交易情况

2014年1-11月，公司与科林集团发生的日常关联交易金额为65.40万元。

十、专项意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

独立董事吴善淦、盛绪芯、沈景文经审阅相关材料，发表了事前认可意见：同意将闲置资产处置和关联交易的议案提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。

独立意见：本次处置闲置资产的关联交易有利于优化公司资产，提高资产的使用效益，不构成对上市公司独立性的影响。本次关联交易行为合理，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为。公司董事会在审议本次交易时，关联董事已进行了回避表决，操作程序和表决程序合法、有效，符合国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的规定，符合深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号之第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求。同意本次处置闲置资产和关联交易的相关事项。

（二）监事会发表的意见：本次处置的闲置资产有利于提高资产的使用效益。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为。我们认为上述处置闲置资产和关联交易的行为合理，交易定价公允，表决和回避程序符合要求。同意本次处置闲置资产和关联交易的相关事项。

十一、科林集团不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保的情形。

十二、备查文件

1、科林环保装备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于处置闲置资产和关联交易的事前确认函；

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

4、科林环保装备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

5、资产转让协议；

6、《资产评估报告》中天华资评报字[2014]第1398号。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2014-041

科林环保装备股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司（以下简称:公司）第三届董事会第六次会议通知于2014年12月13日以电话和邮件相结合的方式送达全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于2014年12月20日上午9：00，在江苏省苏州工业园区通园路210号苏州科林环境技术工程有限公司会议室如期举行。会议由董事长宋七棣先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司监事会成员、财务总监等高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

经过审议，与会董事以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

保荐机构中原证券股份有限公司出具了《关于科林环保装备股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。具体详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中原证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置闲置资产和关联交易的议案》。宋七棣先生、徐天平先生、张根荣先生、陈国忠先生、李磊先生作为关联董事回避表决。

公司独立董事认为：本次处置闲置资产的关联交易有利于优化公司资产，提高资产的使用效益，不构成对上市公司独立性的影响。本次关联交易行为合理，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为。公司董事会在审议本次交易时，关联董事已进行了回避表决，操作程序和表决程序合法、有效，符合国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的规定，符合深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号之第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求。同意本次处置闲置资产和关联交易的相关事项。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十二日

证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2014-042

科林环保装备股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年12月13日以电话和邮件相结合的方式送达全体监事。会议于2014年12月20日上午11:00在江苏省苏州工业园区通园路210号苏州科林环境技术工程有限公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人周兴祥先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于处置闲置资产和关联交易的议案》。

监事会认为：本次处置资产有利于提高资产的使用效益。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为。我们认为上述处置闲置资产和关联交易行为合理，交易定价公允，表决和回避程序符合要求。同意本次处置闲置资产和关联交易的相关事项。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司监事会

二〇一四年十二月二十二日