证券时报多媒体数字报

  证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014-083

  广西北生药业股份有限公司

  第七届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西北生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月18日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十二次会议的通知，本次会议于2014年12月22日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经董事审议作出以下决议：

  一、审议通过《关于公司全资子公司签署武汉新洲区智慧城市项目战略合作协议的议案》

  董事会同意公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称"智诚合讯"）与武汉新洲区人民政府、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称"斐讯通信")签署《关于新洲区智慧城市项目战略框架合作协议》（以下简称"《战略合作协议》"）。根据《战略合作协议》，武汉新洲区人民政府计划在未来5年（2015-2020年）由投资公司投资建设新洲区智慧城市项目，其欢迎智诚合讯通过合法有效方式作为承包方参与该项目的建设。预计项目总投资额度不低于20亿元，其中第一期（2015年至2016年底）投资建设项目不低于10亿元人民币，第二期（2017年至2019年底）投资建设项目不低于10亿元人民币。具体投资项目、额度及收益以正式协议约定为准。在武汉新洲区智慧城市项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事顾国平、张凌兴回避表决。

  表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  二、审议通过《关于公司全资子公司签署鹤壁市智慧城市项目战略合作协议的议案》

  董事会同意公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称"智诚合讯"）与鹤壁市人民政府、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称"斐讯通信")签署《鹤壁智慧城市项目合作协议》（以下简称"《合作协议》"）。《合作协议》约定，为推进鹤壁市信息产业发展，建设智慧鹤壁，各方同意充分发挥各自优势，在智慧城市行业应用规划、设计、建设实施、运维/运营、人才培养等方面开展全面合作，在鹤壁打造智慧产业和智慧城市示范工程。智诚合讯导入其优势技术和解决方案，通过合法有效的方式参与鹤壁市智慧城市项目建设。鹤壁市人民政府规划未来建设的鹤壁市智慧城市项目总投资额约为人民币30亿元左右，预计在未来10年左右分期分批实施，具体投资计划由鹤壁市人民政府及智诚合讯"共同编制《鹤壁市智慧城市建设规划》，实际投资额以规划确定的项目及投资额为准。在智慧鹤壁项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供合法的支持。

  根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事顾国平、张凌兴回避表决。

  表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2014年12月23日

  证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014-084

  广西北生药业股份有限公司

  关于签订重大合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同名称：《关于新洲区智慧城市项目战略框架合作协议》(以下简称"《战略合作协议》")。

  ●合同生效条件：《战略合作协议》经公司必要的内部授权后生效。

  ●对上市公司当期业绩的影响：由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  如《战略合作协议》项下具体项目顺利由公司全资子公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。

  ●特别风险提示：

  1.《战略合作协议》项下智诚合讯的权利义务以智诚合讯通过合法方式成为项目建设承包方为前提。

  2.《战略合作协议》系协议各方对合作事项的意向性约定。由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  3.公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），本次非公开发行是否成功尚存在不确定性。如本次非公开发行未成功，可能对《战略合作协议》项下项目的实施产生影响。

  一、审议程序情况

  1、2014年12月1日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》，同意公司下属全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司2014年度与不超过15个城市的相关政府主体签署关于智慧城市业务的相关框架协议、战略合作协议或具体项目协议，协议总金额不超过人民币150亿元，其中每个城市涉及的智慧城市业务协议金额不超过人民币40亿元，并授权公司董事会在前述范围内签署与智慧城市业务相关协议并办理相关事宜。

  2、2014年12月22日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署武汉新洲区智慧城市项目战略合作协议的议案》，同意南宁市智诚合讯信息技术有限公司签署武汉新洲区智慧城市项目战略合作协议。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）《关于新洲区智慧城市项目战略框架合作协议》相关情况

  本协议由武汉新洲区人民政府、公司下属全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称"智诚合讯"）、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称"斐讯通信")三方签署。

  武汉新洲区人民政府计划在未来5年（2015-2020年）由投资公司投资建设新洲区智慧城市项目，其欢迎智诚合讯通过合法有效方式作为承包方参与该项目的建设。项目范围包括：新洲区智慧城市项目的总体规划设计、阳逻智慧新城、智慧旅游、智慧管网、平安城市、智慧阳逻之星、智慧管网等。预计项目总投资额度不低于20亿元，其中第一期（2015年至2016年底）投资建设项目不低于10亿元人民币,第二期（2017年至2019年底）投资建设项目不低于10亿元人民币。具体投资项目、额度及收益以正式协议约定为准。在武汉新洲区智慧城市项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  （二）合同对方当事人情况

  1、 武汉新洲区人民政府

  武汉新洲区是武汉市的远城区之一，位于武汉市东北部、大别山余脉南端、长江中游北岸，东邻黄冈团风县，西接武汉市黄陂区，南与武汉市青山区、鄂州市隔江相望，北与黄冈市红安县、麻城市毗邻交错，为武汉大武汉东部水陆门户。

  2、 上海斐讯数据通信技术有限公司

  公司住所：上海市松江区思贤路3666号

  法定代表人：顾国平

  注册资本：人民币36764.7059万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计

  算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2008年11月19日

  控股股东及实际控制人：顾国平

  顾国平现为公司第七届董事会董事长，斐讯通信为公司关联方。同时，公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），若本次非公开发行成功，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平，公司与斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。

  公司下属全资子公司智诚合讯与斐讯通信签署了《合作协议》，约定斐讯通信将其承接的通信系统建设项目中涉及智慧城市建设内容的部分委托智诚合讯实施，在智诚合讯实施过程中若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  除前述事项外，斐讯通信与公司及公司全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、合同主要条款

  武汉新洲区人民政府计划在未来5年（2015-2020年）由投资公司投资建设新洲区智慧城市项目，其欢迎智诚合讯通过合法有效方式作为承包方参与该项目的建设。项目范围包括：新洲区智慧城市项目的总体规划设计、阳逻智慧新城、智慧旅游、智慧管网、平安城市、智慧阳逻之星、智慧管网等。预计项目总投资额度不低于20亿元，其中第一期（2015年至2016年底）投资建设项目不低于10亿元人民币,第二期（2017年至2019年底）投资建设项目不低于10亿元人民币。具体投资项目、额度及收益以正式协议约定为准。

  武汉新洲区人民政府负责牵头协调各相关部门推进项目的建设，并对项目方案监督实施，协调推进相关基础设施建设，推广信息技术手段在新洲区城市规划建设与管理、公共管理与服务、产业升级与经济发展等方面的应用。武汉新洲区智慧城市项目由武汉新洲区人民政府研究决定，形成相关决议文件。由武汉新洲区相应建设投资有限责任公司向武汉新洲区人民政府提出项目立项申请，武汉新洲区人民政府投入必要的资金推动项目实施。武汉新洲区人民政府支持智诚合讯成为相关项目的技术顾问，协调各级主管部门、单位配合项目顺利实施。

  智诚合讯作为总承包方参与武汉新洲区智慧城市的建设和融资信息化建设，为整个智慧新洲区项目提供顶层设计，为武汉新洲区智慧城市未来各子项目提供咨询和设计方案，并确保相应服务优质到位。智诚合讯整合公司资源和项目运作经验，采用个性化的方式为武汉新洲区智慧项目提供融资，确保项目逐步推进实施。智诚合讯在武汉新洲区成立全资项目公司（以下简称"项目公司"）作为武汉新洲区智慧城市信息化项目的运作主体，专门负责信息化项目的实施。智诚合讯的权利义务以智诚合讯通过合法方式成为项目建设承包方为前提。

  在武汉新洲区智慧城市项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  四、合同履行对上市公司的影响

  由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如后续智诚合讯得以实施相关项目，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

  五、合同履行的风险分析

  1.《战略合作协议》项下智诚合讯的权利义务以智诚合讯通过合法方式成为项目建设承包方为前提。

  2.《战略合作协议》系协议各方对合作事项的意向性约定。由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  3.公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），本次非公开发行是否成功尚存在不确定性。如本次非公开发行未成功，可能对《战略合作协议》项下项目的实施产生影响。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2014年12月23日