证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  2、历史沿革

  （1）2011年公司设立

  杭州建信是成立于2011年12月9日的有限合伙企业，注册资本为20,000.00万元。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

  ■

  （2）2012年投资方变更2012年5月7日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人召开了合伙人协议，全体合伙人一致同意上海建信创颖股权投资合伙企业入伙。本次变更后，杭州建信合伙人，出资数额及比例如下：

  ■

  （3）2014年第一次投资方变更

  2014年7月9日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人召开合伙人会议。全体合伙人一致同意中信建控股集团有限公司、高樑和杨国江入伙，同意上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）及方朝阳退伙。本次变更后，杭州建信的合伙人、出资数额、出资比例如下：

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  （4）2014年投资方变更

  2014年7月29日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人召开合伙人会议。全体合伙人一致同意高生标退伙，同意中建信控股集团有限公司增加出资额。本次变更后，杭州建信的合伙人、出资数额、出资比例如下：

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  3、出资关系图

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  杭州建信财达股权投资管理有限公司成立于2011年11月9日，公司注册资本200万元，法定代表人为苑全红，公司营业范围为：一般经营项目：服务：股权投资管理及相关咨询服务。公司为上海建信股权投资管理有限公司的全资子公司。

  上海建信股权投资管理有限公司成立于2010年9月10日，公司注册资本为1000万元，法定代表人为方朝阳，公司经营范围为：股权投资管理，投资管理，企业管理咨询、财务咨询（除代理记帐）（咨询类项目除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。公司控股股东绍兴华药投资有限公司持有其50%股权。

  绍兴华药投资有限公司成立于2010年11月22日，公司注册资本为500万元，法定代表人为方朝阳，公司经营范围为一般经营项目：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业策划。

  4、主要合伙人基本情况

  方朝阳基本信息：

  ■

  5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

  公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年及一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）除持有慈文传媒1.4869%的股权外，还持有杭州住友酒店管理有限公司4.7619%的股权、杭州帏盛科技有限公司4.36%的股权以及陕西康惠制药股份有限公司3.00%的股权。具体情况如下：

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  （三十四）烟台建信蓝色经济创业投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2011年公司设立

  烟台建信设立于2011年12月15日，设立时公司的注册资本为10,000.00万元，设立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2012年变更注册资本及第一次股权变更

  2012年4月25日，烟台建信召开全体股东会议，一致同意公司将注册资本由10,000.00万元增加到15,000.00万元。新增加的5,000.00万元分别由股东烟台高新技术产业园区金财国有资产经营有限公司、股东中建信控股集团有限公司、新股东王富忠认缴。本次变更后，各股东出资情况如下：

  ■

  （3）2012年第二次股权变更

  2012年8月24日，烟台建信召开股东会议，一致同意烟台双兴彩钢板工程有限公司转让其全部股权给中建信控股集团有限公司。本次变更后，各股东出资情况如下：

  ■

  3、出资关系图

  出资关系图参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。

  4、主要股东基本情况

  方朝阳信息参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。

  中建信控股集团有限公司法定代表人为张银成，具体情况如下：

  ■

  5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

  公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年及一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司除持有慈文传媒1.4869%的股权外，还持有成都九洲电子信息系统股份有限公司5.56%的股权。具体情况如下：

  ■

  注：烟台建信所持有的上海剑桥科技股权已于2014年10月15日全部退出，烟台建信原持股比例为0.57%。

  （三十五）上海建信股权投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年公司设立

  上海建信股权投资有限公司设立于2010年10月14日，注册资本为50,000.00万元人民币，具体出资比例如下：

  ■

  （2）2011年股东名称变更

  2011年1月14日，股东上海建信投资有限公司名称变更为“中建信控股集团有限公司”；2011年8月9日，股东上海建信投资管理有限公司名称变更为“上海建信股权投资管理有限公司”。2011年9月26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意上述股东名称变更。

  （3）2011年股权变更

  2011年12月20日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意上海建信股权投资管理有限公司将其所持有的0.6%的股权作价300.00万元，转让给中建信控股集团有限公司。本次变更后，股东及比例情况如下：

  ■

  （4）2012年注册资本变更

  2012年1月15日，上海建信股权投资有限公司召开临时股东会并同意将公司注册资本减少至20,000.00万元。公司减少注册资本后，各股东的出资额和持股比例如下：

  ■

  3、出资关系图

  出资关系图参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。

  4、主要股东基本情况

  方朝阳基本信息参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。

  5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

  最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，上海建信股权投资有限公司除持有慈文传媒1.2401%的股权外，还持有博瑞生物医药技术(苏州)有限公司1.00%的股权、福建泉州恒泉化妆品有限公司18.00%的股权、福建泉州恒泉化妆品有限公司1.2295%的股权以及上海剑桥科技股份有限公司2.8502%的股权。具体情况如下：

  ■

  注：上海建信股权投资有限公司所持有的上海剑桥科技股权已于2014年10月15日部分转让。同时，上海剑桥科技已减资，尚未办理完相关工商变更。变更后上海剑桥科技注册资本6,500.00万元，上海建信股权有限公司持股比例由3.5213%变为2.8502%。

  （三十六）北京中咨顺景创业投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2009年7月24日，公司设立

  2009年7月24日，公司领取北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为1101080121118250的营业执照。设立时公司股权结构为：

  单位：万元

  ■

  （2）2010年4月，股东变更

  2010年3月29日，公司召开第一届第二次股东会同意中国投资咨询公司将其认缴出资全部转让给刘理伟，并相应修改公司章程。同日，中国投资咨询公司与刘理伟达成转让协议。2010年3月23日，公司取得换发的营业执照。转让完成后公司股权结构为：

  ■

  （3）2013年2月，注册资本变更

  2013年1月3日，公司召开第四届第一次股东会审议通过减资事项，并对公司章程相关内容进行修订。公司相应履行了信息披露义务并取得债权人同意，北京数码会计师事务所有限公司出具数验字【2013】第031号验资报告，审验公司实收资本到位。2013年2月1日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了营业执照。注册资本变更后，公司股权结构为：

  ■

  3、出资关系图

  ■

  4、主要股东基本情况

  刘理伟基本信息如下：

  ■

  5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

  最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，北京中咨顺景创业投资有限公司除持有慈文传媒1.0439%的股权外，还持有北京辰安科技股份有限公司3.00%的股权。具体情况如下：

  ■

  （三十七）上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2011年公司设立

  公司设立于2011年12月26日，注册资本为30000万元人民币，设立时全体合伙人的出资情况具体如下：

  ■

  公司成立至今，注册资本及股东未进行任何变更。3、出资关系图

  出资关系图参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”

  4、主要合伙人基本情况

  方朝阳基本信息参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”

  5、最近二年及一期主营业务情况和主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）除持有慈文传媒0.6929%的股权外，还持有成都九洲电子信息系统股份有限公司 0.62%的股份。具体情况如下：

  ■

  三、交易对方有关情况的说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系情况说明

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

  本次重组完成后，慈文传媒将成为公司的全资子公司，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，慈文传媒、马中骏为上市公司潜在关联人。

  （二）交易对方之间关联关系情况说明

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间的关联关系如下：

  ■

  除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

  本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四节 拟置出资产基本情况

  本次交易拟置出资产为本公司截至2014年8月31日的扣除部分现金以外的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。

  一、拟置出资产的主要财务数据

  拟置出资产母公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、拟置出资产情况

  （一）拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至2014年8月31日，本公司长期股权资产情况如下：

  ■

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本报告书签署之日，本公司已取得下属非全资子公司禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司、福建禾欣合成革有限公司、嘉兴越隽合成革基布有限公司、可乐丽禾欣环保科技（嘉兴）有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，拟置出资产中的股权资产出售不存在重大障碍。

  （二）拟置出资产中的其他非股权资产情况

  截至2014年8月31日，拟置出资产母公司的非股权资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、房屋建筑物情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司的房屋建筑物情况如下：

  ■

  2、土地使用权情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司的土地使用权情况如下：

  ■

  3、知识产权

  （1）专利

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司拥有专利情况如下：

  ■

  （2）注册商标

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司拥有注册商标情况如下：

  ■

  三、拟置出资产的抵押和对外担保情况

  （一）拟置出资产的抵押情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司所拥有的房屋、土地等主要资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。

  （二）拟置出资产的担保情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司对外担保9,419.586万元，均为对子公司的担保，对子公司的担保情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述担保主要是为了满足子公司补充流动资金等日常经营需要，为其银行贷款或开具承兑汇票提供连带责任担保，相关事项已在上市公司公告中进行了信息披露。该等担保事项均已履行了相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。本公司已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会核准后解除相关担保事项的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。

  四、拟置出资产的债务转移情况

  （一）取得债权人同意函情况

  截至2014年8月31日，拟置出资产母公司负债合计为15,319.85万元，其中金融机构债务3,656.80万元，非金融机构债务11,663.05万元。

  截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占截至基准日债务总额的86.75%，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）未明确同意转移的负债的处理

  截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和总体债务分别为3,656.80万元和13,289.95万元，分别占截至2014年8月31日拟置出金融债务的100%和总体债务的86.75%，未偿还及尚未取得债权人书面同意函的负债合计2,029.89万元，金额较小，不构成偿付障碍。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务约定如下：

  对于拟置出资产中的债务，资产接收方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至资产接收方的书面文件。

  对于截止拟置出资产交割日仍未清偿或仍未取得债权人同意从公司置出的债务，资产接收方应在拟置出资产交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求以其他方式履行债务，或者向马中骏提供等值于该等负债的公司股份（按交割日甲方股票于二级市场收盘价计算每股金额）作为担保。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，资产接收方应在接到甲方书面通知之日起五日内清偿该等债务，若资产接收方未能清偿该等债务的，马中骏应在接到公司书面通知之日起变卖资产接收方用以担保的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，资产接收方应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若资产接收方未能赔偿该等损失的，马中骏应在接到公司书面通知之日起五日内变卖资产接收方用以担保的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

  在拟置出资产交割日当日及之前所发生的以及因拟置出资产交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在拟置出资产交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由资产接收方承担如在拟置出资产交割日前已发生且在拟置出资产交割日尚未处理完毕的，及/或在拟置出资产交割日后发生的，与拟置出资产及其员工、业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由资产接收方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得拟置出资产交割日后的向任何第三方承担了该等责任，资产接收方应赔偿其因此遭受的损失。

  五、拟置出资产职工安置情况

  为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2014年11月26日经上市公司职工代表大会表决通过，具体内容如下：

  1、按照“人随资产走”的原则，本公司与拟出售资产相关的所有员工的劳动关系和社保关系，均由资产接收方承担和安置，该等职工随拟出售资产到资产接收方工作；与拟出售资产相关的全部离退休职工涉及的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。

  2、自资产交割日起本公司与其余所有员工解除劳动关系；同时由资产接收方与该等职工建立新的劳动关系，并根据员工的个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。

  3、本公司应付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由资产接收方负责支付。

  六、拟置出资产的评估情况

  拟置出资产的评估情况详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”。

  七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响

  （一）对交易作价公允性的影响

  本次交易拟置出资产的作价以中企华评估出具的评估报告为依据，中企华评估具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

  （二）沈云平、朱善忠等上市公司的原股东更适合运营上市公司拟置出资产

  慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务，上市公司主要从事PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。二者之间跨度很大，缺乏相关性。上市公司员工的工作经验主要为PU合成革行业，若慈文传媒股东承接拟置出资产，将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性及人员安置的角度考虑，慈文传媒股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资产的相关业务，沈云平、朱善忠等上市公司的原股东更适合运营上市公司拟置出资产。

  （三）对中小股东利益的影响

  1、本次交易作价公允

  本次交易拟置出资产的作价以中企华评估出具的评估报告为依据，中企华评估具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

  2、本次交易履行程序合法、合规

  上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。联合独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问国浩律师对本次重大资产重组出具了《法律意见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了必需的法定程序。

  3、本次交易审议程序合法、合规

  上市公司于2014年12月21日召开第六届董事会第五次会议审议了本次交易相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见。综上所述，本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，相关决策程序合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

  八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响

  在交割日前已发生且在交割日尚未处理完毕的任何与拟置出资产及业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，以及在交割日后发生的因拟置出资产及其员工、业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由资产接收方承担责任。

  对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人或其指定第三方向上市公司提供符合上市公司要求的担保，担保范围为相关债权人、合同相对方以及第三方权利人向上市公司主张债务支付及赔偿的金额，以及上市公司因此产生的其他损失及支付的费用金额。

  根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  综上所述，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

  第五节 拟置入资产基本情况

  一、慈文传媒基本情况

  ■

  主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  二、历史沿革

  ■

  （一）2001年9月，慈文有限成立

  2001年9月12日，马中骏、潘志忠、王丁3名自然人以货币形式出资人民币160万元，设立苏州慈文影视制作有限公司，法定代表人为马中骏。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了注册号为3205062102943号的《企业法人营业执照》。

  2001年9月12日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字﹝2001﹞1227号《验资报告》，确认截至2001年9月12日，苏州慈文影视制作有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计160万元，均为货币出资。

  公司成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  公司成立时信息如下：

  ■

  （二）2002年6月，慈文有限第一次增资，变更经营范围

  2002年6月6日，经慈文有限股东会决议通过，同意慈文有限注册资本增至500万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，新增注册资本340万元由马中骏、潘志忠、王丁按原始出资比例认缴，其中马中骏认缴204万元、潘志忠和王丁各自认缴68万元；同意经营范围变更为“电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行、摄像、摄影服务，文化教育信息咨询、经纪服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务”，并相应修改公司章程。

  2002年6月10日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字﹝2002﹞X-008号《验资报告》，确认截至2002年6月10日，马中骏、潘志忠和王丁新增注册资本共计340万元实缴到位，均为货币出资。

  2002年6月11日，江苏省苏州工商行政管理局换发了注册号为3205062102943的 《企业法人营业执照》。

  本次增资后各股东的出资情况如下：

  ■

  （三）2003年7月，慈文有限第一次股权转让

  2003年5月30日，经慈文有限股东会决议通过，同意潘志忠将其持有的公司100万元出资额全部转让给王玫，王丁将其持有的公司50万元出资额转让给马中骅，转让价格为每1元出资额1元，同时修改公司章程。

  2003年6月，转让方潘志忠与受让方王玫、转让方王丁与受让方马中骅分别签订了《转股协议》。

  2003年7月28日，苏州市吴中工商行政管理局换发了注册号为3205062102943的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  （四）2010年4月，慈文有限迁址无锡、更名、延长营业期限并变更经营范围

  2010年4月9日，慈文有限召开股东会并通过决议，同意慈文有限迁址、更名，延长营业期限并变更经营范围，同时相应修改公司章程。变更后信息如下：

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  2010年4月27日，无锡工商行政管理局新区分局颁发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  （五）2010年6月，慈文有限第二次股权转让，第二次增资

  2010年5月25日，经慈文有限股东会决议通过，同意王丁将其持有的公司25万元出资额转让给马中骏，转让价格为每1元出资额1元；同意慈文有限注册资本由500万元新增3,750万元至4,250万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，其中马中骏认缴2,650万元，王玫认缴650万元，王依群认缴450万元；同意相应修改公司章程。同日，转让方王丁与受让方马中骏签订了《转股协议》。。

  2010年6月23日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字﹝2010﹞02035号《验资报告》，截至2010年6月23日，无锡慈文影视制作有限公司收到马中骏、王玫、王依群认缴的新增注册资本合计3,750万元，均为货币出资。

  2010年6月24日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

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  （下转B13版）